Постановление от 30 марта 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-5068/2026-ГК

Дело № А40-248136/2024
г. Москва
31 марта 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А.

судей: Сергеевой А.С., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гетта А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО «НАШ ПРОДУКТ»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 23.12.2025

по делу № А40-248136/2024

по иску АНО "ФУТБОЛЬНЫЙ КЛУБ"ВОЛНА" (ИНН <***>)

к ООО "НАШ ПРОДУКТ" (ИНН <***>)

третьи лица – Генеральная Прокуратура РФ (ИНН <***>), ФИО3

Михайлович (ИНН <***>), ФИО1

о признании,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 24.09.2024;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось АНО "ФУТБОЛЬНЫЙ КЛУБ"ВОЛНА" с исковым заявлением к ООО "НАШ ПРОДУКТ" о признании недействительным договор займа №15/2023 от 01.12.2023 заключенный между АНО "ФУТБОЛЬНЫЙ КЛУБ"ВОЛНА" и ООО "НАШ ПРОДУКТ" и применить последствия недействительности сделки взыскав с ответчика в пользу истца денежные средства в размере 30 000 000 руб. 00 коп., с учетом принятого уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 декабря 2025 года по делу № А40-248136/2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Представитель истца в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что АНО "ФУТБОЛЬНЫЙ КЛУБ"ВОЛНА" зарегистрировано 24 июня 2016 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) основным видом деятельности истца является деятельность в области спорта прочая (ОКВЭД 93.19).

Согласно уставу истца основными целями создания и задачами деятельности организации являются развитие детско-юношеского и профессионального футбола в Нижегородской области, популяризация футбола, развитие и укрепление спортивных связей, а также осуществление спортивно-оздоровительной и иной деятельности, направленной на удовлетворение общественных потребностей.

До 15 мая 2024 года единственным участником и единоличным исполнительным органом - президентом клуба являлся ФИО3.

Решением № 7 единственного участника АНО «ФК «ВОЛНА» от 14.02.2024 в состав участников АНО «ФК «ВОЛНА» был включен ФИО1, который также был назначен единоличным исполнительным органом - президентом клуба. Соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ 15.05.2024. В последующем ФИО3 вышел из состава участников АНО «ФК «ВОЛНА».

Истец указал, что после вступления в должность президента клуба и изучения документов по финансово-хозяйственной деятельности АНО «ФК «ВОЛНА» ФИО1 стало известно о том, что 01.12.2023 между АНО «ФК «ВОЛНА» и ООО "НАШ ПРОДУКТ" (далее по тексту - Ответчик, Заемщик) был заключен договор займа № 15/2023 в соответствии с условиями которого Займодавец передал Заемщику взаймы денежные средства в размере 31 500 000 рублей 00 копеек на следующих условиях: заём беспроцентный; срок возврата займа - до 31.01.2028; заем уплачивается в соответствии с согласованным графиком путем ежемесячного перечисления денежных средств платежами по 500 000 руб. и 1 000 000 руб. начиная с декабря 2024 года.

Факт перечисления денежных средств по договору займа подтверждается выписками по операциям по за период с 01.01.2023 по 09.12.2025.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ на момент заключения вышеуказанного договора займа единственным учредителем и единоличным исполнительным органом обеих организаций - АНО «ФК «ВОЛНА» и ООО «Наш Продукт» являлся ФИО3.

Согласно пункту 2.1 Устава АНО «ФК «ВОЛНА» основными целями создания и задачами деятельности Клуба являются развитие детско-юношеского и профессионального футбола в Нижегородской области, популяризация футбола, развитие и укрепление спортивных связей, а также осуществление спортивно-оздоровительной и иной деятельности, направленной на удовлетворение общественных потребностей.

Согласно пункту 6.1 Устава АНО «ФК «ВОЛНА» клуб может осуществлять предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых он создан. Такой деятельностью признаются приносящее прибыль производство товаров и услуг, отвечающих целям создания некоммерческой организации, а также приобретение и реализация ценных бумаг, имущественных и неимущественных прав, участие в хозяйственных обществах и товариществах в качестве вкладчика.

Истец указал, что на момент заключения оспариваемого договора займа у Истца имелась непогашенная и просроченная задолженность перед индивидуальным предпринимателем ФИО4 по договору займа от 14.08.2016, по условиям Истец получил заем в сумме 30 000 000 руб. на срок до 24.08.2018 под 12% годовых.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.02.2025 по делу №43-26916/2024 постановлено взыскать с Истца в пользу ИП ФИО4 задолженность в размере 33 915 616,14 руб.

Истец пояснил, что к моменту совершения оспариваемой сделки имелась непогашенная задолженность перед бюджетом по уплате налогов и сборов на общую сумму 4 295 352,25 руб., а также пени в размере 19 517,73 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии с п.1 ст.809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с п.2 ст. 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.

В соответствии со ст. 813 ГК РФ, при невыполнении заемщиком предусмотренных договором займа обязанностей по обеспечению возврата суммы займа, заимодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 27 ФЗ «О некоммерческих организациях» для целей настоящего Федерального закона лицами, заинтересованными в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок, с другими организациями или гражданами (далее - заинтересованные лица), признаются руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией или органов надзора за ее деятельностью, если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан. При этом указанные организации или граждане являются поставщиками товаров (услуг) для некоммерческой организации, крупными потребителями товаров (услуг), производимых некоммерческой организацией, владеют имуществом, которое полностью или частично образовано некоммерческой организацией, или могут извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом некоммерческой организации.

Заинтересованность в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе в совершении сделок, влечет за собой конфликт интересов заинтересованных лиц и некоммерческой организации.

В случае, если заинтересованное лицо имеет заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть некоммерческая организация, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и некоммерческой организации в отношении существующей или предполагаемой сделки: оно обязано сообщить о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организацией или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки; сделка должна быть одобрена органом управления некоммерческой организацией или органом надзора за ее деятельностью (пункт 3 статьи 27 Закона № 7-ФЗ).

В связи с указанным, сделка совершена с нарушением требований ст. 27 ФЗ РФ «О некоммерческих организациях» и является вследствие этого недействительной. Ответчиком не представлено доказательств одобрения оспариваемой сделки учредителями фонда, в том числе истцом.

Согласно пункту 4 статьи 27 ФЗ «О некоммерческих организациях» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований данной статьи, может быть признана судом недействительной. Соответственно из приведенной нормы права следует, что совершенные с нарушением вышеуказанных требований сделки являются оспоримыми.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка может быть недействительна в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При этом требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункты 1, 2 статьи 167 Кодекса).

Статьей 173 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Согласно пункту 5 статьи 123.24 ГК РФ автономная некоммерческая организация вправе заниматься предпринимательской деятельностью, необходимой для достижения целей, ради которых она создана, и соответствующей этим целям, создавая для осуществления предпринимательской деятельности хозяйственные общества или участвуя в них.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции правильно указал, что спорная сделка, по существу, направлена на незаконное предоставление преимуществ ответчику, путем причинения вреда истцу посредством представления займа, когда сам истец лишен возможности погашать собственные обязательства.

Из этого следует, что сделка совершена на крайне невыгодных для истца условиях и создает препятствия к осуществлению задач, определенных уставной деятельностью. Оспариваемая сделка не только не способствует достижению уставных целей деятельности, но и препятствует достижению данных целей - отсутствие денежных средств как результат сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ, статей 1, 11, 12, 166, 167 ГК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом, в том числе с требованиями о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. Между тем, из указанных норм следует, что предъявление такого иска о должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов именно заявителя.

Таким образом, учитывая то обстоятельство, что на момент совершения оспариваемой сделки единственным участником/учредителем и единоличным исполнительным органом обеих сторон договора было одно лицо - ФИО3, что совершение данной сделки было направлено на причинение вреда Истцу, поскольку денежные средства были ему необходимы для погашения имевшейся задолженности, но вместо этого были отданы безвозмездно на длительный срок другому лицу - Ответчику, суд первой инстанции правомерно и обоснованно признал недействительным договор займа №15/2023 от 01.12.2023 и применил последствия его недействительности.

Доводы ответчика судом проверены и обоснованно отклонены, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, иные имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам ст. ст. 64, 67, 68, 71 АПК РФ.

Доводы Ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы заявленные в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции.

Так, Ответчик указывает на то, что Истцом не доказано отсутствие у Ответчика возможности возврата займа, причинение убытков либо ущерба Истцу, следовательно, вывод суда о причинении вреда носит предположительный характер и противоречит статьям 15 и 393 ГК РФ.

Однако, для оспаривания сделки по статье 173 ГК РФ не обязательно доказывать факт причинения ею убытков. Достаточно представить доказательства того, что сделка совершена в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах. И такие доказательства Истцом были представлены.

Между тем, Истцом были представлены и доказательства возникновения у него в результате совершения договора займов негативных последствий, включая возникновение убытков.

Иные доводы Ответчика, изложенные им в апелляционной жалобе, в том числе о том, что суд первой инстанции необоснованно сослался на злоупотребление правом и противоречие уставным целям, не дал мотивированной оценки доводам ответчика, изложенным в отзыве на исковое заявление, ограничившись формальными выводами, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 23 декабря 2025 г. по делу №А40-248136/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий-судья Е.ФИО5

Судьи А.С.Сергеева

Е.Н.Янина