Решение от 20 февраля 2023 г. по делу № А57-17705/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А57-17705/2022
20 февраля 2023 года
город Саратов



Резолютивная часть решения оглашена 13 февраля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2023 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Болобан Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению учредителя общества с ограниченной ответственностью «СТО-60» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, ФИО2, город Саратов,

к директору общества с ограниченной ответственностью «СТО-60» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, ФИО3, город Саратов,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «СТО-60» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов,

ФИО4, город Ростов-на-Дону,

о взыскании убытков в размере 5 271 064 рубля 75 копеек,

при участии в судебном заседании:

представителя истца ФИО5, действующего на основании доверенности от 11 июля 2022 года,

представителя ответчика ФИО6, действующей на основании доверенности от 9 ноября 2022 года,

третьи лица не явились, извещены надлежащим образом,



установил:

учредитель общества с ограниченной ответственностью «СТО-60» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, ФИО2, город Саратов, обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к директору общества с ограниченной ответственностью «СТО-60» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, ФИО3, город Саратов, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «СТО-60» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, ФИО4, город Ростов-на-Дону, о взыскании убытков в размере 5 271 064 рубля 75 копеек.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом (часть 1).

Судебное извещение адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу данного юридического лица. Если иск вытекает из деятельности филиала или представительства юридического лица, такое извещение направляется также по адресу этого филиала или представительства. Адрес юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

Судебные извещения, адресованные гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, направляются по месту их жительства (часть 4).

Лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств (часть 6).

На основании статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе (часть 1).

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд; копия судебного акта не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд с указанием источника данной информации (пункты 2 и 3 части 4).

В силу части 2 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится или не проживает.

Информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебных заседаний, об объявленных перерывах в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

При таких обстоятельствах арбитражный суд в соответствии с частями 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть данное дело по существу в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, так как представленных документов достаточно для рассмотрения спора.

В судебном заседании от представителя истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит взыскать с ответчика убытки в размере 3 361 000 рублей.

Арбитражный суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимает уменьшение истцом размера исковых требований, поскольку оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 7 февраля 2023 года до 12 часов 00 минут 13 февраля 2023 года.

После перерыва в судебном заседании представитель истца уточненные исковые требования поддержал в полном объеме, по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика в судебном заседании возражала против удовлетворения уточненных исковых требований.

Третьи лица в судебное заседание не явились, иск не оспорили, отзыва не представили.

Исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, участниками общества с ограниченной ответственностью «СТО-60» (далее - общество) являются ФИО3 с размером доли в уставном капитале 50 %, ФИО2 с размером доли в уставном капитале 50 %.

16 сентября 2021 года между нотариусом ФИО7 и ФИО3 заключен договор доверительного управления имуществом, согласно которому в доверительное управление ФИО3 передано 100 % доли в уставном капитале общества.

30 сентября 2021 года ФИО3 как доверительным управляющим принято решение о назначении на должность директора общества себя - ФИО3

30 сентября 2021 года с ФИО3 (далее - ответчик) заключен трудовой договор.

28 декабря 2021 года ответчиком заключен договор купли-продажи автомобиля «CADILLAC ESCALADE», 2018 года выпуска, идентификационный номер 1GYS47KJ1JR352779, с ФИО4, по условиям которого автомобиль продан за 1 000 000 рублей.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что в период осуществления обязанностей исполнительного органа общества ответчик, являясь директором общества, злоупотребил своими полномочиями, совершив сделку по отчуждению транспортного средства, принадлежащего обществу, по заниженной стоимости, в результате чего обществу причинены убытки.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование своих требований истец представил арбитражному суду копии трудового договора № 4, договора доверительного управления наследственным имуществом от 16 сентября 2021 года, решения доверительного управляющего от 30 сентября 2021 года, договора купли-продажи от 28 декабря 2021 года, акта о передаче транспортного средства от 28 декабря 2021 года, устава, расчет.

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно части 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

На основании статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Статья 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Исходя из разъяснений, данных постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62), лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, обязано действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности такое лицо должно возместить причиненные обществу убытки (пункт 1).

О недобросовестности действий лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, могут, в частности, свидетельствовать следующие обстоятельства: лицо совершило сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; лицо знало или должно было знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица; лицо действовало при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, в том числе при наличии своей фактической заинтересованности в совершении юридическим лицом сделки (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации целью деятельности коммерческих организаций, каковой является истец, является извлечение прибыли. В соответствии с экономическим оборотом прибыль представляет собой разницу между полученными организацией доходами и понесенными расходами.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 1 декабря 2022 года назначена судебная экспертиза, которая поручена эксперту общества с ограниченной ответственностью «Приоритет-оценка» (410056, <...> и Ванцетти, дом 21) ФИО8

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

1. Какова рыночная стоимость автомобиля «CADILLAC ESCALADE», 2018 года выпуска, идентификационный номер 1GYS47KJ1JR352779, паспорт транспортного средства 78 УХ 520792, по состоянию на 28 декабря 2021 года?

Согласно заключению эксперта от 30 декабря 2022 года № 12/22-34 рыночная стоимость автомобиля «CADILLAC ESCALADE», 2018 года выпуска, идентификационный номер 1G YS47KJ1JR3 52779, паспорт транспортного средства 78 УХ 520792, по состоянию на 28 декабря 2021 года, составляет 4 461 000 рублей.

Заключение эксперта от 30 декабря 2022 года № 12/22-34 является ясным, полным, наличия противоречий в выводах эксперта арбитражным судом не установлено, в связи с чем, оснований предусмотренных статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не усматривает.

Из материалов следует, что сделка по отчуждению транспортного средства совершена ответчиком от имени общества на невыгодных для последнего условиях, повлекших возникновение у общества убытков в размере разницы между рыночной стоимости автомобиля и ценой, по которой произведено его отчуждение.

При определении интересов юридического лица следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации), поэтому условия о продаже имущества по явно заниженной цене не могут считаться стандартными для участников гражданского оборота.

Сделки по отчуждению имущества по явно заниженной стоимости, нарушают интересы собственника, который недополучает денежные средства за продажу своего имущества, что свидетельствует о фактической убыточности оспариваемых сделок, а это, в свою очередь свидетельствует о том, что отчуждение спорного имущества, необходимого самому продавцу для выполнения своих уставных задач, произведено с нарушением интересов последнего и как следствие - о недобросовестном поведении участников сделки, в результате которого общество утратило возможность использовать имущество.

Не знать об этих обстоятельствах ответчик не мог, поскольку являлся директором общества на дату совершения сделки.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения; осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным.

Доказательств того, что, совершая сделку по отчуждению имущества, ответчик, как директор общества, действовал в интересах общества, и такая сделка являлась экономически целесообразной (извлечение прибыли, предотвращение большего ущерба и прочее), не имеется.

Реализуя имущество общества, директор не принял мер по определению его рыночной стоимости, что при реализации объекта является обычным и разумным поведением продавца.

Доказательств обратного арбитражному суду не представлено. Объективных данных, свидетельствующих о таком техническом состоянии транспортного средства, что предусматривает его реализацию по цене в разы ниже предложений продажи аналогичных автомобилей, ответчик не представил.

Также ответчик не представил в материалы дела документов, свидетельствующих, что совершение спорной сделки являлось способом предотвращения еще больших убытков для общества.

Таким образом, исходя из представленных в дело документов следует, что имущество, принадлежащее обществу, реализовано по более низкой цене, чем его действительная рыночная стоимость, а сделка по отчуждению спорного имущества заключена на невыгодных для общества условиях и полученное по сделке юридическим лицом, в разы ниже стоимости предоставления, в результате чего обществу причинены убытки по вине ответчика.

Учитывая недобросовестность в действиях директора общества ФИО3, выразившихся в продаже транспортного средства, принадлежащего обществу, по заниженной стоимости в размере 1 000 000 рублей, в ущерб экономическим интересам общества, повлекшего причинение ему убытков в виде недополученной прибыли общества, арбитражный суд приходит к выводу о доказанности необходимой совокупности обстоятельств для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

При таких обстоятельствах требования истца о взыскании с ответчика убытков в размере 3 361 000 рублей, являются правомерными и подлежащими удовлетворению.

Показания свидетелей ФИО9 и ФИО10 о том, что они видели в кабинете директора общества с ограниченной ответственностью «СТО-60» большую сумму денег, которая была передана за проданную автомашину, арбитражный суд не принимает во внимание, поскольку в соответствии с положениями статей 68, 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рассматриваемом случае применительно к обстоятельствам спора факт того, что в результате действий ответчика при продаже транспортного средства обществу не были причинены убытки, должен быть подтвержден надлежащими допустимыми доказательствами, в то время как в данном случае показания свидетелей такими доказательствами не являются.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В связи с удовлетворением исковых требований с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей и расходы на оплату судебной экспертизы в размере 18 000 рублей.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



решил:

взыскать с ФИО3, город Саратов, в пользу общества с ограниченной ответственностью «СТО-60» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, убытки в размере 3 361 000 рублей.

Взыскать с ФИО3, город Саратов, в пользу ФИО2, город Саратов, расходы на оплату судебной экспертизы в размере 18 000 рублей и расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Исполнительные листы выдать после вступления судебного акта в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи жалобы через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Судья Арбитражного суда

Саратовской области Н.В. Болобан