Решение от 18 октября 2019 г. по делу № А70-14813/2019

20/2019-111992(3)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А70-14813/2019
г. Тюмень
18 октября 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 15.10.2019. Решение в полном объеме изготовлено 18.10.2019.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Щанкиной А.В., при ведении протокола секретарем судьи Ермаковой Ю.С.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 к ООО «Ясень-Агро», третье лицо - ООО «Диалог» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности договора от 09.06.2017 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Диалог» в размере 50 % доли,

при участии в судебном заседании: от истца – ФИО2 по доверенности от 15.03.2018, от ответчика: ФИО3 по доверенности от 01.03.2019, установил:

Заявлен иск ФИО1 к ООО «Ясень-Агро» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности договора от 09.06.2017 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Диалог» в размере 50 % доли.

К участию в дело в качестве третьего лица привлечен ООО «Диалог».

Исковые требования истца по требованию о признании недействительным договора купли-продажи доли от 09.06.2017 мотивированы ссылками на ст.ст. 167, 168, 178, 179 ГК РФ, а также то обстоятельство, что при фактической номинальной стоимости доли в размере 23 505 000 рублей, сделка от 09.06.2017 была заключена на крайне невыгодных для ФИО1 условиях по цене 1 175 250 рублей, то есть в размере 5% от номинальной стоимости проданной доли; при этом оспариваемый договор был подписан после вступления в законную силу в рамках гражданского дела № А70-15870/2015 Определения Арбитражного суда от 2 мая 2017 года об утверждении между сторонами мирового соглашения; при этом заключая данный договор, ФИО4 дал ФИО1 обещание, что уголовное дело, возбужденное по заявлению ООО «Ясень-Агро», будет прекращено, т.к. фактически ФИО4 получил долю в ООО «Диалог» по стоимости всего 5% от номинальной стоимости доли, а также фактически получил во владение контрольный пакет акций АО «Каскара-Агро».

Как пояснил истец, он заключил его на крайне невыгодных для себя условиях (кабальных) по заниженной стоимости по причине того, что обоснованно считал, что ФИО4 действительно может воспользоваться своими «связями» среди правоохранительных органов, чтобы добиться незаконного привлечения ФИО1 к уголовной ответственности в случае, если тот откажется продавать свою долю в ООО «Диалог» на предложенных ФИО4 условиях - за 1 175 250 рублей.

По мнению истца, спорная сделка кабальная и заключена под влиянием обмана и угрозы.

Ответчик и третье лицо против иска возразили в полном объеме, в материалы дела предоставлен объединенный отзыв, в котором указано на следующие обстоятельства: истец не предоставил относимых и допустимых доказательств осуществления в отношении него насилия и (или) угрозы при заключении сделки; пропущен срок исковой

давности (1 год с момента исполнения сделки); договор нотариально удостоверен, что является подтверждением действительной воли сторон; в рамках дела А70-19551/2018 Щербаков оспаривал принадлежность ему 50 % доли в ООО «Диалог» (сделка оспаривалась по признакам мнимости), в связи с чем истец постоянно меняет свою правовую позицию; по сделке от 31.10.02014 Щербаков приобрел долю у Степаняна за 500 000 руб., а в последующем реализовал ее в ООО «Ясень-Агро» за 1 175 250 руб.; из вступившего в силу определения суда по делу № А70-15870/2015 от 02.05.2017 следует, что Щербаков получил от ООО «Ясень-Агро» 23 500 000 руб.; как на дату совершения первой сделки по отчуждению в пользу ООО «Ясень-Агро» 50% ООО «Диалог» (31.10.2014г.), так и впоследствии - второй сделки (оспариваемой в настоящем деле Щербаковым О.Ю.), у Истца был собственный мотив для их совершения и воля, в целях получения денежных средств от данной сделки; мотивы, по которым Истец оспаривает в настоящем деле сделку, на основании положений ст. 179 ГК РФ, надуманы, ничем не подтверждены и опровергаются материалами дел А70-15870/2015, А70-19551/2018, а также и самим Истцом.

Также ответчик указал, что все действия ФИО1 (в том числе путем обращения с настоящим иском) направлены исключительно на завершение его преступного умысла по рейдерскому захвату одного из крупнейших на территории Тюменской области сельскохозяйственного имущественного комплекса (находящегося во владении и пользовании ООО «Ясень-Агро»), о чем свидетельствует возбужденное в 2016 году в отношении ФИО1 уголовное дело и нахождение его в федеральном розыске в связи с вменяемым ему преступлением по признакам ч.4 ст. 159 УК РФ (Мошенничество), потерпевшим по данному делу признано ООО «Ясень-Агро». В отношении одного из фигурантов преступного синдиката - бывшего руководителя предприятий ЗАО АФ «Каскара» и СПК «Каскаринский» (которым и принадлежал ранее имущественный комплекс) ФИО5 уже состоялся и вступил в силу обвинительный приговор, которым установлено, что ФИО5 действовал в интересах ФИО1.

Кроме того, согласно заключению Межрегионального управления но Уральскому Федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по УрФО) от 09.10.2018г. № 21-04- 09/6888, «...ФИО1 является так называемым «массовым учредителем» », участвуя в качестве учредителя, участника/акционера, руководителя десятков юридических лиц на территории страны. Следовательно, можно полагать, что ФИО1 действует в таких случаях уже с позиции достаточного опыта, профессионально и по известным/отработанным схемам. Так и оспариваемая сделка при таких обстоятельствах не являлась чем-либо нестандартным и неизведанным для ФИО1, с понятными ему последствиями.

По мнению ответчика и третьего лица, в деле отсутствуют доказательства как самого по себе факта нарушения законных прав и интересов ФИО1, наступивших якобы ввиду заключения оспариваемого договора, а также обоснование того, как в итоге принятый по данному делу судебный акт может повлиять на его обязанности или обеспечить ему восстановление якобы его нарушенных прав; действительный мотив ФИО1 на обращение с иском в рамках настоящего дела обусловлен ни чем иным как намерением следовать сделанным в деле № А70-19551/2018 выводам судебных инстанций в целях оспаривания вышеобозначенного договора купли-продажи от 31.10.2014г., но не мотивами совершения им оспариваемой по данному иску сделки в условиях якобы кабальности и обмана.

В судебном заседании истец заявил ходатайство о вызове в качестве свидетеля ФИО6

Ответчик возразил.

Исходя из того, что указанное лицо не являлось стороной (участником) оспариваемой сделки, а доказывание в арбитражном процессе осуществляется посредством оценки и исследования письменных доказательств, суд отклоняет ходатайство истца.

Также истцом заявлено об отложении рассмотрения дела в связи с заявлением ответчиком дополнения к отзыву, а также истец хочет предоставить в материалы дела заявление, которое явилось основанием для возбуждения уголовного дела.

Исходя из того, что в дополнении к отзыве не приведены новые доказательства и обстоятельства, а заявление о преступлении уже имеется в материалах дела, суд полагает ходатайство истца об отложении явным и намеренным затягиванием процесса, в связи с чем отклоняет это ходатайство. Оснований для отложения рассмотрения дела не имеется.

Изучив материалы дела, всесторонне исследовав и оценив в совокупности и взаимной связи по правилам ст. 71 АПК РФ доказательства по делу, заслушав пояснения представителей сторон, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В рамках дела № А70-19551/2018 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ФИО7 о признании договора от 05.09.2014 купли - продажи части доли в уставном капитале ООО «Диалог», заключенного между ФИО7 и ФИО1, недействительным на основании ст. 168, 170 ГК РФ как мнимой и притворной сделки.

Исковые требования были мотивированы ссылками на то обстоятельство, что спорный договор от 05.09.2014 купли - продажи части доли в уставном капитале ООО «Диалог», заключенный между ФИО7 и ФИО1, является мнимым, поскольку ФИО1, в действительности, не намеревался управлять обществом, а покупал долю у номинального владельца – ФИО7 с той целью, чтобы иметь гарантии возврата внесенных в уставный капитал ООО «Диалог» денежных средств в размере 23 500 000 руб.; мнимость договора также подтверждается тем, что сам Степанян приобрел долю 13.08.2014, а продал ее ФИО1 спустя несколько недель – 05.09.2014, а далее ФИО1 продал долю 31.10.2014 Ясень-Агро.

Как установлено судом по делу № А70-19551/2018, договор купли-продажи 50 % доли в ООО «Диалог» заключен ФИО1 с намерением получить в собственность 50 % доли в ООО «Диалог», а ФИО7 – с намерением получить за долю денежные средства в размере 500 000 руб., при этом намерение обеих сторон было реализовано.

После заключения оспариваемого договора купли-продажи от 05.09.2014 ФИО1 продал долю по договору от 31.10.2014 ООО «Ясень-Агро».

Из вступившего в силу определения суда по делу № А70-15870/2015 от 02.05.2017 об утверждении мирового соглашения следует, что стороны пришли к следующему: 1.договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Диалог», заключенный между ФИО1 и Обществом с ограниченной ответственностью «Ясень- Агро» 31.10.2014 года является недействительным с момента его подписания в соответствии с подп. 2 п. 2 ст. 178 ГК РФ; 2. договор залога акций, заключенный между ООО «Диалог» и ФИО1 03.02.2015 года является недействительным с момента его подписания в связи с признанием договора купли- продажи доли в уставном капитале ООО «Диалог», заключенный между ФИО1 и Обществом с ограниченной ответственностью «Ясень-Агро» 31.10.2014 года является недействительным с момента его подписания в соответствии с подп. 2 п. 2 ст. 178 ГК РФ; 3. доля в уставном капитале ООО «Диалог» в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 23 505 000 рублей переходит в собственность ФИО1; 4. Взамен возврата 22 195 834 руб, оплаченных ООО «Ясень-Агро» ФИО1 за долю в уставном капитале ООО «Диалог» по договору купи продажи доли от 31.04.2014 года, ФИО1 передал в собственность ООО «Ясень-Агро» 36 975 700 штук обыкновенных именных

акции АО «Каскара - Агро» номинальной стоимостью 36 975 700 рублей выпуск 1-01- 11863-К, которые Истец и Ответчик 1 оценили в 22 195 834 рубля по соглашению об отступном от 04.04.2017 года заключенного и исполненному Истцом и Ответчиком; на момент утверждения настоящего соглашения судом задолженности Ответчика перед Истцом по возврату 22 195 834 рубля оплаченных ООО «Ясень-Агро» Щербакову Олегу Юрьевичу за долю в уставном капитале ООО «Диалог» по договору купли - продажи доли от 31.10.2014 года не имеется».

Таким образом, по мировому соглашению, подписанному сторонами в добровольном порядке и утверждённому судом (с проверкой на соответствие его условий закону и возможности нарушения чьих-либо прав) сам ФИО1 подтвердил, что получил от ООО «Ясень-Агро» по сделке купли-продажи доли в ООО «Диалог» 22 195 834 руб, предоставив при этом ООО «Ясень-Агро» в качестве встречного предоставления 36 975 700 штук обыкновенных именных акции АО «Каскара - Агро» номинальной стоимостью 36 975 700 рублей и заключив после утверждения мирового соглашения, как сам указывает истец в иске, оспариваемый договор купли-продажи доли в ООО «Диалог» с ООО «Ясень- Агро» на сумму 1 175 520 руб. (как разность между стоимостью 23 505 000 руб. и зафиксированной в мировом соглашении суммой в размере 22 195 834 руб. в качестве обязательства ФИО1 перед ООО «Ясень-Агро»).

То есть оспариваемая сделка купли-продажи доли от 09.06.2017 была заключена во исполнение утверждённого судом мирового соглашения по делу № А70-15780/2017, которое подписал сам истец – Щ.О.ЮБ.

При этом не понятно, почему заключая по идентичным мотивам и мировое соглашение и оспариваемую сделку (как утверждает истец – это насилие и угроза), он оспаривает только сделку, но не оспаривает основание этой сделки – мировое соглашение.

Как пояснил истец, заключая данный договор, ФИО4 дал ФИО1 обещание, что уголовное дело, возбужденное по заявлению ООО «Ясень-Агро», будет прекращено, т.к. фактически ФИО4 получил долю в ООО «Диалог» по стоимости всего 5% от номинальной стоимости доли, а также фактически получил во владение контрольный пакет акций АО «Каскара-Агро».

Как пояснил истец, он заключил договор на крайне невыгодных для себя условиях (кабальных) по заниженной стоимости по причине того, что обоснованно считал, что ФИО4 действительно может воспользоваться своими «связями» среди правоохранительных органов, чтобы добиться незаконного привлечения ФИО1 к уголовной ответственности в случае, если тот откажется продавать свою долю в ООО «Диалог» на предложенных ФИО4 условиях - за 1 175 250 рублей.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;2) сторона заблуждается в отношении

предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

В силу ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Доводы истца о том, что спорная сделка заключена под влиянием насилия и (или) угрозы со стороны ФИО4 вообще документально никак не подтверждены (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

При этом сам истец в иске утверждает, что мотивом заключения спорной сделки было то, что «истец обоснованно считал, что ФИО4 действительно может воспользоваться своими «связями» среди правоохранительных органов, чтобы добиться незаконного привлечения ФИО1 к уголовной ответственности в случае, если тот откажется продавать свою долю в ООО «Диалог» на предложенных ФИО4 условиях - за 1 175 250 рублей».

Таким образом, сам истец указывает, что он заблуждался относительно мотива заключения сделки – продажа доли в обмен на обещания прекращения уголовного преследования.

Между тем, заблуждения в отношении мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (ст. 178 ГК РФ).

Согласно п. 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» применение насилия, являющегося одним из оснований для признания сделки недействительной по статье 179 ГК РФ, может подтверждаться не только фактом наличия уголовного производства по соответствующему делу.

Как следует из материалов дела, спорная сделка по своей природе является договором купли-продажи доли, заключена и нотариально удостоверена после и во исполнение утвержденного судом мирового соглашения, также подписанного истцом, которое истец не оспаривает.

Кроме того, истец в силу положений о свободе договора ( статьи 421 ПК РФ) мог и не подписывать спорный договор.

Мотивируя факт наличия угроз и заключения оспариваемой сделки под угрозой насилия, ФИО1 ссылается на возбужденное в 2016 году в отношении него уголовное дело.

Между тем суд отмечает, что заключая по идентичным мотивам и мировое соглашение и оспариваемую сделку (как утверждает истец – это насилие и угроза), он оспаривает только сделку, но не оспаривает основание этой сделки – утвержденное судом мировое соглашение, поэтому доводы истца о насилии и угрозы являются без доказательственными, голословными утверждениями.

Доводы ответчика о кабальности со ссылками на стоимость доли в 2014 году (23 500 000 руб.) так же подлежат отклонению, поскольку стоимость доли в уставном капитале ООО «Диалог» по оспариваемому договору была определена сторонами именно после заключения мирового соглашения в рамках дела № А70-15780/2017 также и в интересах ФИО1, поскольку по мировому соглашению сумма в размере 22 195 834 руб. была зафиксирована в качестве обязательства ФИО1 перед ООО «Ясень-Агро» по купле-продаже указанной доли в 2014 году.

Таким образом, говоря о кабальности и заниженной стоимости оспариваемой сделки, истец упускает из вида, что данная стоимость была определена во взаимовыгодном интересе с учётом заключенного мирового соглашения и взаимных уступок сторон, в связи с чем доводы истца в данной части подлежат отклонению.

Кроме того, как указал ответчик в отзыве на иск, все действия ФИО1 (в том числе путем обращения с настоящим иском) направлены исключительно на завершение его преступного умысла по рейдерскому захвату одного из крупнейших на территории Тюменской области сельскохозяйственного имущественного комплекса (находящегося во владении и пользовании ООО «Ясень-Агро»), о чем свидетельствует возбужденное в 2016 году в отношении ФИО1 уголовное дело и нахождение его в федеральном розыске в связи с вменяемым ему преступлением по признакам ч.4 ст.159 УК РФ (Мошенничество); потерпевшим по данному делу признано ООО «Ясень-Агро» (очевидно исходя из данного заявления ФИО1 увидел «угрозу тюремного заключения»); в отношении одного из фигурантов преступного синдиката - бывшего руководителя предприятий ЗАО АФ «Каскара» и СПК «Каскаринский» (которым и принадлежал ранее имущественный комплекс) ФИО5 уже состоялся и вступил в силу обвинительный приговор.

Также суд отмечает, что в п. 6 нотариально удостоверенного договора указано, что действующая в интересах ФИО1 на основании доверенности ФИО8 гарантирует, что ФИО1 заключает договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне не выгодных для себя условиях и договор не является кабальной сделкой, что еще раз свидетельствует об единстве воли и волеизъявления ФИО1 в момент заключения спорной сделки.

Таким образом, суд, исследовав и оценив все предоставленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по их совокупности и взаимной связи, приходит к выводу о том, что истцом не доказаны кабальность сделки и заключение сделки под влиянием насилия (угрозы) (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Как следует из всего существа правоотношений сторон по заключению целого ряда сделок начиная с 2014 года, сам истец, руководствуясь определёнными мотивами, последовательно совершал ряд сделок в отношении 50 % доли в ООО «Диалог», которые в последующем начал оспаривать по разным правовым основаниям – ничтожность, мнимость, притворность, угроза, насилие и тд. При этом суд отмечает, что правовая позиция истца относительно действительных мотивов заключения сделок изменялась по мере подачи новых исков (дело № А70-19551/2018).

Но, как следует из действующего законодательства, мотивы заключения сделки не являются тем обстоятельством, которое влияет на ничтожность (оспоримость) сделки.

В связи с изложенным, суд приходит к выводу, что оспаривание сделки, заключенной в исполнение условий мирового соглашения, без оспаривания самого мирового

соглашения свидетельствует о том, что принятый по данному делу судебный акт в конечном счете не сможет восстановить нарушенные, по мнению истца, права.

Иного истцом по материалам настоящего дела не доказано (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, обоснованы доводы ответчика в той части, что действительный мотив ФИО1 на обращение с иском в рамках настоящего дела может быть обусловлен намерением пересмотреть уже вступившее в законную силу решение суда по делу № А70- 19551/2018.

Ответчиком также заявлено о пропуске срока исковой давности по иску.

В статье 181 ГК Российской Федерации федеральный законодатель определил сроки исковой давности по недействительным сделкам.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Положения статьи 181 ГК РФ, направленные на обеспечение стабильности, определенности и предсказуемости правового статуса субъектов гражданских правоотношений, не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права (Определение Конституционного Суда РФ от 27.09.2018 N 2291-О).

По материалам дела судом установлено, что оспариваемая сделка заключена 09.06.2017 и нотариально удостоверена.

С иском об оспаривании сделки в суд истец обратился в августе 2019 года, то есть без пропуска трехгодичного срока исковой давности.

На основании изложенного, ссылки ответчика и третьего лица о пропуске годичного срока исковой давности основаны на неверном толковании норм материального права и подлежат отклонению судом.

На основании вышеизложенного, в удовлетворении исковых требований суд отказывает.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Тюменской области.

Судья Щанкина А.В.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 27.05.2019 12:21:27

Кому выдана Щанкина Анна Владиславовна