Решение от 20 декабря 2023 г. по делу № А70-15512/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-15512/2023
г. Тюмень
20 декабря 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2023 года.


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Власовой В.Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «СИБИРСКАЯ КАЗНА» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.02.2004, ИНН: <***>) индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) о признании дополнительного соглашения недействительной сделкой,

при участии в заседании:

от ФИО2: ФИО4 по доверенности от 10.11.2022, ФИО5 по доверенности от 31.03.2023,

от ООО «СИБИРСКАЯ КАЗНА»: ФИО6, ФИО7 по довренности от 18.07.2023,

ФИО3 лично (паспорт),

УСТАНОВИЛ:

заявлен иск ФИО2 (далее – ФИО2, истец) к обществу с ограниченной ответственностью «СИБИРСКАЯ КАЗНА» (далее – ответчик1, ООО «СИБИРСКАЯ КАЗНА») к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3, ответчик2) о признании дополнительного соглашения от 14.07.2022 к договору займа от 14.06.2017, заключенному между ООО «СИБИРСКАЯ КАЗНА» и ИП ФИО3 недействительной сделкой.

Представители истца поддержали заявленные требования, ходатайствовали о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов в рамках дел № А70-15511/2023, № А70-3184/2023, №А70-26285/2023, заявили о фальсификации дополнительного соглашения от 14.06.2019 к договору займа от 14.06.2017.

Кроме того, истцом заявлено ходатайство об истребовании от Управления записи актов гражданского состояния Тюменской области сведений о наличии (отсутствии) родственных отношений между ФИО3 и ФИО8, однако, поскольку в ходе судебного заседания ФИО3 подтвердил наличие родства между ними, указав, что ФИО8 является его сыном, истец указанное ходатайство не поддержал, просил его не рассматривать, в связи с чем ходатайство истца об истребовании от Управления записи актов гражданского состояния сведений судом не рассматривается.

Представители ООО «СИБИРСКАЯ КАЗНА» и ФИО3 возражали против заявленных требований, по доводам, изложенным в отзывах, а также возражали по заявленным ходатайствам.

Относительно заявленного ходатайства ФИО2 о фальсификации доказательств, а именно: дополнительного соглашения от 14.06.2019 к договору займа от 14.06.2017 суд отмечает следующее.

По мнению истца, данное дополнительное соглашение подписано не директором ООО «СИБИРСКАЯ КАЗНА» ФИО9, а иным лицом, кроме того дата соглашения от 14.06.2019 не соответствует дате фактического изготовления документа.

В абзаце третьем пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», разъясняется, что исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Учитывая, что ходатайство о фальсификации не влияет на исход рассмотрения спора, оснований для его удовлетворения не имеется.

Таким образом, правила рассмотрения ходатайства о фальсификации, предусмотренные частью 1 статьи 161 АПК РФ, к рассматриваемой ситуации не применяются.

Рассмотрев ходатайство ФИО2 о приостановлении настоящего дела до вступления в законную силу судебных актов в рамках дел № А70-15511/2023, № А70-3184/2023, №А70-26285/2023, суд находит его неподлежащим удовлетворению.

В производстве арбитражного суда находится дело № А70-15511/2023 по исковому заявлению ФИО2 к ООО «СИБИРСКАЯ КАЗНА» об обязании в течение трех дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить документацию о деятельности общества, признании недействительными решения общего собрания участников ООО «Сибирская казна», оформленные протоколом от 02.06.2023, по всем вопросам повестки собрания.

Кроме того, в производстве арбитражного суда находится дело № А70-3184/2023 по иску финансового управляющего ФИО4 ФИО10 к ООО «СИБИРСКАЯ КАЗНА» об определении действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «СИБИРСКАЯ КАЗНА» исключенного из состава участников Общества участника ФИО4.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 и пунктом 5 статьи 144 АПК РФ, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Данные нормы права направлены на устранение конкуренции между судебными актами. Объективной предпосылкой применения данных норм права является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Такая предпосылка имеет место в случае, когда решение по другому делу будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

Вместе с тем рассмотрение дел № А70-15511/2023, № А70-3184/2023 само по себе не свидетельствует о невозможности рассмотрения настоящего дела до рассмотрения названных дел по существу и вступления итоговых актов в законную силу. В этой связи основания для приостановления производства по делу у суда отсутствует.

Дело № №А70-26285/2023 по иску ФИО4 к ООО «СИБИРСКАЯ КАЗНА», к ИП ФИО3 о признании недействительным дополнительного соглашения от 14.06.2019 к договору займа от 14.06.2017 на момент рассмотрения ходатайства не принято к производству арбитражного суда, в связи с чем у суда также отсутствуют правовые основания для удовлетворения ходатайства.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований. Согласно, статье 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства.

Из материалов дела следует, что ООО «СИБИРСКАЯ КАЗНА» зарегистрировано 18.02.2004. Участниками ООО «СИБИРСКАЯ КАЗНА» являлись – ФИО9 (доля 51%) до дня смерти 23.07.2020 и ФИО4 (доля 49%) до 22.07.2021 (вступления в законную силу решения Арбитражного суда Тюменской области по делу А70-2032/2020 об исключении ФИО4 из участников ООО «СИБИРСКАЯ КАЗНА»).

05.09.2016 внеочередным общим собранием участников ООО «СИБИРСКАЯ КАЗНА», принято решение о назначении директором ООО «СИБИРСКАЯ КАЗНА» - ФИО9. 15.05.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о возложении полномочий директора общества на ФИО9 (ГРН 2177232201287).

ФИО9 умер 23.07.2020.

На основании Свидетельств о праве на наследство по закону, удостоверенных нотариусом нотариального округа г. Тюмени Тюменской области ФИО11, наследниками принадлежащей ФИО9 доли в уставном капитале ООО «СИБИРСКАЯ КАЗНА» являются: супруга – ФИО12, дочери – ФИО13 и ФИО13, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, мать - ФИО2. В соответствии со свидетельствами о праве на наследство: ФИО12 участница с долей в уставном капитале в размере 31,875 % (25% супружеская доля + 6,375% наследственная доля); ФИО13 участница с долей в уставном капитале в размере 6,375 %; ФИО13 участница с долей в уставном капитале в размере 6,375 %. ФИО2 участница с долей в уставном капитале в размере 6,375 %.

В соответствии с актуальными сведениями из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СИБИРСКАЯ КАЗНА» ФИО12 является участницей с долей в уставном капитале в размере 62,5 %; ФИО13 является участницей с долей в уставном капитале в размере 12,5 %; ФИО13 является участницей с долей в уставном капитале в размере 12,5 %; ФИО2 является участницей с долей в уставном капитале в размере 12,15 %.

14.06.2017 между ООО «Сибирская казна» (Заемщик) в лице директора ФИО9 и ИП ФИО3 (Займодавец) заключен договор займа, в соответствии с которым Заимодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в размере 9 042 145 руб., а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу сумму займа в срок до 14.09.2017 включительно и уплатить причитающиеся проценты в размере и сроки, установленные настоящим Договором. Денежные средства предоставляются Заемщику с целью исполнения Решения Ленинского районного суда г. Тюмени от 22 августа 2016 года по гражданскому делу № 2-8742/2016, которым были удовлетворены исковые требования ФИО4 о взыскании с ООО «Сибирская казна» задолженности по договорам займа в сумме 8 989 000 рублей, а также расходов по оплате госпошлины в сумме 53 145 рублей, и прекращения производства по делу № А70-4326/2017 о несостоятельности (банкротстве) Заемщика в Арбитражном суде Тюменской области.

Пунктом 3.1. Договора займа от 14.06.2017 предусмотрено, что размер процентов по договору составляет 18 % годовых от суммы займа.

Согласно пункту 4.1. Договора займа от 14.06.2017, Заемщик обязуется возвратить заем и проценты за пользование в срок до 14.09.2017.

В обеспечение исполнения обязательств, принятых Обществом по договору займа от 14.06.2017, между заемщиком и заимодавцем 23.08.2017 заключен договор залога нежилых помещений, предметом залога по настоящему договору являются: нежилое здание; наименование - производственный цех, площадью 450,8 кв. м, адрес: <...> кадастровый номер 72:23:0223001:648; нежилое здание; наименование - производственный цех, площадью 428,3 кв. м, адрес: <...> кадастровый номер 72:23:0223001:650; нежилое здание; наименование - производственный цех, площадью 466,6 кв. м, адрес: <...> кадастровый номер 72:23:0223001:649; объект незавершенного строительства, степень готовности 95%, площадью 624,8 кв. м, адрес: <...> кадастровый номер 72:23:0223001:800; право аренды земельного участка площадью 10 591 кв. м по адресу: <...> строения 1, 2, с кадастровым номером 72:23:0223001:149, на котором находятся указанные объекты недвижимости, принадлежащего ООО «СИБИРСКАЯ КАЗНА» на основании договора аренды земельного участка, заключенного с Департаментом земельных ресурсов Администрации города Тюмени от 14.02.2011 года № 30/20-М, дата регистрации 18.02.2011, №72-72-01/031/2011-134, срок аренды с 11.01.2011 по 10.01.2036 года. Предмет залога считается заложенным вместе как единое целое. Договор залога нежилых помещений от 23.08.2017 нотариально удостоверен, зарегистрирован в Управлении Росреестра по Тюменской области.

К договору займа от 14.06.2017 ООО «СИБИРСКАЯ КАЗНА» и ИП ФИО3 подписано дополнительное соглашение от 14.07.2022, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению изменить пункт 1.1. в следующей редакции: «Заимодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в размере 9 042 145 руб. (далее - Сумма займа), а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу сумму займа и уплатить причитающиеся проценты в размере и в сроки, установленные настоящим Договором», кроме того пункт. 4.1 договора изложен в следующей редакции: «Срок возврата займа и процентов за пользование займом определен моментом востребования. Сумма займа и процентов за пользование займом должны быть возвращены Заемщиком в течение 30 календарных дней со дня предъявления Заимодавцем требования об этом».

Ссылаясь на крупность, заинтересованность сделки, совершенной на заведомо невыгодных для общества убыточных условиях, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании дополнительного соглашения от 14.07.2022 к договору займа от 14.06.2017, заключенному между ООО «СИБИРСКАЯ КАЗНА» и ИП ФИО3 недействительным.

Признавая доводы истца необоснованными, суд исходит из следующих норм права и фактических обстоятельств дела.



В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс) по иску общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 указанного Закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения данной статьи Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Как указывает истец, данная сделка нарушает права и законные интересы ФИО2 как участника общества, так как возлагает на общество существенную финансовую нагрузку, в ситуации истечения срока исковой давности для востребования займа. Также, по мнению истца, данная сделка была совершена с заинтересованностью, поскольку в определении Арбитражного суда Тюменской области от 22.06.2017 по делу №А70-4326/2017 указано, что представителем ООО «СИБИРСКАЯ КАЗНА» являлся ФИО3 Доверенность со стороны ООО «СИБИРСКАЯ КАЗНА» была подписана директором ФИО9, который являлся супругом действующего директора ФИО12 В связи с этим, ФИО3 является фактически аффилированным лицом по отношению к ФИО12

ФИО2, обращаясь в суд с иском об оспаривании дополнительного соглашения от 14.07.2022 к договору займа от 14.06.2017, не представила доказательств, очевидно свидетельствующих о наступлении неблагоприятных последствий заключения указанного договора как для ООО «СИБИРСКАЯ КАЗНА», так и для истца как для его участника.

ФИО4 в рамках дела № А70-11862/2017 обращался в суд с исковыми требованиями об оспаривании договора залога от 23.08.2017, кроме того ФИО4 рамках дела № А70-15086/2017 обращался с иском об оспаривании договора займа от 14.06.2017, заключенного между ООО «СИБИРСКАЯ КАЗНА» и ИП ФИО3

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 16.05.2018 по делу № А70-11862/2017 в удовлетворении исковых требований ФИО4 к ООО «СИБИРСКАЯ КАЗНА» и ИП ФИО3 отказано в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 09.06.2018 по делу № А70-15086/2017 отказано в удовлетворении искового заявления ФИО4 к ООО «Сибирская казна» и к ИП ФИО3 о признании недействительным договора займа от 14.06.2017, заключенного между ИП ФИО3 и ООО «Сибирская казна».

В рамках дела № А70-11862/2017 и № А70-15086/2017 судами опровергнуты доводы истца о существенно невыгодных условиях, заключенных договоров займа и залога.

Дополнительным соглашением от 14.07.2022 к договору займа от 14.06.2017, заключенным между ООО «СИБИРСКАЯ КАЗНА» и ИП ФИО3, изменен лишь срок возврата займа, не увеличена сумма займа, не установлены проценты на заемные средства, в связи с чем дополнительное соглашение не может быть квалифицировано как самостоятельная крупная сделка с заинтересованностью применительно к нормам статьи 46 Закона N 14-ФЗ.

Дополнительное соглашение от 14.07.2022 к договору займа не является самостоятельной сделкой, влекущей возникновение или прекращение имущественных прав ООО «Сибирская казна», вносит изменения в договор займа лишь в части условия о сроке возврата займа, продлевая этот срок.

Исходя из увеличения срока его возврата по соглашению, Общество в результате заключения дополнительного соглашения не претерпело неблагоприятных последствий, получив возможность пользоваться денежной суммой более длительный период.

Кроме того, сумма процентов по дополнительному соглашению менее 25% от балансовой стоимости активов общества.

Доказательств того, что ФИО3 является аффилированным лицом по отношению к ФИО12 в материалы дела не представлено, факт наличия заинтересованности сторон в заключении спорного соглашения своего подтверждения в материалах дела не нашел.

Таким образом, доводы истца о завышенной ставке процентов в дополнительном соглашении, о нерыночных условиях займа, о нарушении прав истца, являются не обоснованными, поскольку, дополнительное соглашение не изменило цену и размер процентов по договору займа, не изменило существенных условий договора займа, не зафиксировало завышенную ставку процентов, а лишь продлило условия ранее заключенного, одобренного общим собранием договора займа, дополнительное соглашение не является крупной сделкой и сделкой, в которой имеется заинтересованность, доказательств того, что дополнительное соглашение является невыгодным для общества либо свидетельствует о причинении каких-либо убытков Обществу или его участнику ФИО2 в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 АПК РФ суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.


Судья


Власова В.Ф.