Решение от 28 марта 2019 г. по делу № А40-9302/2019

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-9302/19-158-7829 марта 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 22 марта 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 29 марта 2019 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО3, ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЖИЛКОМСЕРВИС» (455038 <...> ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.05.2015, ИНН: <***>), АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «ТЕХКОМПЛЕКС МР» (125502 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА ФЕСТИВАЛЬНАЯ ДОМ 53АСТРОЕНИЕ 3 ЭТ 1 КОМ 6 РМ 1В, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.06.2018, ИНН: <***>)

ТРЕТЬИ ЛИЦА: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "СТАНИЧНАЯ" (455048 <...> ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.05.2017, ИНН: <***>, КПП: 745501001), ФИО4

о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности

с участием представителей:

от истца – ФИО2 лично (паспорт)

от ответчика АО «ТЕХКОМПЛЕКС МР» – ФИО4, генеральный директор на основании выписки из ЕГРЮЛ

от третьего лица (ФИО4) – ФИО4 (лично, паспорт)

В судебное заседание не явились ответчики ФИО3, ООО «ЖИЛКОМСЕРВИС», третье лицо ООО «Управляющая компания «Станичная»

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительной сделки между Акционерным обществом «ТехКомплекс МР» и ФИО3 - договора от 11.10.2018 купли-продажи принадлежащей ФИО3 доли в размере 76 % в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Станичная» и применении последствия недействительной сделки в виде возврата Акционерным обществом «ТехКомплекс МР» ФИО3 доли в размере 76 % в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Станичная»; о признании недействительной сделку между Акционерным обществом «ТехКомплекс МР» и Обществом с ограниченной ответственностью «ЖилКомСервис» - договора от 11.10.2018 г. купли-продажи принадлежащей Обществу доли в размере 24 % в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Станичная» и применении последствия недействительной сделки в виде возврата Акционерным обществом «ТехКомплекс МР» Обществу с ограниченной ответственностью «ЖилКомСервис» доли в размере 24 % в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Станичная»; о признать недействительной сделку - инвестиционного договора от 08.10.2018, заключенного между Акционерным обществом «ТехКомплекс МР» с ФИО3, Обществом с ограниченной ответственностью «ЖилКомСервис», Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Станичная».

В судебное заседание не явились судебное заседание не явились ответчики ФИО3, ООО «ЖИЛКОМСЕРВИС», третье лицо ООО «Управляющая компания «Станичная», надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие названных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в части признания недействительными соответствующих договоров купли-продажи доли по основаниям, изложенным в иске, и предоставил заявление об отказе от иска в части признания недействительным инвестиционного договора от 08.10.2018. При этом истец пояснил, что 11.10.2018 были заключены спорные договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Станичная». Истец указывает, что со стороны АО «ТехКомплекс МР» спорные договоры были подписаны ФИО5, действовавшей на основании доверенности 77 АВ 7691496 от 24.09.2018 г., выданной генеральным директором АО «ТехКомплекс МР» ФИО4 и удостоверенной ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО7 города Москвы. В последующем, на основании указанных договоров в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены соответствующие изменения в части сведений об ООО «Управляющая компания «Станичная».

Истец также поясняет, что п. 8.3 Устава АО «ТехКомплекс МР» предусмотрено, что к компетенции единоличного исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров. Из пп. 14 п. 7.2 Устава следует, что что вопрос создания либо участия Общества в иных предприятиях и организациях, в т.ч. через приобретение долей в уставном капитале либо акций, если подобное участие не является крупной сделкой, которая должна быть одобрена общим собранием акционеров, относится к компетенции Совета директоров Общества. При этом в Уставе указано, что вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества (п.7.2 Устава, последний абзац).

Истец указывает, что 01.10.2018 в АО «ТехКомплекс МР» был создан Совет директоров, членом которого являлся и ФИО4, который присутствовал при принятии решения об избрании Совета директоров (решение единственного акционера принималось 01.10.2018 в присутствии Генерального директора АО «ТехКомплекс МР» ФИО4, что указано в решении единственного акционера, на решении также стоит подпись ФИО4), вследствие чего с 01.10.2018 решение о заключении перечисленных договоров относилось к компетенции Совета директоров АО «ТехКомплекс МР».

По мнению истца, в нарушение вышеперечисленных положений Устава, ФИО4, являясь исполнительным органом АО «ТехКомплекс МР» - генеральным директором Общества единолично принял решение о приобретении долей в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Станичная» и выдал соответствующую доверенность ФИО5 на заключение сделок по купле-продаже долей; не согласовав в порядке, предусмотренном Уставом Общества, вопрос приобретения долей в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Станичная», что, по мнению истца, свидетельствует о превышении генеральный директор АО «ТехКомплекс МР» ФИО4 своих полномочий.

Совокупность данных обстоятельств, применительно к положениям ст. ст. 166, п. 1 ст. 167, п. 2 ст. 168 ГК РФ, как полагает истец, свидетельствуют о наличии необходимых правовых основания, для признания спорных договоров недействительными в судебном порядке.

Ответчик АО «ТехКомплекс МР» и третье лицо ФИО4 не возражали против удовлетворения заявленных требований. Ранее в материалы дела также были предоставлены процессуальные документы ответчика ФИО3, ответчика ООО «ЖилКомСервис», третьего лица ООО «Управляющая компания «Станичная», которые признавали заявленный иск и не возражали против удовлетворения рассматриваемых требований

Суд, рассмотрев заявление истца об отказе от исковых требований в части признания недействительным инвестиционного договора от 08.10.2018, проверив полномочия лица, его подписавшего, приходит к выводу о принятии данного заявления и необходимости прекращения производства по делу в части требований, поскольку заявленный отказ от иска не нарушает права и законные интересы иных лиц и не противоречит закону.

Суд, рассмотрев исковые требования в остальной части требований, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав лично истца, представителя ответчика АО «ТехКомплекс МР» и лично третье лицо (ФИО4), приходит к следующим выводам.

Одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (ч. 1 ст. 2 АПК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Анализ в совокупности названных выше норм процессуального закона позволяет сделать вывод о том, что лицо, подавшее то или иное исковое заявление в арбитражный суд, преследует лишь единственную цель – это восстановление возможно нарушенного того или иного его права, посредствам конкретного способа защиты (ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). При этом обращение в суд с тем или иным исковым заявление должно быть обусловлено невозможностью восстановления возможно нарушенного права иным путем.

Вместе с тем, судом при рассмотрении настоящего дела установлено, что все без исключения лица, принимавшие участие в заключении спорных договоров, не возражают против удовлетворения исковых требований и, по сути, возращения сторон в положение, существовавшее до момента их заключения. В подобной ситуации, когда стороны совершенных сделок не достигли желаемого результата, и у них отсутствуют какие-либо притязания к друг другу, суд считает, что они не лишены возможности воспользоваться внесудебными способами для урегулирования сложившейся ситуации, например, путем подписания соглашения о расторжении договоров купли-продажи долей в той же форме, в который были совершены и спорные сделки. При этом на данный вывод суда не могут влиять указанные в исковом заявлении положения абз. 3 п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку данные законодательные положения, по сути, закрепляют соответствующий способ защиты, но не ограничивают лиц, совершивших ту или иную сделку купли-продажи в возможности расторжения того или иного договора, например, по соглашению сторон. Иное толкование данных законодательных положений свидетельствовало бы о том, что в случае перехода доли в уставном капитале общества от одного лица к другому на основании нотариально удостоверенных договоров, все возможные разногласия сторон при исполнении подобных договоров могли бы разрешаться только посредствам признании их недействительными. Вместе с тем, при переходе доли в уставном капитале на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи, например, последующее не исполнение покупателем обязанности по оплате данной доли может повлечь расторжение подобного договора, но не признание его недействительным.

Более того, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд также учитывает, что поскольку рассматриваемый спор, по своему характеру является корпоративным, то учитывая, что в АО «ТехКомплекс МР» на момент совершения спорной сделки отсутствовал какой-либо корпоративный конфликт, суд считает, что данная сделка не может быть признана недействительной по заявленным основаниям, в связи с тем, что соответствующие корпоративные основания для оспаривания сделок направлены, исключительно, на соблюдение прав участников общества в условиях каких-либо разногласий между ними.

При этом предоставленное в материалы дела решения единственного акционера АО «ТехКомплекс МР» от 01.10.2018 не может свидетельствовать о каких-либо разногласиях в Обществе, поскольку из п. 3 ст. 181.2 ГК РФ и ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» следует, что решение общего собрания акционеров оформляется протоколом в письменной форме. Существенное нарушение правил составления протокола, в том числе, правила о письменной форме, является одним из оснований для признания решения общего собрания акционеров ответственностью недействительным (пп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).

Федеральным законом от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положена законодательных актов Российской Федерации» в Гражданский кодекс Российской Федерации была введена ст. 67.1, положения которой регламентируют особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах.

Согласно пп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, в редакции Федерального закона № 99-ФЗ, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, в отношении непубличного общества подтверждается путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Несоблюдение подобного рода удостоверения решений общего собрания акционеров общества влечет признание его ничтожным (п. 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судам некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, с 01.09.2014 г. протокол общего собрания акционеров общества подлежит либо нотариальному удостоверению, либо удостоверению лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества. Вместе с тем, судом установлено, что решение единственного акционера АО «ТехКомплекс МР» от 01.10.2018 подобным образом не было удостоверено.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд также учитывает, что анализ положений корпоративного закона «Об акционерных обществах», позволяет сделать вывод о том, что само по себе какое-либо нарушение процедуры одобрения той или иной сделки, не может свидетельствовать о безусловном основании для признания ее недействительной в отсутствии каких-либо убытков для Общества от ее совершения. Судом при рассмотрении настоящего дела не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих о причинении АО «ТехКомплекс МР» убытков от совершения спорных сделок. Напротив, судом установлено, что по условиям спорных договоров АО «ТехКомплекс МР» приобрело доли в лица ООО «Управляющая компания «Станичная» по номинальной стоимости. Утверждение истца об убыточности соответствующего инвестиционного договора правового значения не имеют, поскольку истец отказался от требования о признании его недействительным.

Суд также не принимает признания ответчика исковых требований, в связи с тем, как ранее было указано, настоящий спор относится к числу корпоративных споров, возникающих в связи с участием в том или иной обществе. По данной категории дел к их рассмотрению, как правило, не привлекаются соответствующие контрагенты такого общества, в то время, как признание недействительными тех или иных корпоративных решений и сделок может в дальнейшем повлиять на права и обязанности третьих лиц, а в связи с чем, по данной категории споров, даже при наличии признания ответчиком иска, дело должно рассматриваться по существу в целях недопущения нарушения прав и законных интересов иных лиц.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110,112 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Принять отказ от искового заявления по делу №А40-9302/19-158-78 в части требований о признании недействительным инвестиционного договора от 08.10.2018.

Производство по делу №№А40-9302/19-158-78 в данной части прекратить.

Исковые требования о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Станичная» от 11.10.2018 - оставить без удовлетворения.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета часть государственной пошлину в размере 6000 (шесть тысяч) рублей, уплаченную по платежному поручению №28331 от 18.01.2019.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко