Решение от 6 октября 2023 г. по делу № А55-5335/2023

18/2023-333875(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ 443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

06 октября 2023 года Дело № А55-5335/2023

Резолютивная часть решения оглашена 03 октября 2023 года. Решение в полном объеме изготовлено 06 октября 2023 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи Шаруевой Н.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью "Русстройэлектро" о взыскании 315 840 руб. при участии в заседании от истца – не явился, извещен; от ответчика – не явился, извещен.

Установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Русстройэлектро" (далее – Общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 315 840 руб.

Истец и ответчик в судебное заседание не явились, извещены в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд считает иск подлежащим удовлетворению в связи с нижеследующим.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлась участником ООО "Русстройэлектро" (ОГРН <***>; ИНН <***>, далее по тексту«Общество») с долей 16% уставного капитала на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 05.09.2018.

17.01.2020 ФИО2 подал заявление о выходе из состава участников Общества, которое было получено последним 12.02.2020, в связи с чем ответчик в силу статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») обязан выплатить ей действительную стоимость долив течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, т.е. в рос до 12.05.2020.

В установленный законом срок действительная стоимость доли не была выплачена ФИО2, что послужило основанием обращения к ответчику с соответствующей претензией о выплате действительной стоимости доли от 24.11.2020.

На претензию истца от 24.11.2020 был получен от ООО "Русстройэлектро" ответ от 09.02.2021, согласно которому, размер действительной стоимости доли ФИО2, подлежащей выплате ей, составляет 315 840 руб. Поскольку выплата указанной суммы не была произведена, истец обратилась в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и

статьей 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно п.6.1. статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

При этом в абзаце 2 пункта 6.1. статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или часть доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

При этом пункт 8 статьи 23 Закона устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу с ограниченной ответственностью, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества с ограниченной ответственностью.

Обстоятельства выхода истца из Общества, наступление срока для выплаты действительной стоимости доли подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

Определяя размер действительной стоимости доли в уставном капитале Общества на дату выхода истца из Общества, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Чистые активы – это величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, суммы ее обязательств.

Порядок определения чистых активов утвержден Приказом Минфина России от 28.08.2014г. № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» (далее – Порядок) в соответствии с которым стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской

задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Для расчета стоимости чистых активов используется следующая формула: ЧА = (ВАО+ОАО-ЗУ-ЗВА)-(ДО+КО-ДБП), где: ЧА – чистые активы, ВАО – внеоборотные активы организации, ОАО – оборотные активы организации, ЗУ- долг учредителей перед организацией по наполнению долей в уставном капитале, ЗВА – задолженность образовавшаяся при выкупе собственных акций, ДО – обязательства имеющие долгосрочный характер; КО - обязательства имеющие краткосрочный характер, ДБП – доходы будущих периодов (в виде госпошлины и безвозмездного получения имущества).

С учетом вышеизложенного, стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского баланса по формуле: ЧА = (строка 1600-ЗУ) – (строка 1400-1500 – ДБП).

Дата 31.12.2019 является датой окончания последнего отчетного периода перед датой подачи истцами заявления о выходе из Общества.

Исходя из данных бухгалтерского баланса Общества за 2019 год, полученного судом из Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области, стоимость чистых активов на 31.12.2019 год составляет 20 856 000 руб.

В соответствии с п.6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Таким образом, размер действительной стоимости доли ФИО2 исходя из годовой бухгалтерской отчетности за 2019 год на дату выхода из Общества составляет 3 335 360 руб.

Учитывая, что истец просит взыскать с ответчика действительную стоимость доли в размере 315 840 руб., что не превышает не превышает вышеуказанный расчет, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Русстройэлектро" (ИНН: <***>) в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в размере 315 840 руб., а также расходы по государственной пошлине в размере 9317 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья / Н.В. Шаруева