Решение от 22 апреля 2026 г. АС Московской области

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-55248/2025
23 апреля 2026 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2026 года

Полный текст решения изготовлен 23 апреля 2026 года

Арбитражный суд в составе судьи М.В.Афанасьевой, протокол судебного заседания ведет секретарь судебного заседания Е.О. Баранец,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО «РитуалКомплект»

к ФИО1

о признании недействительным договора процентного займа № 25/03/2025, заключенный между ФИО1 и ООО «РитуалКомплект»;

о взыскании с ФИО1 в пользу ООО «РитуалКомплект»:

- денежных средств в размере 1 800 000 руб., полученные по договору процентного займа № 25/03/2025, заключенного 25.03.2025;

- сумму комиссии, уплаченной при перечислении денежных средств по договору займа, в размере 63 000 руб.;

- проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 09.04.2025 по дату фактического исполнения решения суда;

судебные расходы по оплате услуг адвокатов в размере 230 000 руб.


при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности от 26.05.2025, удостоверение;

от ответчика – ФИО1, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

ООО «РитуалКомплект» (далее– истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее– ФИО1, ответчик) о признании недействительным договора процентного займа № 25/03/2025, заключенного между ФИО1 и ООО «РитуалКомплект»; о взыскании с ответчика в пользу истца:

денежных средств в размере 1 800 000 руб., полученных по договору процентного займа № 25/03/2025, заключенному 25.03.2025;

суммы комиссии, уплаченной при перечислении денежных средств по договору займа, в размере 63 000 руб.;

процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.04.2025 по дату фактического исполнения решения суда.

Кроме того, истец просит взыскать судебные расходы по оплате услуг адвокатов в размере 230 000 руб.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истцом с учетом письменных пояснений заявлено об отказе от части исковых требований и об уменьшении суммы исковых требований.

Истец просит признать недействительным договор процентного займа № 25/03/2025, заключенного между ФИО1 и ООО «РитуалКомплект», взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 09.04.2025 по 07.07.2025 в размере 28 235 руб. 34 коп. Кроме того, истец просит взыскать судебные расходы по оплате услуг адвокатов в размере 230 000 руб., по уплате госпошлины в размере 83 259 руб.

Заявление истца не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в связи с чем, принимается судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Ответчиком представлены возражения на исковое заявление, согласно которым просит отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Изучив все материалы дела, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ФИО1 (заемщик) и ООО «РитуалКомплект» (заимодавец) в лице ФИО1 заключен договор процентного займа от 25.03.2025 № 25/03/2025, по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 1 800 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и порядке, предусмотренные договором. Займ предоставляется сроком на 18 месяцев. Сумма займа предоставляется путем перечисления заимодавцем денежных средств на указанный в разделе 9 договора банковский счет заемщика. Данная сделка не является крупной для Общества и не требует одобрения других участников (пункты 1.1, 1.2, 1.3 и 1.4 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа и уплатить проценты за пользование займом одновременно в срок, предусмотренный в пункте 1.2 договора (подпункт 2.1.1 договора), заемщик вправе распоряжаться суммой займа по своему усмотрению (подпункт 2.2.2 договора).

В пунктах 3.1 и 3.2 договора предусмотрено, что размер процентов за пользование займом по договору составляет 14%, что составляет 2/3 от ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации на день заключения договора (21%). Проценты за пользование займом выплачиваются единовременно вместе с возвратом всей суммы займа в порядке, предусмотренном пунктом 4.1 договора.

Согласно исковому заявлению денежные средства по договору перечислены истцом ответчику 09.04.2025 платежными поручениями № 102 на сумму 900 000 руб., № 103 на сумму 900 000 руб. Комиссия за перечисление денежных средств со счета заимодавца на счет заемщика составила 63 000 руб. и была уплачена истцом.

В обоснование исковых требований истец указал, что ФИО1 являлся участником и генеральным директором ООО «РитуалКомплект» с 11.07.2019. ФИО1 получил денежный займ от истца в период, когда будучи генеральным директором Общества, уклонялся от исполнения своих обязанностей, выразил намерение сложить с себя полномочия генерального директора и выйти из числа участников Общества. Трудовой договор с ФИО1 прекращен 24.04.2025 на основании соответствующего приказа, изданного во исполнение протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 18.04.2025. Истец считает, что при написании заявления о предоставлении займа 24.03.2025 ФИО1 уже предполагал скорое расторжение трудового договора с истцом. Ответчик получил займ от истца с процентной ставкой в три раза ниже среднерыночной, при этом условия возврата займа (единовременным платежом) для ответчика существенно выгоднее сопоставимых предложений по предоставлению займов на рынке кредитных услуг. Прибыль истца от получения установленных договором процентов за пользование займом существенно ниже процентов за пользование чужими денежными средствами, установленных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Договор заключен исключительно в интересах Ответчика в ущерб интересам Истца.

Ссылаясь на то, что договор займа является недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, истец обратился в суд с вышеуказанным иском.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заем считается возвращенным в момент передачи его займодавцу, в том числе в момент поступления соответствующей суммы денежных средств в банк, в котором открыт банковский счет займодавца (пункты 1, 3 статьи 810 ГК РФ).

Договор займа, являясь реальным договором, считается заключенным с момента передачи денег или иных вещей, определенных родовыми признаками.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Из пункта 4 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ следует, что решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ (пункт 5 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ).

При этом в пункте 6 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

По условиям договора сделка не является крупной для Общества и не требует одобрения других участников (пункт 1.4 договора).

В пункте 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Таким образом, наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной (абзац первый пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Судом установлен факт реального получения ответчиком денежных средств по договору займа. Оснований для признания договора недействительным судом не установлено.

В случае возврата досрочно займа, предоставленного под проценты в соответствии с пунктом 2 статьи 810 ГК РФ, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов по договору займа, начисленных включительно до дня возврата суммы займа полностью или ее части (пункт 6 статьи 809 ГК РФ).

По условиям договора заемщик вправе досрочно возвратить займодавцу сумму займа при условии уведомления займодавца не менее чем за десять календарных дней до дня возврата. При досрочном исполнении обязательства проценты выплачиваются за период фактического пользования займом (подпункт 2.2.1 пункта 2.2, пункт 3.3 договора).

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 5.2 договора в случае просрочки возврата суммы займа на эту сумму подлежат уплате проценты в порядке и размере, которые предусмотрены пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 3.1 договора.

Из материалов дела следует и указано ответчиком, что 08.07.2025 после расторжения трудового договора 24.04.2025 им было досрочно исполнено обязательство по возврату займа и процентов за период фактического пользования займом, что подтверждается платежным поручением № 915292 и чеком по операции от 08.07.2025 на сумму 1 800 000 руб. и платежным поручением № 915491 и чеком по операции от 08.07.2025 на сумму 63 540 руб.

Доказательств причинения Обществу каких-либо убытков ввиду заключения договора займа не представлено.

При оценке доводов истца о низкой процентной ставке, предусмотренной пунктом 3.1 договора, судом учтены положения подпункта 1 пункта 2 статьи 212 Налогового кодекса Российской Федерации, согласно которым при получении налогоплательщиком дохода в виде материальной выгоды, указанной в подпункте 1 пункта 1 статьи 212 Налогового кодекса Российской Федерации, налоговая база определяется как превышение суммы процентов за пользование заемными (кредитными) средствами, выраженными в рублях, исчисленной исходя из двух третей минимального значения ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации из действовавших на дату заключения налогоплательщиком договора о предоставлении заемных (кредитных) средств (в случае изменения ставки процентов по такому договору - на дату последнего соответствующего изменения) и на дату фактического получения налогоплательщиком дохода, над суммой процентов, исчисленной исходя из условий такого договора. Таким образом, материальная выгода возникает по займам со ставкой ниже 14% годовых. Размер процентов за пользование займом по договору составляет 14%, что составляет 2/3 от ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации на день заключения договора (21%).

Довод истца об отсутствии ОКВЭД 64.92 «Предоставление займов и прочих видов кредита» несостоятелен, поскольку в рассматриваемом случае выдача займа не имеет систематического характера.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы сторон, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Истцом также заявлено о взыскании судебных расходов на оплату услуг адвокатов в размере 230 000 руб.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с тем, что исковые требования не подлежат удовлетворению, правовых оснований для взыскания с ответчика в пользу истца судебных расходов также не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья М.В. Афанасьева