Решение от 6 декабря 2019 г. по делу № А67-9383/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А67- 9383/2019
г. Томск
06 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2019 года Полный текст решения изготовлен 06 декабря 2019 года

Арбитражный суд Томской области в составе судьи С.Г. Аксиньина,

при ведении протокола заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-Восток" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Стройрегионпроект" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 700 855,93 руб.

при участии в заседании: от истца – ФИО2 по доверенности от 22.03.2019 № Д-77, от ответчика – без участия (извещен),

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-Восток" обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Стройрегионпроект" о взыскании 700 855,93 руб. основной задолженности по агентскому договору от 01.05.2018.

В обоснование заявленных требований истец сослался на положения статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указав, что ответчиком ненадлежащим образом исполняются обязательство по компенсации расходов и уплате агентского вознаграждения в рамках агентского договора.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором указал, по мнению конкурсного управляющего, услуги Агента на сегодняшний день не приняты, надлежащие доказательства фактического оказания услуг Истцом не представлены. Следовательно, основания для оплаты услуг Истца отсутствуют. Агентский договор заключен без согласия временного управляющего, его заключение противоречит закону о банкротстве. Агентский договор является оспоримой сделкой. По мнению конкурсного управляющего, для полного и всестороннего исследования материалов дела, необходимо определить сделку, во исполнении которой был заключен Агентский договор, а также установить экономическую целесообразность заключения Агентского договора в условиях несостоятельности Должника.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своего представителя не направил.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика, с учетом его надлежащего извещения.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержала по основаниям, указанным в исковом заявлении, дополнениях и возражениях на отзыв.

Заслушав представителя истца, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующее.

ООО «Газпромнефть-Восток» (агентом) и ООО «Стройрегионпроект» (принципалом) заключен Агентский договор № ДА_40194_58699_225 от 01.05.2018 в соответствии с которым агент обязуется по письменному поручению принципала совершать юридические и иные действия от своего имени и за счет принципала, а именно: организация услуг по осуществлению авиаперевозок, в объемах согласно Приложению № 1 к договору.(л.д. 16-18)

В рамках Договора Принципал принял на себя обязательства, в том числе: принять от Агента все документы и материалы, полученные Агентом по договору на оказание услуг, подписать отчет агента и предоставить его Агенту. При наличии возражений по отчету Агента в течение 5 дней направить Агенту свои письменные мотивированные возражения. Агент обязан устранить выявленные Принципалом недостатки. В случае если Принципал не направит Агенту в пятидневный срок с момента получения отчета Агента свои письменные мотивированные возражения, отчет Агента считается принятым; возместить все расходы Агента, понесенные им при выполнении поручения Принципала, в соответствии с п.3.1. Договора; по п. 2.2.5 уплатить Агенту вознаграждение в соответствии с п. 3.1. Договора. (п.п. 2.2.3, 2.2.4 договора)

В соответствии с п. 3.1. Договора за выполнение указанного в Договор поручения Принципал выплачивает Агенту вознаграждение в размере 1% от суммы, затраченной Агентом при осуществлении определенного договором поручения, а также возмещает затраты Агента, связанные с выполнением поручений в течение 10 банковских дней с момента представления счета-фактуры, выставленной на основании утвержденного Принципалом отчета Агента.

ООО «Стройрегионпроект» истцу направлены заявки о предоставлении вертолета с указанием списка пассажиров и маршруту перевозок. (л.д. 43-48)

АО «ЮТэйр-Вертолетные услуги» (подрядчиком) и ООО «Газпромнефть-Восток» (заказчиком) заключен договор об оказании авиационных услуг с использованием вертолетов от 28.12.2017 № ВСТ-17/11104/625/Р, по условиям которого подрядчик обязуется оказывать авиационные услуги с использованием ВС в объемах, в сроки и по маршрутам в соответствии с производственной программой и согласованными Сторонами планами- графиками и заявками на полет, а Заказчик обязуется принять результат оказания услуг и оплатить оказание авиационных услуг в размере, указанном в настоящем Договоре.(л.д. 149- 155)

ООО «Газпромнефть-Восток» направило в адрес АО «ЮТэйр-Вертолетные услуги» заявки на полет, которым осуществлена перевозка пассажиров (согласно списка), указанных в заявках ООО «Стройрегионпроект» о предоставлении вертолета по определенному в них маршруту, что подтверждается заданиями на полет, отчетами о полете.(л.д. 49-63)

Оплата оказанных АО «ЮТэйр-Вертолетные услуги» услуг авиационного обслуживания произведена ООО «Газпромнефть-Восток» в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями (л.д. 134-148)

В мае, июне, августе 2018 г. размер расходов ООО «Газпромнефть-Восток», понесенных при выполнении поручения ООО «Стройрегионпроект» и размер агентского вознаграждения составил 700 855,93 руб., в т. ч. в мае 2018 г. на сумму 354 596,63 руб., в подтверждение чего представлены: отчет агента № 0510018533 от 31.05.2018 г., с/ф № 6200000770 от 30.05.2018 г., с/ф № 6200000806 от 31.05.2018 г., реестр-справка авиаперевозок за май 2018 г. в июне 2018 г. на сумму 189 856,18 руб. в подтверждение чего представлены отчет агента № 0510018969 от 30.06.2018 г., с/ф № 6200000971 от 28.06.2018 г., с/ф № 6200001011 от 30.06.2018 г., реестр-справка авиаперевозок за июнь 2018 г. В июне

2018 г. на сумму 125 366,52 руб. в подтверждение чего представлены отчет агента № 0510018924 от 30.06.2018 г., с/ф № 6200000898 от 04.06.2018 г., с/ф № 6200000913 от 30.06.2018 г., реестр-справка авиаперевозок за июнь 2018 г. В августе 2018 г. на сумму 31 036,60 руб. в подтверждение чего представлены отчет агента № 0510020477 от 31.08.2018 г., с/ф № 6200001528 от 27.08.2018 г., с/ф № 6200001605 от 31.08.2018 г., реестр-справка авиаперевозок за август 2018 г.(л.д. 19-34).

В установленный Договором срок оплата оказанных услуг принципалом не была произведена.

В претензии от 04.06.2019 истец потребовал от ответчика оплаты, имеющейся задолженности. (л.д. 11-13)

Требование претензии ответчиком не исполнено, что послужило основанием обращения ООО «Газпромнефть-Восток» в арбитражный суд с настоящими иском.

Рассмотрев спор, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд исходит из следующего.

24.04.2017 года в Арбитражный суд Новосибирской области обратилась ООО "СНГК ВОСТОК-ЗАПАД" (625047, Россия, г ТЮМЕНЬ, ТЮМЕНСКАЯ обл., тракт 5 КМ СТАРЫЙ ТОБОЛЬСКИЙ, 15 корп.2, ИНН: <***> ОГРН: <***>) с заявлением о признании ООО "Стройрегионпроект" несостоятельным (банкротом), которое принято судом к своему производству 26.04.2017 года.

Определением Арбитражного Суда Новосибирской области от 12.09.2017 г. по делу № A45-8266/2017 в отношении ООО «Стройрегионпроект» введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20 сентября 2018 года (резолютивная часть решения объявлена 13 сентября 2018 г.) по делу № А45-8266/2017 Общество с ограниченной ответственностью «Стройрегионпроект» (место нахождения: 660049, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), далее также - «Должник», признан банкротом, в отношении Должника введена процедура банкротства - конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (634034, <...> «б», оф. 509, номер в сводном госреестре арбитражных управляющих ИНН <***>, СНИЛС <***>, тел. <***>), член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Северная Столица" (194100, г. Санкт- Петербург, ул. Новолитовская, д. 15, лит. "А", ОГРН <***>, ИНН <***>).

В соответствии с абзацем 1 п.1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, срок исполнения по которым наступил на дату введения наблюдения, т.е. за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.

В силу ст. 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве (п. 2 ст.5 Закона о банкротстве).

По смыслу этой нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

В рамках настоящего дела истцом заявлено о взыскании задолженности за май, июнь, август 2018, истекшие после возбуждения дела о банкротстве.

Таким образом, поскольку указанный период окончился после возбуждения дела о банкротстве, то задолженность за май, июнь, август 2018 является текущей в полном объеме.

В соответствии с ч.1 ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Признаками агентского договора являются: совершение каких-либо действий одной стороной договора по поручению другой стороны; совершение указанных действий от имени исполняющей стороны, но за счет поручающей стороны; получение исполняющей стороной за совершение действий вознаграждения от контрагента по договору.

Существенным условием агентского договора является определение действий, которые обязуется совершить агент.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что ответчик ненадлежащим образом исполнял свои обязательства по договору, в связи, с чем у него образовалась задолженность в размере 700 855,93 руб.

Обстоятельства, на которых истец основывает свои требования, подтверждены материалами дела, в том числе заявками о предоставлении вертолетов, заявками на полет, списками пассажиров, отчетами о полетах, актами выполненных работ, платежными поручениями, согласно части 1 статьи 65 АПК РФ.

В соответствии с п. 2.1.4. Договора Агент обязан представить Принципалу отчет по форме (Приложение № 6), а также соответствующие документы, подтверждающие расходы Агента (а именно, реестр затрат, счет-фактура и акт выполненных работ от авиакомпании.

Представленные в материалы дела отчеты агента не подписаны Принципалом.

В силу п. 2, 3 ст.1008 ГК РФ, если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

Вместе с тем, обязанность предоставить документы, позволяющие идентифицировать конкретных работников ООО «Стройрегионпроект», которым предоставлялись услуги, цель и необходимость оказания услуг, договором не предусмотрена.

Кроме того, представленные в материалы дела заявки ООО «Стройрегионпроект» о предоставлении вертолета соотносятся со списками пассажиров, перевозка которых осуществлена АО «ЮТэйр-Вертолетные услуги» по определенному ответчиком маршруту.

Довод ответчика о том, что отчеты Агента не направлялись Принципалу, опровергается представленными с материалы дела доказательствами, так отчет Агента, счета-фактуры, реестры-справки авиаперевозок направлены на адрес Принципала заказным письмом № 05-05.1/4499 от 23.08.2018 г. с почтовым идентификатором 63451101397664. Согласно отчету об отслеживании 25.08.2018 г. письмо прибыло в место вручения, 26.09.2018 г. письмо выслано обратно отправителю, срок хранения истек (л.д. 35-37), при этом письмо направлено по адресу, указанному ответчиком в договоре.

Также документы для оплаты передавались конкурсному управляющему письмом от 07.11.2018 г. (имеется отметка о получении), письмом № 07-01.1/6930 от 19.12.2018 г. (л.д.

38-40), от которого получен ответ об отказе согласовать отчет агента в связи с тем, что из представленных Документов невозможно идентифицировать конкретных работников ООО «Стройрегионпроект», которым предоставлялись услуги, цель и необходимость оказания услуг.

Иные возражения относительно объема и стоимости оказанных услуг ответчиком не заявлены, в связи с чем услуги на общую сумму 700 855,93 руб. считаются принятыми ответчиком в лице конкурсного управляющего, который в полной мере обладал сведениями о размере обязательства перед истцом, имел возможность своевременной заявить иные обоснованные возражения по отчету.

Довод управляющего о том, что агентский договор является недействительной (ничтожной) сделкой, судом отклоняется исходя из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных названным Законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения, а также получением, выдачей займов (кредитов), поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга и учреждение доверительного управления имуществом должника.

Агентский договор в указанном перечне законодателем не отражен, поскольку имеет иные, отличные от указанных сделок последствия.

В материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что стороны агентского договора преследовали иную цель, кроме указанной договоре, оснований полагать, что агентский договор является притворной сделкой, не имеется. Доказательства того, что в результате заключения агентского договора было допущено злоупотребление правом как со стороны компании истца, так бывшего директора ответчика, в материалах дела отсутствуют. Более того, в материалы дела не представлено ни одного доказательства того, что сделка была направлена исключительно на причинение вреда третьим лицам, решение суда о признании недействительным Агентского договора № ДА_40194_58699_225 от 01.05.2018 г. отсутствует

Иные приведенные в отзыве доводы носят предположительный характер и документально не подтверждены.

Доказательств оплаты задолженности в материалы дела не представлено.

Таким образом, требование о взыскании с ответчика 700 855,93 руб. подлежит удовлетворению.

Расходы истца по уплате государственной пошлины по правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройрегионпроект" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-Восток" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 700 855,93 руб. основной задолженности, 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, всего 702 855,93 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройрегионпроект" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 15 017 руб. государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Судья С.Г. Аксиньин