Решение от 25 мая 2020 г. по делу № А40-6426/2020

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-6426/2020-26-35
г. Москва
25 мая 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 мая 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 25 мая 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Нечипоренко Н.В. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гочияевым А.Б.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "КАРАЧАРОВСКИЙ МЕХАНИЧЕСКИЙ ЗАВОД"

(109052, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ РЯЗАНСКИЙ, 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.12.2002, ИНН: <***>)

к ликвидатору ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМЕФЛЕКС" ФИО1

о взыскании убытков в размере 368 238 096,54 руб.

при участии:

от истца: ФИО2, паспорт, доверенность от 09.12.2019 г., диплом о высшем юридическом образовании

от ответчика: ФИО3, паспорт, доверенность от 07..02.2020 г., диплом о высшем юридическом образовании (явился с опозданием)

УСТАНОВИЛ:

ПАО "КАРАЧАРОВСКИЙ МЕХАНИЧЕСКИЙ ЗАВОД" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ликвидатору ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМЕФЛЕКС" ФИО1 о взыскании убытков в размере 368 238 096,54 руб.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика требования не признал, согласно доводам отзыва.

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав письменные доказательства, суд находит иск неподлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как на то ссылается истец в обоснование иска, 17.01.2019г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по Москве в ЕГРЮЛ внесена запись № 2197746648559 о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Комефлекс» путем его ликвидации.

31.01.2017 г. между ООО «МП-девелопмент» и ООО «Комефлекс» был заключен договор перевода долга, согласно которому ООО «Комефлекс» приняло в полном объеме обязательства перед ПАО «КМЗ» по договору займа б/н от 26.06.2008г. (далее по тексту - «Договор займа»). В связи с чем, обязательства ООО «Комефлекс» перед ПАО «КМЗ» по Договору займа на дату подписания договора перевода долга составили 335 297 980, 31 руб., из них: сумма займа (основного долга) - 225 363 494, 38 руб.; начисленные на 31.01.2017 проценты - 109 934 485, 93 руб.

Вместе с тем, 20.09.2018г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по Москве в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН № 2187749340744 о принятии решение о ликвидации и назначении ликвидатора. Ликвидатором была назначена ФИО1.

13.12.2018г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по Москве в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН № 2187750811708 о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО «Комефлекс».

17.01.2019г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по Москве в ЕГРЮЛ внесена запись № 2197746648559 о ликвидации ООО «Комефлекс».

Истец указывает на то, что ликвидатор свои обязанности по уведомлению ПАО «КМЗ» о ликвидации ООО «Комефлекс» не исполнил, задолженность ООО «Комефлекс» перед ПАО «КМЗ» в установленные сроки не погасило.

Так, на момент внесения записи о прекращении деятельности Общества, в соответствии с Договором перевода долга № б/н, заключенного 31.01.2017г. между ООО «МП-Девелопмент» и ООО «Комефлекс», у последнего имелась задолженность перед ПАО «Карачаровский механический завод» в размере 368 238 09,54 руб. - сумма займа (основного долга) и начисленных процентов.

Истец полагает, что при ликвидации ООО «Комефлекс» ликвидатор не принял во внимание задолженность Общества перед ПАО «КМЗ», не определил порядок ликвидации Общества с учетом указанной задолженности; не включил задолженность ни в промежуточный баланс, ни в ликвидационный баланс, в связи с чем, фактически подал документы на ликвидацию, не отображающие действительного имущественного положения ООО «Комефлекс», тем самым грубо нарушил требования законодательства РФ, лишил ПАО «КМЗ» возможности реализовать свое право на предъявление требований в пределах установленного срока, реализацию гарантированных законом прав и интересов ПАО «КМЗ» как кредитора.

Также истец указывает, что необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия ПАО «КМЗ» № 159-06-08 от 14.06.2018 г. с требованием о возмещении убытков, однако, денежные средства в добровольном порядке ответчиком перечислены не были.

Ответчик, возражая против иска, указывает на то, что истцом не представлены доказательства, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Кроме того, указывает, что вступившим законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.10.2019 г. по делу № А40-125483/19 отказано в удовлетворении иска ПАО «КМЗ» о признании незаконными действия ликвидатора ООО «Комефлекс» ФИО1 по невключению задолженности перед ПАО «КМЗ» в ликвидационный баланс ООО «Комефлекс».

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе вследствие причинения вреда другому лицу.

Согласно пункту 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

В силу статьи 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является одним из способов возмещения причиненного вреда.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Поскольку возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, применение которой возможно лишь при наличии условий для наступления ответственности, предусмотренных законом, для удовлетворения иска о взыскании убытков истцом должны быть доказаны факт наличия и размер убытков, неправомерность и виновность действий ответчика, причинная связь между этими действиями и причиненным вредом (убытками).

Основанием для взыскания убытков являются виновное поведение причинителя вреда, причинно-следственная связь между действиями причинителя вреда и понесенными убытками, а также наличие убытков.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Суд считает, что Истец не предоставил относимых, допустимых и достоверных доказательств в обосновании факта причинения убытков.

Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (пункт 2 статьи 61 ГК РФ).

Порядок добровольной ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

По правилам пунктов 2, 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с данным Кодексом, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. Указанная обязанность ликвидационной комиссии (ликвидатора) по совершению действий, направленных на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, распространяется в равной мере как на кредиторов по обязательствам, возникшим до начала ликвидационной процедуры, так и на кредиторов по текущим (возникшим в процедуре ликвидации) обязательствам ликвидируемого юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (пункты 5, 8 статьи 63 ГК РФ).

При рассмотрении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные, в том числе, с соблюдением им порядка ликвидации, предусмотренного ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

Из анализа п. 4 ст. 64 ГК РФ, с учетом положений ст. 63 ГК РФ, следует, что процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обязанность кредитора в установленный срок предъявить соответствующие требования к ликвидационной комиссии ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требований - обязанность оспорить такой отказ в суде.

Доказательством предъявления требований к ликвидируемому должнику является направление исполнительных документов председателю ликвидационной комиссии должника либо непосредственно кредитором, либо судебным приставом-исполнителем.

Судом установлено, что с данными требованиями к ликвидационной комиссии истец не обращался.

Доказательств невозможности предъявления указанного требования в силу объективных причин, либо причин, зависящих от ответчика, истцом не представлено.

Ликвидатор ООО «Комефлекс» ФИО1 осуществила публикацию о ликвидации ООО «Комефлекс» в журнале Вестник Государственной регистрации (часть 1 №39(704) от 03.10.2018), подтверждением чего является Приложением № 3 к настоящему Отзыву.

Учитывая открытость данной информации и отсутствие обязанности информировать заинтересованных лиц иным способом, Истец и иные заинтересованные лица вправе были самостоятельно отслеживать информацию об ООО «Комефлекс».

Как следует из пояснений ликвидатора, ему ничего не было известно о возможных имущественных требованиях Истца к ООО «Комефлекс», так как в его распоряжении при исполнении им своих обязанностей в качестве ликвидатора ООО «Комефлекс» отсутствовали документы и сведения, свидетельствующие об этом, в частности, в бухгалтерской отчетности, имевшейся в ее распоряжении, подобные требования не были отражены;

Кроме того, обстоятельства, установленные судом в рамках рассмотрения дела № А40-125483/19, являются преюдициальными в силу ст. 69 АПК РФ.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы истца, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, т.к. истец не доказал оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде взыскания убытков согласно ст.ст. 15, 64.1,53.1 ГК РФ.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истца.

На основании статей 15, 61, 62, 63, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации руководствуясь ст. ст. 65, 71, 75, 110, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.В. Нечипоренко