Решение от 23 мая 2024 г. по делу № А65-23917/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-23917/2023


Дата принятия решения –  24 мая 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  15 мая 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником  судьи Мухаметдиновой А.Ф.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Центр Содействия Недропользователям", г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчикам:

- Обществу с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>)    

- ФИО1,

- МИ ФНС № 18 по РТ,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора

- ФИО2,

о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО «Росагрокорпорация» ИНН<***> от 14 ноября 2022 г. в части п.1 и п.2 принятых решений, о признании недействительной (аннулировании) государственной регистрации внесения сведений в ЕГРЮЛ (N ГРН 2231600867067 от 1 августа 2023 г.) в отношении         регистрации директора ООО «Росагрокорпорация» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2, на основании решения Общего собрания участников ООО «Росагрокорпорация» (ОГРН <***>, ИНН<***>), оформленного протоколом Общего собрания участников от 14 ноября 2022 года,

с участием:

     от истца  - ФИО3 по доверенности от 25.09.2022,

     от ответчиков – не явились, извещены,

     от третьего  лица (ФИО1) – ФИО4 по доверенности от 29.07.2022,

     от иных лиц – не явились, извещены, 



установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Центр Содействия Недропользователям", г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам - Обществу с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) и МИ ФНС № 18 по РТ о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО «Росагрокорпорация» ИНН<***> от 14 ноября 2022 г., о признании недействительной (аннулировании) государственной регистрации внесения сведений в ЕГРЮЛ (N ГРН 2231600867067 от 1 августа 2023 г.) в отношении регистрации директора ООО «Росагрокорпорация» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2, на основании решения Общего собрания участников ООО «Росагрокорпорация» (ОГРН <***>, ИНН<***>), оформленного протоколом Общего собрания участников от 14 ноября 2022 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.09.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО1

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2023 соответчиком по делу привлечен ФИО1

Определением от 11.12.2023г. принято уточнение исковых требований, согласно которым истец просит признать недействительным решение внеочередного собрания участников ООО  «Росагрокорпорация» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 14.11.2022 в части п.1, и п.2 решения., оформленного протоколом общего собрания учредителей ООО «Росагрокорпорация» от 19.09.2022 г., а также об аннулировании записи в ЕГРЮЛ о назначении генеральным директором ООО «Росагрокорпорация» ФИО2, внесенной на основании протокола общего собраний участников общества от 14.11.2022 г.

Представитель истца исковые требования поддержал, указав, что голосование в части утверждения директором ФИО2 не проводилось.

Представитель ответчика  исковые требования не признает, просит в иске отказать, указав о пропуске срока исковой давности.

МИ ФНС № 18 по РТ, в судебное заседание не явилось, извещено. Согласно письменным пояснениям МИ ФНС № 18  по РТ, в Инспекцию 13.07.2023. непосредственно от ФИО2 в отношении ООО «Росагрокорпорация» поступили документы, предусмотренные п.2 ст.17 Закона № 129-ФЗ,  а именно: заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического  лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом  лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р13014,  подписанное ФИО2, подпись заявителя нотариально засвидетельствована. Документы представлены в связи с прекращением полномочий исполнительного органа ООО «Центр содействия недропользователям» и возложением полномочий генерального директора на ФИО2

По результатам рассмотрения представленных документов, при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, 01.08.2023. Инспекцией принято решение о государственной регистрации на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, за государственном регистрационном номером записи 2231600867067.

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ, определил рассмотреть дело без участия представителя МИ ФНС № 18 по РТ.

Как следует из материалов дела, ООО «Росагрокорпорация» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 07.07.2016.

Единственным участником и владельцем 100% доли уставного капитала указанного общества на момент регистрации являлся ФИО5

22.04.2020г. единственным участником ООО «Росагрокорпорация» ФИО5 принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада ФИО1 в размере 290 000 рублей.

ФИО1 с 30.04.2020г. является участником общества с долей в уставном капитале 29/30, доля ФИО5 составляла 1/30.

29.10.2020г. ФИО5 вышел из состава участников ООО «Росагрокорпорация».

С 22.01.2021г. участником общества является ООО «Центр содействия недропользователям» с долей в размере 1/30 (3, 33%) и соответственно ФИО1 с 30.04.2020г. является участником общества с долей в уставном капитале 29/30 (97, 67%).

С 27.10.2020г. функции исполнительного органа общества возложены на ООО «Центр содействия недропользователям».

14.11.2022. ФИО1  проведено общее собрание участников, оформленное протоколом от 14.11.2022, из которого следует, что на собрании принято решение о досрочном освобождении от должности единоличного исполнительного органа управляющую компанию ООО «Росагрокорпорация»  - ООО «Центр Содействия Недропользователям» (п.1 повестки) и избрание единоличного исполнительного органа генерального директора общества ФИО2 (п.2 повестки).

Из представленного протокола следует, что на  собрании присутствовал участник общества  ФИО1 и вновь избранный директор ФИО2, а также представитель истца ООО «Центр Содействия Недропользователям».

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец  ссылается на то, что 01.08.2022 ему стало известно о том, что с 1.08.2022 в отношении ООО «Росагрокорпорация»  внесены сведения  о назначении нового генерального  директора ФИО2

Между тем, истец  как участник общества  в виде представителя принимал участие, участвовал на собрании в голосовании  по повестке собрания.

Кроме того, истец указывает на ничтожность принятого собрания.

В связи с чем, просит признать недействительным решение внеочередного собрания участников ООО  «Росагрокорпорация» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в части смены действующего единоличного исполнительного органа и об избрании генеральным директором ООО «Росагрокорпорация» ФИО2 от 14.11.2022 г., оформленного протоколом общего собрания учредителей ООО «Росагрокорпорация» от 14.11.2022 г., а также об аннулировании записи в ЕГРЮЛ о назначении генеральным директором ООО «Росагрокорпорация» ФИО2, внесенной на основании протокола общего собраний участников общества от 14.11.2022 г.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, заслушав объяснения представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

В силу абзаца 2 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии со ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Пунктом 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

 Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Из материалов регистрационного дела ООО «Росагрокорпорация» следует, что в обществе действует устав в редакции от 28.12.2020г. (т.2 л.д. 185-178 материалов регистрационного дела).

В силу положений 11.1 устава общества высшим органом общества является общее собрание участников.

Пунктом 11.3.4 к исключительной компетенции общего собрания участников относится образование единоличного исполнительного органа  общества и досрочное  прекращение полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа  общества  управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Согласно п.11.5 устава внеочередное общее собрание  участников общества проводится в случаях  если его проведения требуют интересы участников общества.

Пунктом 11.6 устава общества  внеочередное  общее собрание участников  общества созывается  исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию аудитора,  ревизора, а также  участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой   от общего числа голосов  участников общества.

В силу п.11.7 устава общества исполнительный орган  общества обязан в течение пяти  дней с даты получения  требования о проведении внеочередного общего собрания  участников общества рассмотреть  данное требование и принять  решение о проведении  внеочередного общего собрания  участников общества или об отказе в его проведении.

Пунктом 11.8 устава установлено, что в случае  принятия решения  о проведении внеочередного общего собрания участников  общества  общее собрание должно быть  проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения  требования о его проведении.

Как следует из материалов дела, ФИО1 направил в адрес общества  и второго участника общества – ООО «Центр содействия недропользователям»  уведомление о намерении провести собрание учредителей - 14.11.2022  в 10.00  по адресу: <...>.

Судом установлено, что на дату проведения общего собрания участников ООО «Росагрокорпорция», единоличным исполнительным органом являлось ООО «Центр содействия недропользователям».

Доказательств направления директору общества требования о проведении собрания ФИО1 представлено.

Заявлением от 21.10.2022, направленным в адрес ФИО1, ФИО5 указал о нецелесообразности проведения собрания 14.11.2022 в виду поздней отправки уведомления о проведении собрания.

Тем не менее, собрание было проведено 14.11.2022г., на котором присутствовали все участники общества.

Суд отмечает, что нарушение срока уведомления о проведении собрания участников общества не является существенным, не нарушает грубым образом права и законные интересы участников в виду их присутствия на собрании 14.11.2022.

Довод истца о том, что на собрание 14.11.2022 истец явился для голосования по п.5 повестки собрания, голосований по пункту 1 и пункту 2 не проводилось, что подтверждается отметкой представителя истца на протоколе, подлежит отклонению судом в силу следующего.

Согласно представленному протоколу от 14.11.2022 в углу напротив строк «Председатель и секретарь собрания…  Председатель собрания…. Секретарь собрания…..» имеется отметка представителя истца «Голосование не проводилось» с подписью представителя.

Кроме того, после каждого вопроса повестки имеются результаты голосования:

«за» - 97,67% голосов,

«против» - 3,33% голосов,

«воздержались» - ___% голосов.

Иные результаты голосования отсутствуют, в конце протокола имеется подпись представителя истца.

Каких либо доказательства того, что отметка представителя истца «Голосование не проводилось» относится к оспариваемым пунктам 1 и 2 протокола в материалы дела не представлены, что не является основанием для удовлетворения иска о признании недействительным решения собрания, принятого с нарушениями закона, прав и законных интересов истца.

Более того суд указывает, что довод истца о том, что невозможно избрать уже избранного директора собранием участников общества от 19.09.2022 не имеет под собой правовых оснований и является лишь субъективным мнением истца.

При указанных обстоятельствах, решение общего собрания участников ООО «Росагрокорпорация» в части прекращения полномочий ООО «Центр содействия недропользователям»  и назначения директора ФИО2, оформленное протоколом Общего собрания участников от 14.11.2022 года, не подлежит признанию  недействительным, соответственно исковые требования истца в указанной части к ООО «Росагрокорпорация» не подлежащим удовлетворению.

Также  истец просит применить последствия оспариваемого решения в виде признания недействительной (аннулирования) государственной регистрации внесения сведений в ЕГРЮЛ в отношении регистрации директора директором ООО «Росагрокорпорация» ФИО2, внесенной на основании протокола общего собраний участников общества от 19.09.2022 г.

Исходя из того, что в удовлетворении требования о признании недействительным решение внеочередного собрания участников ООО  «Росагрокорпорация» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 14.11.2022 в части п.1, и п.2 решения., оформленного протоколом общего собрания учредителей ООО «Росагрокорпорация» от 19.09.2022 г., отказано, требование в части применения последствия оспариваемого решения также подлежит отклонению.


Исковые требования истца к ответчику, ФИО1, г.Казань, о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО  «Росагрокорпорация» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о смене действующего единоличного исполнительного органа и об избрании генеральным директором ООО «Росагрокорпорация» ФИО2 от 14.11.2022 г., оформленного протоколом общего собрания учредителей ООО «Росагрокорпорация» от 14.11.2022 г., а также об аннулировании записи в ЕГРЮЛ о назначении генеральным директором ООО «Росагрокорпорация» ФИО2, внесенной на основании протокола общего собраний участников общества от 19.09.2022 г., удовлетворению судом не подлежат в силу следующего.

Ответчиком по делам об оспаривании решений органов управления хозяйственного общества, к числу которых относится и общее собрание участников, является само общество.

Данный вывод соответствует статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой органы юридического лица, к числу которых относится и общее собрание участников общества, не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица.

Участники общества не являются органами общества, и не могут быть ответчиками по иску о признании недействительным решения высшего органа общества.

Надлежащим ответчиком по иску о признании недействительным решения общего собрания участников общества является само общество, а не конкретные участники общества, которые принимали участие в соответствующем общем собрании.

 Таким образом, у истца не имеется правовых оснований для предъявления иска к участнику общества – ФИО1, который  является ненадлежащим ответчиком по иску об оспаривании решения внеочередного общего собрания.

Также ответчиком в ходе  судебного разбирательства  заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии со статьями 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. При этом установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя.

В соответствии с частью 4 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как ранее было установлено судом, истец был надлежащим образом извещен об оспариваемом собрании. Кроме того, представитель истца присутствовал на собрании и принимал участие в голосовании по вопросам повестки собрания.

Довод истца о том, что общедоступными принятые решения (п.1 и п.2 повестки собрания) стали со дня внесения соответствующей записи  в ЕГРЮЛ – 1 августа 2023 (исковое заявление подано 21.08.2023) судом отклоняется в виду присутствия представителя истца на собрании и принятии участия в голосовании по повестке, что подтверждается материалами дела и пояснениями сторон.

Довод истца об абсурдности вопросов 1 и 2 повестки собрания судом отклоняется как голословное суждение.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истцом  пропущен срок на обжалование решения от 14.11.2022.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ч. 2 ст. 199 ГК РФ).

С учетом изложенного, суд  отказывает в удовлетворении исковых требований.

Расходы по государственной пошлине  подлежат отнесению на истца в силу ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.



Председательствующий судья                                                                      Л.Р. Аппакова