Постановление от 10 июля 2024 г. по делу № А41-94489/2023

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-11941/2024

Дело № А41-94489/23
10 июля 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2024 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.,

судей Беспалова М.Б., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии в заседании:

от ООО «Интех-Сервис» – представитель ФИО2 по доверенности от 15.11.2021 №4-2021, удостоверение адвоката №16677;

от ФИО3 – представитель ФИО4 по доверенности от 25.01.2022 №50 АБ 6426831, диплом, паспорт;

от ООО «Интех-Внедрение» – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от АО «ОЭЗ ТВТ «ДУБНА» – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО «Гридекс-К» – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Управления Росреестра по Московской области – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Московской области от 26 апреля 2024 года по делу № А41-94489/23, по иску ФИО3 к ООО «Интех-Сервис», ООО «Гридекс-К» о признании

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее - ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью «Интех-Сервис» (далее - ООО «Интех-Сервис», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Гридекс-К» (далее – ООО «Гридекс-К», ответчик) с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи объекта незавершенного строительства «Административно-производственный комплекс» (кадастровый номер 50:40:0010201:549), заключенного между ООО «Интех-Сервис» и ООО «Гридекс-К» (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ, том 2, л.д. 70-73).

Определениями Арбитражного суда Московской области от 16.11.2023 и 29.01.2024 по делу № А41-94489/23 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Интех-Внедрение», Управление Росреестра по Московской области, АО «ОЭЗ ТВТ «ДУБНА» (том 1, л.д. 1, том 2, л.д. 68).

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 апреля 2024 года по делу № А41-94489/23 в удовлетворении заявленных требований отказано (том 3, л.д. 147-152).

Не согласившись с принятым решением, ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое решение отменить.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в соответствии со статьями 121, 123, 156 АПК РФ, в отсутствие представителей ООО «Интех-Внедрение», АО «ОЭЗ ТВТ «ДУБНА», ООО «Гридекс-К», Управления Росреестра по Московской области, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО «Интех-Сервис» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционной суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ФИО3 является собственником доли в уставном капитале ООО «Интех-Сервис» (15%).

07.06.2023 между ООО «Интех-Сервис» (продавец) и ООО «Гридекс-К» (покупатель) заключен договор купли-продажи объекта незавершенного строительства, расположенного по адресу: Российская Федерация, Московская область, город Дубна, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 50:40:0010201:1561.

В соответствии с пунктом 1 указанного договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество: объект незавершенного строительства общей площадью 1 457,2 кв.м., степень готовности объекта незавершенного строительства - 89%, адрес: Российская Федерация, Московская область, город Дубна, проектируемое назначение: Административно-производственный комплекс ООО «Интех-Сервис». Первая очередь», кадастровый номер 50:40:0010201:549.

Объект расположен на земельном участке с кадастровым номером 50:40:0010201:1561, принадлежащем продавцу на праве аренды на основании договора аренды земельного участка, расположенного на территории особой экономической зоны технико-внедренческого типа в г. Дубна (Московская область) и находящегося в государственной собственности от 02.07.2018 № ДАЗ-06-2018 (дата регистрации: 12.07.2018, номер регистрации 50:40:0010201:460-50/040/2018-2).

Объект принадлежит продавцу на праве собственности (№ записи 50:40:0010201:549-50/040/2019-1 от 01.03.2019) (пункт 2 договора).

На основании пункта 3 договора объект продается за 55 000 000 руб. Соглашение о цене является существенным условием договора.

Пунктом 15 договора предусмотрено, что сторонами представлены одобрения сделки, со стороны продавца - протокол общего собрания участников от 11.05.2023, со стороны покупателя - протокол общего собрания участников от 11.05.2023.

По акту приема-передачи объекта от 26.06.2023 продавец передал покупателю объект незавершенного строительства.

Платежным поручением от 23.06.2023 № 3545121 произведена оплата по договору на сумму 55 000 000 руб.

Согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости объект с кадастровым номером 50:40:0010201:549 принадлежит на праве собственности ООО «Гридекс-К» (государственная регистрация права от 16.06.2023 № 50:40:0010201:549-50/116/2023-3).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 20.12.2023 по делу № А41-56575/23 отказано в удовлетворении иска ФИО3 к ООО «Интех-Сервис» о признании недействительными решений очередного (годового) общего собрания участников ООО «Интех-Сервис», проводившегося в форме заочного голосования с 12.04.2023 по 28.04.2023, указанных в протоколе общего собрания участников ООО «Интех-Сервис» от 05.05.2023.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи объекта незавершенного строительства от 07.06.2023 обладает признаками крупной сделки, не согласованной общим собранием участников), чье согласие необходимо в силу закона, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделки недействительной.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу положений п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд (п. 1 ст. 11 ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными в статье 12 ГК РФ.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

По смыслу положений статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Сделка, по общему правилу, является оспоримой, если она нарушает требования закона, то есть установлена презумпция оспоримости сделок, а не ничтожности сделок, противоречащих закону. Только тогда, когда сделка нарушает закон и при этом обязательно посягает на публичные интересы или охраняемые законом интересы третьих лиц, она ничтожна, причем если из закона не следует, что такая сделка оспорима, или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора (далее – Закон №14-ФЗ), крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 2 статьи 46 Закона №14-ФЗ в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

В случае совершения обществом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, которые повлекут возникновение у общества обязанности по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена всех акций, которые могут быть приобретены обществом по таким сделкам, в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Во исполнение пункта 3 статьи 46 Закона №14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание: на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения; на согласие на совершение ряда аналогичных сделок; на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение; на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.

В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

Крупная сделка может быть заключена под отлагательным условием получения надлежащего согласия на ее совершение в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

На основании пункта 4 статьи 46 Закона №14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Пунктом 5 статьи 46 Закона №14-ФЗ предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников (пункт 6 статьи 46 Закона №14-ФЗ).

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление от 26.06.2018 № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия (пункт 3 статьи 173.1 ГК РФ).

По общему правилу, крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ.

Таким образом, крупные сделки рассматриваются как частный случай сделок, на совершение которых требуется согласие третьего лица или органа юридического лица.

Как непосредственно следует из статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна.

В предмет доказывания при предъявлении иска о признании крупной сделки недействительной входят следующие обстоятельства: 1) наличие оснований, по которым оспариваемая сделка признается крупной (пункт 1 статьи 46 Закона об ООО); 2) отсутствие предварительного согласия или последующего одобрения такой сделки компетентным органом общества; 3) наличие доказательств того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка крупная, и необходимое согласие на совершение сделки отсутствует.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления от 26.06.2018 № 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона №14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона №14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона №14-ФЗ).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона №14-ФЗ, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности (пункт 12 постановления от 26.06.2018 N 27).

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств) (правовая позиция, изложенная в пункте 3 Обзора практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62).

Как следует из бухгалтерского баланса ООО «Интех-Сервис», размещенного на публичном государственном информационном ресурсе «Бухгалтерской (финансовой) отчетности» по адресу: https://bo.nalog.ru, размер активов ООО «Интех-Сервис» на последнюю отчетную дату (31.12.2022) составлял 2 931 299 000 руб. (т. 2, л.д. 26).

Доказательств, опровергающих данное обстоятельство, истцом не представлено.

Цена продажи спорного объекта недвижимости одобрена решением общего собрания участников ООО «Интех-Сервис».

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 20.12.2023 по делу № А41-56575/23, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения и разрешение настоящего дела, пунктом 5 решения очередного (годового) общего собрания участников ООО «Интех-Сервис», проводившегося в форме заочного голосования с 12.04.2023 по 28.04.2023, указанного в протоколе общего собрания участников ООО «Интех-Сервис» от 05.05.2023, постановлено: «Утвердить минимальную сумму продажи объекта незавершенного строительства «Административно-производственный комплекс» (кадастровый номер 50:40:0010201:549) размером 45 000 000 руб., в том числе НДС 20%» (том 2, л.д. 38 - 39).

Доказательств в опровержение установленных указанным выше судебным решением обстоятельств истцом не представлено.

Кроме того, была определена только минимальная цена объекта для последующей сделки. Обстоятельство отчуждения всего недвижимого имущества не может являться основанием для признания крупной сделки недействительной с учетом того, что общим собранием участников ООО «Интех-Сервис» минимальная стоимость продажи объекта незавершенного строительства была согласована.

Кроме того, права В.Б. Мухина В.Б., как участника ООО «Интех-Сервис», не нарушены, поскольку цена реализации спорного объекта недвижимости (55 000 000 руб.) существенно не отличается от цены, указанной самим истцом (60 998 405 руб.).

Данное отклонение (12%) не признается существенным и находится в рамках обычного колебания рыночных цен.

С учетом изложенного является несостоятельным довод заявителя жалобы о занижении цены реализации спорного объекта недвижимости минимум на 40 %.

Также в материалы дела не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности ООО «Интех-Сервис».

Из представленного платежного поручения от 25.07.2023 № 10 усматривается, что сумма единого налогового платежа ООО «Интех-Сервис» за июнь 2023 года составила 10 076 961 руб. (т. 2, л.д. 86).

Кроме того, в материалы дела представлен отчет об оценке от 13.03.2019 № 1156/19, составленный ИП ФИО5, согласно которому стоимость объекта составляет 78 873 537 руб. по состоянию на 22.02.2019, тогда как оспариваемый договор заключен 07.06.2023, то есть спустя более трех лет.

При этом из представленного отчета об оценке от 16.06.2023 № 228/МСК/2023, подготовленного ООО «ТопФреймОценка» по заказу ООО «Интех-Сервис», по состоянию на 16.06.2023 рыночная стоимость объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 50:40:0010201:549 составляет 57 975 000 руб. (т. 3, л.д. 1 - 60).

Таким образом, с учетом представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка не является крупной, а условия, предусмотренные ст. 173.1 ГК РФ и необходимые для признания сделки недействительной, отсутствуют.

Ссылка заявителя жалобы на фальсификацию бухгалтерской отчетности (бухгалтерского баланса) ООО «Интех - Сервис», отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку документально не подтверждена.

Так, ФИО3 указывает, что единственным активом ООО «Интех-Сервис» является проданное здание, иными активами общество не располагает.

Между тем в процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец не заявлял о фальсификации каких-либо доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ, с целью признания их ненадлежащими и недопустимыми доказательствами, ходатайств о проведении судебной экспертизы также не заявлял.

Доказательств иной балансовой стоимости активов ООО «Интех-Сервис» в материалы дела также не предоставлено.

Также судом апелляционной инстанции установлено, что покупателем (ООО «Гридекс-К») самостоятельно проведена проверка размера активов ООО «Интех-Сервис» путем изучения бухгалтерской отчетности ООО «Интех-Сервис», размещенной на публичном государственном информационном ресурсе «Бухгалтерской (финансовой) отчетности» по адресу: https://bo.nalog.ru.

В результате проведенной проверки ООО «Гридекс-К» установлено, что размер активов ООО «Интех-Сервис» на последнюю отчетную дату (31.12.2022) составлял 2 931 299 000 руб. Стоимость продаваемого ООО «Интех-Сервис» имущества (55 000 000 руб.) составила всего 1,87 % от балансовой стоимости имущества ООО «Интех-Сервис» (л.д. 26 -37 т. 2).

Ни ООО «Гридекс-К», ни генеральный директор, ни участник ООО «Гридекс-К» не являлись на момент заключения оспариваемого договора участниками ООО «ИнтехСервис», не относились к лицам, контролирующим ООО «Интех-Сервис», не входили в состав органов ООО «Интех-Сервис», а также не были аффилированы с ООО «ИнтехСервис» иным образом.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.


Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 26 апреля 2024 года по делу № А41-94489/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.


Председательствующий судья


Судьи


М.В. Игнахина


М.Б. Беспалов


Э.С. Миришов