Решение от 10 марта 2022 г. по делу № А21-9870/2021

Арбитражный суд Калининградской области

236040, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Калининград

Дело №

А21-9870/2021


«10»

марта

2022 года



Резолютивная часть решения объявлена 02 марта 2022 года. В полном объеме решение изготовлено 10 марта 2022 года.

Арбитражный суд Калининградской области в составе:

Судьи

Шанько О.А.


При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1



Рассмотрев в судебном заседании по иску: ФИО2



к
ООО «Балтагросервис»

ИП ФИО3


3-лица: ООО «ГК «Агроуслуги», в\у ФИО4, Управление Росреестра


о
признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделек.



При участии: от истца – ФИО5 дов., паспорт; ФИО6 дов., паспорт



от ответчиков – ФИО7 дов., паспорт

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Балтагросервис» (далее – ООО «Балтагросервис», Общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Балтагросервис» о признании недействительным договора займа от 09.06.2020 № ДЗ01-2020 на сумму 10 000 000 руб. под 10% годовых, заключенного между ООО «Балтагросервис» и ИП ФИО3; признании недействительным договора от 09.06.2020 № ЗТ 01-2020 о залоге транспортных средств в обеспечение обязательств, указанных в главе I договора залога, залоговая стоимость транспортных средств установлена сторонами в размере 6 000 000 руб.; признании недействительным договора от 09.06.2020 № ЗТ 02-2020 о залоге движимого имущества в обеспечение обязательств, указанных в главе I договора залога, залоговая стоимость транспортных средств установлена сторонами в размере 3 810 601 руб. 39 коп.; признании недействительным договора ипотеки от 09.06.2020 № ИП 01 -2020 о залоге недвижимого имущества: нежилого здания, площадью 755 кв. м., кадастровый номер 39:07:030605:0002:27:221:001:004451690:001 и земельного участка площадью 8336 кв. м., 39:07:030605:002, расположенных в п.Ракитино Неманского района Калининградской области, в обеспечение обязательств, указанных в главе I договора залога, залоговая стоимость имущества установлена 3 000 000 руб. и применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3) (ОГРНИП 311392615900050, ИНН <***>).

Определением суда от 10.11.2021 ИН ФИО3 привлечен к участию в деле в качестве ответчика и в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «АГРОУСЛУГИ» (далее – ООО «ГК «АГОРОУСЛУГИ») (ОГРН <***>, ИНН <***>) и временный управляющий ООО «Балтагросервис» ФИО4.

Определением суда от 12.01.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области.

Учитывая положения ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ООО «Балтагросервис» и третьи лица о месте и времени судебного заседания извещены, явку представителей не обеспечили.

Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц в порядке ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании представители ФИО2 доводы иска поддержали в полном объеме.

Представитель ИП ФИО3 с требованиями истца не согласился, поддержал доводы отзыва на иск. Просит суд в удовлетворении заявленных требований отказать, в том числе и в связи с пропуском срока исковой давности.

Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил.

ООО «Балтагросервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.11.2002.

Участниками общества являются ФИО8 с номинальной стоимостью доли 5000 руб. (50% уставного капитала) и ФИО2 с номинальной стоимостью доли 5000 руб. (50% уставного капитала).

Генеральным директором ООО «Балтагросервис» являлся ФИО8 (ГРН 2053905506928 от 11.08.2005).

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 29.06.2021 в отношении ООО «Балтагросервис» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 18.01.2022 по делу № А21-3515/2021 в отношении ООО «Балтагросервис» открыта процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО9

Как следует из пояснений истца и подтверждается материалами дела, 09.06.2020 между ИП ФИО3 (Займодавец) и ООО «Балтагросервис» в лице генерального директора ФИО8 (Заемщик) заключен договор займа Д301-2020.

Согласно п. 1.1 договора Займодавец передает Заемщику заем в размере 10 000 000 руб..

Заем предоставляется сроком на один год и должен быть возвращен Заемщику не позднее 09.06.2021. Проценты за пользование займом устанавливаются в размере 10% годовых (п. 1.2 договора).

В обеспечение обязательств по договору займа между истцом и ответчиком заключены: договор залога № ЗТ 01.2020 от 09.06.2020 транспортных средств, договор залога ЗТ 02-2020 от 09.06.2020 движимого имущества, договор об ипотеке № ИП 01.2020 от 09.06.2020 (предмет ипотеки – нежилое здание общей площадью 755 кв.м., земельный участок общей площадью 8336 кв.м., кадастровый еомер 39:07:03 06 05:0002, расположенные в п. Ракитино, Неманского района, Калининградской области.

Договор ипотеки зарегистрирован Управлением Росреестра 16.09.2020, номер регистрации 39:07:030605:2-39/026/2020-3.

ФИО2 ссылаясь на то, что оспариваемые сделки являются крупными, заключены в нарушение положений ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), п. 26 Устава ООО «Балтагросервис» (совершены без принятия решения и одобрения компетентным органом (общим собранием) инициировала настоящий иск в арбитражный суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, как того требует ст. 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения иска исходя из следующего.

Абзац 6 п.1 ст. 65. 2 ГК РФ предоставляет участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) право оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 названного кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

За исключением случаев, предусмотренных п.2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки ( п.1 ст. 168 ГК РФ).

Согласно п.1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Верховный Суд Российской Федерации в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснил, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, настоящий иск предъявлен истцом в интересах ООО «Балтагросервис», привлеченном к участию в деле в качестве ответчика и на момент принятия решения признанного банкротом.

В соответствии с п. 9 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 27 от 26.06.2018 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п.1 ст.46 Закона № 14-ФЗ):

1)количественного стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключениялицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2)качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственнойдеятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельностиобщества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов(п. 4 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 8 ст. 46 Закона обобществах с ограниченной ответственностью).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п. 8 ст. 46 Закона № 14-ФЗ).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

ФИО2 в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представила суду доказательств в подтверждение того, что договор займа был заключен за пределами обычной хозяйственной деятельности.

Как следует из пояснений ответчика, полученные по договору займа денежные средства были направлены на пополнение оборотных средств ООО «Балтагросервис» и потрачены на нужды основной производственной деятельности. Доказательства, свидетельствующие о том, что Общество не нуждалось в заемных средствах в июне 2020 года, в материалах дела отсутствуют.

Согласно п. 25 Пленума Верховного суда Российской Федерации № 27 от 26.06.2018, по смыслу п. 11 ст. 84 Закона об акционерных обществах и абз. 4-6 п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абз.2 п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абз.2 п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Согласно Определения Верховного Суда РФ от 13.08.2015 № 303-ЭС15-8244 по смыслу разъяснений, приведенных в п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью подлежит исследованию вопрос о добросовестности контрагента хозяйственного общества. Сделка не может быть признана недействительной, если будет установлено, что другая сторона не знала и не должна была знать о несоблюдении установленного порядка одобрения такой сделки.

Доказательства того, что ИП ФИО3 знал, что оспариваемые сделки заключены с нарушением порядка их одобрения в материалах дела отсутствуют.

Договор займа и обеспечивающие этот договор сделки были заключены ФИО8, сведения о котором как участнике и исполнительном органе Общества были внесены в ЕГРЮЛ.

Как указано выше, заключение займа было продиктовано производственными нуждами предприятия. Оспариваемые сделки залога и ипотеки заключались в счет обеспечения обязательств по возврату денежных средств.

Как следует из правовой позиции, изложенной в п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как указано выше, ответчик просит суд в удовлетворении иска отказать, так как истец пропустил срок исковой давности.

Срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения, как сделки с заинтересованностью, составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит (п.2 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», п.2 ст. 181 ГК РФ, п.1 ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

ФИО2, действуя добросовестно и разумно (п. 3 ст. 10 ГК РФ), имела реальную возможность узнать о наличии заключенных ООО «Балтагросервис» оспариваемых договоров в декабре 2020 года, поскольку, в ноябре 2020 года ФИО8 умер и ФИО2, как второй участник Общества, должна была провести ревизию хозяйственной деятельности ООО «Балтагросервис».

Таким образом, с настоящим иском в арбитражный суд ФИО2 обратилась с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь ст. ст. 110, 169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.



СУДЬЯ Шанько О.А.