Решение от 15 декабря 2017 г. по делу № А54-5201/2016

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-5201/2016
г. Рязань
15 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 08 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 15 декабря 2017 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Соловьевой С.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Сфера" (390013, <...>, помещение Н6, лит. А, комната 7, ОГРН <***>, ИНН <***>)

отчет временного управляющего, ходатайство о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсного производства,


при участии в судебном заседании:

временный управляющий: ФИО2,

от иных лиц, участвующих в рассмотрении дела: не явились, извещены надлежащим образом



установил:

общество с ограниченной ответственностью "Хрусталь и Ко" (далее по тексту - ООО "Хрусталь и Ко", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Сфера" (далее по тексту - ООО "Сфера", должник) в связи с наличием непогашенной задолженности в сумме 500 000 руб., подтвержденной решением Арбитражного суда Московской области от 21.07.2016 по делу №А41-22916/16.

Определением арбитражного суда от 13.09.2016 заявление ООО "Хрусталь и Ко" оставлено без движения.

03.10.2016 от заявителя в материалы дела поступили дополнительные документы.

Определением суда от 10.10.2016 заявление принято к производству.

Определением от 15.12.2016 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдение, временным управляющим ООО "Сфера" утверждена ФИО2

Рассмотрение отчета временного управляющего назначено на 13.03.2017.

Сообщение о введении наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" 17.12.2016.

13.11.2017 в материалы дела от Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация "Центральное агентство арбитражных управляющих" поступила информация о кандидатуре ФИО2 для утверждения в качестве конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сфера".

27.11.2017 в материалы дела от временного управляющего поступили ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедур конкурсного производства, отчет временного управляющего от 16.11.2017, протокол №2 от 16.11.2017 первого собрания кредиторов должника с приложениями на 89 листах.

Поступившие документы судом приобщены к материалам дела.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие должника, иных лиц, участвующих в рассмотрении заявления, надлежащим образом извещенных судом о месте и времени судебного заседания.

Временный управляющий сообщил о мероприятия, выполненных в процедуре наблюдения, о выводах, сделанных в результате анализа финансовой деятельности должника, о решениях, принятых первым собранием кредиторов, об источниках финансирования процедуры банкротства, поддержал ходатайство о введении процедуры конкурсного производства.

Иных заявлений, ходатайств от лиц, участвующих в деле, при рассмотрении заявления не поступило.

Заслушав временного управляющего, рассмотрев представленные в материалы дела документальные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Сфера" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией ФНС России № 2 по Рязанской области 16.03.2005 о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись №<***>. Основной вид деятельности - Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом (код 68.2).

В силу статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) процедурой банкротства, применяемой к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов, является наблюдение.

В соответствии со статьей 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан: принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника; проводить анализ финансового состояния должника; выявлять кредиторов должника; вести реестр требований кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом; уведомлять кредиторов о введении наблюдения; созывать и проводить первое собрание кредиторов.

Временный управляющий по окончании наблюдения, но не позднее чем за пять дней до установленной даты заседания арбитражного суда, указанной в определении арбитражного суда о введении наблюдения, обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности, сведения о финансовом состоянии должника и предложения о возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных в пункте 7 статьи 12 настоящего Федерального закона.

Статьей 70 Закона о банкротстве предусмотрено, что анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Постановлением Правительства Российской Федерации "Об утверждении правил проведения арбитражным управляющим финансового анализа" №367 от 25.06.2003 (далее - Правила) установлено, что при проведении финансового анализа арбитражный управляющий, выступая, как временный управляющий, использует результаты ежегодной инвентаризации, проводимой должником.

Пунктом 4 Правил предусмотрено, что финансовый анализ проводится на основании: статистической отчетности, бухгалтерской и налоговой отчетности, регистров бухгалтерского и налогового учета, а также (при наличии) материалов аудиторской проверки и отчетов оценщиков; учредительных документов, протоколов общих собраний участников организации, заседаний совета директоров, реестра акционеров, договоров, планов, смет, калькуляций; положения об учетной политике, в том числе учетной политике для целей налогообложения, рабочего плана счетов бухгалтерского учета, схем документооборота и организационной и производственной структур; отчетности филиалов, дочерних и зависимых хозяйственных обществ, структурных подразделений; материалов налоговых проверок и судебных процессов; нормативных правовых актов, регламентирующих деятельность должника.

Временным управляющим проведен анализ финансово-хозяйственной деятельности должника за период с 31.12.2012 по 31.12.2015 годы и рассчитаны коэффициенты, характеризующие платежеспособность должника.

Коэффициент абсолютной ликвидности, показывает, какая часть краткосрочных обязательств может быть погашена немедленно, и рассчитывается как отношение наиболее ликвидных оборотных активов к текущим обязательствам должника. Коэффициент абсолютной ликвидности на 31.12.2012 год равнялся 0,06; на 31.12.2013 - 0,12; на 31.12.2014 - 0,14, на 31.12.2015 - 0,16, что значительно ниже нормы, по критерию данного показателя состояние предприятия можно определить как неплатежеспособное.

Коэффициент текущей ликвидности характеризует обеспеченность организации оборотными средствами для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения обязательств и определяется как отношение ликвидных активов к текущим обязательствам должника. Коэффициент текущей ликвидности на 31.12.2012 равнялся 0,21; на 31.12.2013 равнялся 0,2; на 31.12.2014 - 0,21, на 31.12.2015 - 0,25. Данные показатели свидетельствуют, что предприятие неспособно расплатиться с кредиторами, используя дебиторскую задолженность и иные ликвидные активы.

Показатель обеспеченности обязательств должника его активами характеризует величину активов должника, приходящихся на единицу долга, и определяется как отношение суммы ликвидных и скорректированных внеоборотных активов к обязательствам должника. Показатель обеспеченности обязательств должника его активами по состоянию на начало анализируемого периода составил 1,15; по состоянию на конец анализируемого периода составил 1,24, что говорит о наличии у организации достаточно величины ликвидных и скорректированных внеоборотных активов для покрытия всех имеющихся обязательств.

Степень платежеспособности по текущим обязательствам определяет текущую платежеспособность организации, объемы ее краткосрочных заемных средств и период возможного погашения организацией текущей задолженности перед кредиторами за счет выручки. Степень платежеспособности определяется как отношение текущих обязательств должника к величине среднемесячной выручки. Чем меньше этот показатель, тем выше способность должника погасить текущие обязательства за счет собственной выручки. Данный показатель у должника равен на конец периода исследования 39,1, что позволяет сделать вывод о том, что предприятие сможет погасить свои текущие обязательства за счет среднемесячной выручки полученной за 39,1 месяцев.

В соответствии с данными бухгалтерского баланса за 2015 год совокупные активы (пассивы) ООО "Сфера" составляют 528251 тыс. руб., внеоборотные активы - 420404 тыс. руб., запасы - 1367 тыс. руб., краткосрочная дебиторская задолженность - 38759 тыс. руб.. оборотные активы - 107847 тыс. руб., денежные средства - 895 тыс. руб.

На основании проведенного финансового анализа состояния должника и выводов, сделанных по результатам исследования коэффициентов, характеризующих платежеспособность должника, анализа убыточной деятельности должника, временный управляющий сделал вывод, что структура баланса предприятия неудовлетворительна, предприятие неплатежеспособно. Коэффициенты, характеризующие платежеспособность, финансовую устойчивость и деловую активность, ниже нормы.

В реестр требований кредиторов на момент проведения анализа финансово-хозяйственной деятельности включены обязательства на сумму 2979238641,26 руб., выявлено имущество должника в виде запасов и дебиторской задолженности на сумму 40126 тыс. руб. При анализе выявлено, что должник не сможет погасить свои обязательства, реализовав свои совокупные активы. Таким образом, восстановление безубыточной деятельности общества с ограниченной ответственностью "Сфера" невозможно. При этом общество с ограниченной ответственностью "Сфера" на момент проведения процедуры наблюдения располагает достаточными средствами (имуществом), необходимыми для проведения процедуры банкротства конкурсное производство, поскольку имеет запасы, а также дебиторскую задолженность.

Временным управляющим был проведен анализ имущества должника.

На дату составления отчета за должником зарегистрировано следующее недвижимое имущество: четыре земельных участка, три нежилых здания, три нежилых помещения, два сооружения.

У должника имеется открытый расчетный счет <***> в филиале ПАО "БИНБАНК" в г. Москве.

В соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации "Об утверждении временных правил проверки арбитражным управляющим наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства" №855 от 27.12.2004 временным управляющим должника была проведена проверка наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства) ООО "Сфера".

Согласно заключению о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства по имеющимся данным 2015 года временным управляющим выявлены сделки, совершенные должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторам, также сделки, влекущие за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими лицами кредиторами в отношении удовлетворения требований. Иных сделок, которые могут быть признаны недействительными, в соответствии с Гражданским кодексом РФ, не выявлено.

Иных сведений о наличии основных средств должника у временного управляющего не имеется, отсутствие основных средств отражено в бухгалтерском балансе за 2015 год. Таким образом, по мнению временного управляющего, можно сделать вывод об отсутствии признаков преднамеренного банкротства. В соответствии с пунктом 11 Временных правил проверка наличия признака фиктивного банкротства не проводилась.

По результатам анализа финансового состояния должника временным управляющим сделаны выводы о невозможности восстановления платежеспособности должника. Наиболее целесообразной последующей процедурой банкротства временный управляющий должника считает конкурсное производство, при использовании в качестве источника покрытия судебных расходов - реализация конкурсной массы ООО "Сфера" в рамках процедуры конкурсного производства. Временный управляющий сделал вывод о том, что у должника достаточно имущества для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Временным управляющим ООО "Сфера" велся реестр требований кредитов должника. В реестр включены требования кредиторов на общую сумму 2979238641,26 руб.

16.11.2017 временным управляющим проведено первое собрание ООО "Сфера", на котором принято решение обратиться в Арбитражный суд Рязанской области с ходатайством о признании ООО "Сфера" несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства.

Участниками собрания кредиторов с правом голоса являлись Банк ВТБ (ПАО), Компания Тевиз Холдинг Лимитед, общество с ограниченной ответственностью "Коломна Инвест", общество с ограниченной ответственностью "Финанс Групп", общество с ограниченной ответственностью "ОввО", общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Регион-Эксперт".

На повестку дня был поставлен вопрос о принятии решения о последующей процедуре банкротства и об обращении в арбитражный суд с соответствующем ходатайством.

Собрание кредиторов единогласно утвердило согласие на обращение в арбитражный суд с ходатайством о введении конкурсного производства в отношении ООО "Сфера".

Представителя собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью ООО "Сфера" участники собрания кредиторов решили не избирать, не образовывать комитет кредиторов должника.

Большинством голосов кредиторы приняли решение утвердить в качестве арбитражного управляющего ООО "Сфера" ФИО2, являющуюся членом Ассоциации СРО "Центральное Агентство Арбитражных Управляющих".

Рассмотрев и оценив представленные в дело документальные доказательства, учитывая, что собранием кредиторов большинством голосов принято решение обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО "Сфера" несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства, решение собрания кредиторов в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным, из пояснений временного управляющего следует, что у должника имеются признаки банкротства и восстановление его платежеспособности невозможно, представитель уполномоченного органа в судебном заседании сообщил, что единственно возможной процедурой банкротства в отношении должника является конкурсное производства, руководствуясь статьями 3, 52, 53 Закона о банкротстве арбитражный суд считает, что имеются основания для признания ООО "Сфера" несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него конкурсного производства.

Одним из признаков банкротства юридического лица является его неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены (пункт 2 статьи 3 Закона о банкротстве).

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве. Согласно указанной норме юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены.

Принимая во внимание положения статей 3, 7 Закона о банкротстве, арбитражный суд считает, что материалами дела доказано наличие признаков банкротства у должника: неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Представителями лиц, участвующих в деле о банкротстве, возражений против введения процедуры конкурсного производства в судебном заседании не заявлено.

В ходе проведения процедуры наблюдения временным управляющим сделан вывод о достаточности имущества должника для покрытия судебных расходов и выплаты вознаграждения арбитражному управляющему при проведении процедуры банкротства.

В силу пунктов 1, 2 статьи 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства. Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

Статьей 127 Закона о банкротстве предусмотрено, что при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

На собрании кредиторов 16.11.2017 принято решение об определении в качестве кандидатуры конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сфера" ФИО2, являющейся членом Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация "Центральное агентство арбитражных управляющих".

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона о банкротстве при получении определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона.

В силу положений пункта 1 статьи 20 Закона о банкротстве арбитражным управляющим может быть гражданин Российской Федерации, являющийся членом одной из саморегулируемых организаций арбитражных управляющих. Пунктом 2 статьи 20 Закона о банкротстве установлены обязательные условия членства в саморегулируемой организации: наличие высшего образования; наличие стажа работы на руководящих должностях не менее чем год и стажировки в качестве помощника арбитражного управляющего в деле о банкротстве не менее чем два года, если более продолжительные сроки не предусмотрены стандартами и правилами профессиональной деятельности арбитражных управляющих, утвержденными саморегулируемой организацией (далее - стандарты и правила профессиональной деятельности); сдача теоретического экзамена по программе подготовки арбитражных управляющих; отсутствие наказания в виде дисквалификации за совершение административного правонарушения либо в виде лишения права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью за совершение преступления; отсутствие судимости за совершение умышленного преступления; отсутствие в течение трех лет до дня представления в саморегулируемую организацию заявления о вступлении в члены этой саморегулируемой организации факта исключения из числа членов этой или иной саморегулируемой организации арбитражных управляющих в связи с нарушением настоящего Федерального закона, других федеральных законов, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, федеральных стандартов, стандартов и правил профессиональной деятельности, не устраненным в установленный саморегулируемой организацией срок или носящим неустранимый характер; наличие у члена саморегулируемой организации договора обязательного страхования ответственности, отвечающего установленным статьей 24.1 Закона о банкротстве.

Ассоциацией арбитражных управляющих саморегулируемая организация "Центральное агентство арбитражных управляющих" представлены сведения о соответствии кандидатуры ФИО2 требованиям, установленным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 5 статьи 45 Закона о банкротстве предусмотрено, что по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Принимая во внимание изложенное, конкурсным управляющим должника следует утвердить ФИО2.

Статьей 20.6 Закона о банкротстве установлено право арбитражного управляющего на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения для конкурсного управляющего составляет тридцать тысяч рублей в месяц.

К назначенному судом заседанию по рассмотрению отчета конкурсного управляющего, в соответствии с требованиями действующего законодательства, суд предлагает конкурсному управляющему представить в материалы дела: отчет о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства, документы, подтверждающие продажу имущества должника; реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов; документы, подтверждающие погашение требований кредиторов; отчет об использовании денежных средств должника; протокол собрания кредиторов о рассмотрении отчета о завершении процедуры конкурсного производства; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования"; документальные доказательства, подтверждающие передачу документов по личному составу в архив, копии приказов об увольнении работников должника и документальные доказательства выплаты им заработной платы; доказательства закрытия расчетных счетов должника; заключение о наличии (отсутствии) оснований для привлечения руководителя или контролирующих лиц к субсидиарной ответственности; документальные доказательства, подтверждающие выполнение конкурсным управляющим требований пункта 3 статьи 147 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 5 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) уплачивается государственная пошлина.

С общества с ограниченной ответственностью "Сфера" подлежат взысканию в пользу общества с ограниченной ответственностью "ОввО" расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 20.6, 45, 52, 75, 124-127 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 167, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. Признать несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью "Сфера" (390013, <...>, помещение Н6, лит. А, комната 7, ОГРН <***>, ИНН <***>).

2. С целью принудительной ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Сфера" (390013, <...>, помещение Н6, лит. А, комната 7, ОГРН <***>, ИНН <***>) открыть конкурсное производство сроком до 07.05.2018.

3. Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Сфера" (390013, <...>, помещение Н6, лит. А, комната 7, ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2, являющуюся членом Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация "Центральное агентство арбитражных управляющих" (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 12193), адрес для направления корреспонденции: 404130, <...>.

4. Рассмотрение отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства назначить в судебном заседании на 07.05.2018 на 14 час.10 мин. в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, зал 9.

Конкурсному управляющему в срок до 30.04.2018 года представить суду отчет о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства, с приложением документов, указанных в статье 147 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" №127-ФЗ от 26.12.2002.

5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сфера" (390013, <...>, помещение Н6, лит. А, комната 7, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ОввО" (111622, <...>, корп. В16, ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

6. С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



Судья С.Е. Соловьева