Постановление от 14 апреля 2023 г. по делу № А56-41034/2022





АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ



14 апреля 2023 года

Дело №

А56-41034/2022


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Агро-Трейд» ФИО1 (доверенность от 22.02.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Лиможа» ФИО2 (доверенность от 03.06.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Вуду Компани» ФИО3 (доверенность от 15.08.2022),

рассмотрев 13.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агро-Трейд» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 по делу № А56-41034/2022,

у с т а н о в и л:


Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Лиможа», адрес: 188410, Ленинградская обл., Волосовский р-н, г.п. Волосово, ул. Красных Партизан, д. 28, пом. 15, ОГРН <***>, ИНН <***>, в лице его участника ООО «Агро-Трейд», адрес: 195196, Санкт-Петербург, Новочеркасский пр., д. 47, корп. 2, лит. А, пом. 13Н (Р.М.1), ОГРН <***>, ИНН <***>, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Управляющая компания Вуду Компани» (далее – ООО «УК Вуду Компани»), адрес: 192212, Санкт-Петербург, Белградская ул., д. 30, лит. А, пом. 10Н, офис 1, ОГРН <***>, ИНН <***>, о признании недействительной сделки по отчуждению 76,9745% долей в уставном капитале ООО «Правда», заключенной между ООО «УК Вуду Компани» и ООО «Лиможа»; применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительными регистрационных записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Правда» за государственными регистрационными номерами 2204700455056 от 02.10.2020, 2204700519164 от 18.11.2020, восстановлении сведений о принадлежности ООО «Лиможа» 76,9745% долей в уставном капитале ООО «Правда» номинальной стоимостью 45 261 200 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Правда», адрес: 188225, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН <***>, ИНН <***>, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области, адрес: 188800, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Инспекция № 10).

Решением суда от 30.09.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 28.12.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Агро-Трейд», считая обжалуемые судебные акты незаконными, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, вывод судов о том, что спорная сделка не может быть оспорена без предварительного признания ничтожными протокола и решения, противоречит пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); полагает, что в основу судебного акта не может быть положено объективно ничтожное доказательство. Помимо указанного, кассатор считает, что срок давности не пропущен, поскольку ООО «Агро-Трейд» должно было узнать о совершении сделки на иных, нежели «одобренных» условиях, не позднее 30.04.2021 (крайняя дата ежегодного собрания) и именно с этой даты следует исчислять срок исковой давности. Кроме того, заявитель указывает, что даже если исходить из того, ООО «Агро-Трейд» дало свое согласие на совершение сделки, она в любом случае была совершена на иных условиях; представленные документы «одобряют» куплю-продажу долей, а из документов ООО «УК Вуду Компани» следует, что была совершена мена. Податель жалобы полагает, что выводы судов об одобрении сделки противоречат абзацу третьему пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и пункту 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума № 27). Подробно доводы изложены в самой жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «УК Вуду Компани» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Инспекция № 10 в отзыве указала, что все действия регистрирующего органа осуществлены в соответствии с действующим законодательством; просила рассмотреть дело в отсутствие ее представителя.

В судебном заседании представитель ООО «Агро-Трейд» поддержала доводы кассационной жалобы, представитель ООО «Лиможа» согласился с этими доводами, а представитель ООО «УК Вуду Компани» против ее удовлетворения возражала.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Агро-Трейд» является единственным участником ООО «Лиможа». До октября 2020 года ООО «Лиможа» принадлежало 76,9745% долей в уставном капитале ООО «Правда». В ЕГРЮЛ 02.10.2020 появились сведения о переходе прав на указанную долю к ООО «УК Вуду Компани».

Суды установили, что 04.09.2020 между ООО «Лиможа» в лице генерального директора ФИО4, ООО «Правда» в лице генерального директора ФИО5 (продавцами) и ООО «УК Вуду Компани» (покупателем) заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи 99,9879% долей в уставном капитале ООО «Правда» по цене 58 790 200 руб.

В подтверждение соблюдения установленного законом порядка одобрения крупной сделки в материалы дела представлены решение от 01.09.2020 единственного участника ООО «Лиможа» – ООО «Агро-Трейд» в лице конкурсного управляющего ФИО6 и протокол общего собрания участников ООО «Лиможа» от 03.09.2020, в котором принимали участие ООО «Агро-Трейд» в лице конкурсного управляющего ФИО6 (99,99936% долей) и ООО «Лиможа» в лице генерального директора ФИО4 (0,00064% долей), принято решение о выходе ООО «Лиможа» из состава участников ООО «Правда» путем продажи 76,9745% доли в уставном капитале ООО «Правда».

В счет оплаты передаваемой доли покупателем переданы продавцам векселя от 04.09.2020 № 1 и 2 на общую сумму 58 790 200 руб. по актам приема-передачи векселей от 04.09.2020.

Указывая на то, что сделка по отчуждению доли в ООО «Правда» является для ООО «Лиможа» крупной, совершена с нарушением порядка получения одобрения на ее заключение, в отсутствие встречного предоставления по сделке, полагая, что сделка направлена на вывод активов ООО «Лиможа», ООО «Агро-Трейд» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установив пропуск срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции и оставила решение без изменения.

Суд округа, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу статей 166 (пунктов 1 и 2) и 167 (пункта 1) ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В статье 173.1 (пункта 1) ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно статье 46 (пунктам 1, 3 - 5) Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная, в т.ч. с отчуждением имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, если его балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении № 27 в части применения срока исковой давности разъяснил следующее.

Срок исковой давности по требованию о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку (абзац второй пункта 2).

В случае, если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование ( абзац третий пункта 2).

Таким образом, срок оспаривания недействительной сделки начинается со дня, когда о том, что она совершена с нарушением закона, узнало или должно было узнать лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, срок исковой давности может исчисляться иным образом, только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки. Иное нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности.

Доказательств факта сговора единоличного исполнительного органа продавца (ООО «Лиможа») с покупателем (ООО «УК Вуду Компани») в материалы дела не представлено и судами, исходя из обстоятельств дела, не установлено.

Оснований применять подход к исчислению исковой давности, приведенный в абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума № 27, суды не усмотрели.

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 ГК РФ).

Руководствуясь указанными нормами материального права и разъяснениями высшей судебной инстанции, приняв во внимание, что о совершении оспариваемой крупной сделки истец знал в момент ее совершения (04.09.2020), а иск по настоящему делу был подан 21.04.2022, суды правомерно посчитали пропущенным срок исковой давности для оспаривания сделки, отказали в удовлетворении исковых требований по данному основанию.

В отношении доводов подателя жалобы о том, что суды ошибочно сочли наличие согласия ООО «Агро-Трейд» на совершение ООО «Лиможа» крупной сделки по отчуждению принадлежащих последнему долей в размере 76,9745% в уставном капитале ООО «Правда», суд округа отмечает следующее.

При рассмотрении спора истец о фальсификации решения от 01.09.2020 единственного участника ООО «Лиможа» в лице конкурсного управляющего ООО «Агро-Трейд» ФИО6 и протокола общего собрания участников ООО «Лиможа» от 03.09.2020 не заявлял, основывая свои доводы на ничтожности данных документов по причине отсутствия нотариального удостоверения.

В силу положений подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ и разъяснений, приведенных в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решения очных собраний участников обществ с ограниченной ответственностью, не удостоверенные нотариусом, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника, на что указано в пункте 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

С учетом того, что при рассмотрении настоящего спора было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности в том числе в отношении указанных решения и протокола общего собрания участников ООО «Лиможа», подписание которых ФИО6 не оспорено, доводы подателя жалобы не влияют на правильность выводов судов об отказе в иске.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 АПК РФ является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:


решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 по делу № А56-41034/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агро-Трейд» – без удовлетворения.



Председательствующий


М.В. Захарова


Судьи


Ю.С. Баженова

И.В. Сергеева



Суд:

13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд) (подробнее)

Истцы:

ООО Дудко А.А. представитель к/у "Агро-Трейд" Родина Олега Владимировича (подробнее)
ООО "Агро-Трейд" (подробнее)
ООО "Лиможа" (подробнее)
ООО к/у "Агро-Трейд" Родин Олег Владимирович (подробнее)

Ответчики:

ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ ВУДУ КОМПАНИ" (подробнее)

Иные лица:

МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ №10 ПО ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ (подробнее)
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (подробнее)
Нотариусу нотариального округа Санкт-Петербурга Величко Светлане Юрьевне (подробнее)
ООО "ПРАВДА" (подробнее)


Судебная практика по:

Признание сделки недействительной
Судебная практика по применению нормы ст. 167 ГК РФ

Признание договора недействительным
Судебная практика по применению нормы ст. 167 ГК РФ