Постановление от 5 декабря 2017 г. по делу № А57-17425/2017

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-17425/2017
г. Саратов
05 декабря 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2017 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи А.Ю. Никитина,

судей Т.В. Волковой, С.А. Жаткиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 октября 2017 года по делу №А57-17425/2017, (судья Д.Р. Мамяшева),

по исковому заявлению ФИО2, пос. Учебный,

к акционерному обществу «Ершовское автотранспортное предприятие», г. Ершов,

о признании недействительными решения,

при участии в заседании:

от акционерного общества «Ершовское автотранспортное предприятие» представитель ФИО3 по доверенности, представитель ФИО4 по доверенности,

от ФИО2 представитель ФИО5 по доверенности, представитель ФИО6 по доверенности, ФИО2, лично, паспорт обозревался,

У С Т А Н О В И Л:

В арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО2 (далее - ФИО2, истец) с заявлением о признании недействительными:

решений Совета директоров акционерного общества «Ершовское автотранспортное предприятие» (далее – АО «Ершовское АТП», общество, ответчик) от 09.06.2017,

решения годового общего собрания акционеров АО «Ершовское АТП» от 30.06.2017.

Решением от 18 октября 2017 года Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-17425/2017 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что ответчиком допущено существенное нарушение правил подготовки и созыва общего собрания акционеров при утверждении кандидатур в Совет директоров общества.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, АО «Ершовское АТП» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1056411309745, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись о регистрации.

Протоколом от 09.06.2016 общего собрания акционеров АО «Ершовское АТП» утвержден устав общества в новой редакции.

Держателем реестра акционеров АО «Ершовское АТП» является акционерное общество «Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности».

Согласно выписке из реестра акционеров от 21.08.2017 акционерами АО «Ершовское АТП» являются ФИО7, ФИО2 и ФИО8.

09.06.2017 проведено заседание Совета директоров АО «Ершовское АТП» с повесткой дня собрания:

избрание председателя и секретаря собрания акционеров общества,

утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов

о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества,

распределение прибыли и убытков общества, утвержденного размера, порядка, формы

и срока дивидендов за 4 квартал 2016 года по акциям общества, избрание членов совета директоров, избрание ревизора общества, утверждение аудитора общества, избрание счетной комиссии общества.

30.06.2017 состоялось годовое общее собрание акционеров АО «Ершовское АТП», на котором были приняты решения:

избрать председателем общего собрания акционеров общества представителя акционера АО «Ершовское АТП» ФИО8 - ФИО3,

утвердить годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) общества, дивиденды за 4 квартал 2016 года решено не выплачивать,

в совет директоров АО «Ершовское АТП» путем аккумулятивного голосования (число голосов, принадлежащих каждому акционеру умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества. По уставу количественный состав совета директоров общества состоит из 5 человек) избраны следующие кандидаты: ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13,

ревизором общества избрана ФИО14,

утвердить аудитором общества на 2017 год - общество с ограниченной ответственностью «Деловой Аудит»,

избрать в счетную комиссию: ФИО15 (председатель комиссии), ФИО16, ФИО17.

Считая, что решение Совета директоров АО «Ершовское АТП» о созыве годового общего собрания акционеров с вышеуказанной повесткой дня, а также решение об избрании Совета директоров на годовом общем собрании акционеров АО «Ершовское АТП», оформленные протоколами от 09.06.2017 и от 30.06.2017, без выдвижения акционерами, согласования и предложения акционерам конкретных кандидатур в Совет директоров, приняты с существенным нарушением действующего законодательства, а также нарушают права и законные интересы истца, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 47 Закона № 208-ФЗ высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

В статье 48 Закона № 208-ФЗ установлен перечень вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров, в том числе: определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий; определение порядка ведения общего собрания акционеров; решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Пунктом 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В силу статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе, правила о письменной форме протокола.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 109 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств

: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие,

решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В соответствии со статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Исковые требования мотивированы тем, что в предоставленных истцу материалах, отсутствовала информация по кандидатурам, также эта информация отсутствовала и у иных акционеров.

Кроме того, считает истец, избрание членов Совета директоров проводится кумулятивным голосованиям и участие истца в собрании могло повлиять на приятие решений. Самовыдвижение кандидатов в совет директоров не предусмотрено.

Также истец указывает на отсутствие в повестке заседания вопросов, принятых на общем собрании, и на неподписание председателем Совета директоров принятого 30.06.2017 решения.

Пунктом 13.2 устава АО «Ершовское АТП» определено, что общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в срок не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Согласно пункту 13.15 устава общества, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому указанному лицу под роспись (пункт 13.17 устава).

Из содержания пункта 13.27 устава следует, что внеочередное общее собрание акционеров проводится, в числе прочего по решению Совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее 10 процентов акций общества на дату предъявления требования.

Из материалов дела следует, что 09.06.2017 проведено заседание Совета директоров АО «Ершовское АТП».

Протоколом заседания Совета директоров АО «Ершовское АТП» от 09.06.2017 простым большинством голосов в числе прочих принято решение о созыве годового общего собрания акционеров и утверждении его повестки дня:

избрание председателя и секретаря общего собрания акционеров общества,

утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества,

распределение прибыли и убытков общества,

утверждение размера, порядка, формы и срока выплаты дивидендов за 4 квартал 2016 год по акциям общества,

избрание членов Совета директоров,

избрание ревизора общества, утверждение аудитора общества на 2017 год,

избрание счетной комиссии общества;

утвержден порядок проведения годового общего собрания: дата проведения собрания - 30.06.2017, время собрания - 12 час. 00 мин., время начала регистрации - 11 час. 30 мин., место проведения собрания - <...>, административный корпус, определена дата составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров -09.06.2017, определено, что в общем собрании акционеров по всем вопросам повестки дня праве принимать участие владельцы обыкновенных именных акций общества, провести годовое общее собрание акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров для осуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование); установлено, что акционеры могут знакомиться с указанной информацией по адресу: <...>, <...>.

Согласно пункту 13.19. устава общества акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры), число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа.

Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

Факт соблюдения установленного действующим законодательством порядка уведомления акционеров о проведения общего собрания 30.06.2017, предоставления акционерам надлежащей возможности (с учетом соблюдения требований закона в части срока ознакомления и места) ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам повестки дня общего собрания подтверждается материалами дела.

Уведомление о проведении заседания Совета директоров общества, назначенного на 09.06.2017, было направлено в адрес ФИО2 06.06.2017 телеграммой.

26.06.2017 ФИО2 направил в адрес АО «Ершовское АТП» уведомление, согласно которому просил отменить проведение общего собрания акционеров, созываемого на 30.06.2017, а также созвать Совет директоров общества для подготовки общего собрания акционеров с соблюдением установленных сроков.

Соответственно, ФИО18 был ознакомлен в установленном порядке с материалами к годовому общему собранию акционеров общества, в том числе с информацией о кандидатурах рекомендуемых в новый Совет директоров общества.

Как правомерно отметил суд первой инстанции, извещение истца о проведении общего собрания акционеров менее чем за 30 дней не является основанием для признания недействительным решений совета директоров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 54 Закона № 208-ФЗ при подготовке к проведению собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет, в том числе повестку дня общего собрания акционеров; порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров; перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее представления.

В силу пункта 7статьи 53 Закона № 208-ФЗ помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательны совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

На заседании Совета директоров общества были рассмотрены и утверждены списки кандидатур в совет директоров общества (ФИО9; ФИО10; ФИО19; ФИО12; ФИО13).

Само по себе не указание конкретных данных кандидатур в протоколе заседания не влечет недействительность протокола заседания Совета директоров, так как истцу в числе прочих были представлены сведения о выдвинутых кандидатах в Совет директоров..

Список кандидатур предложенный общему собранию общества Советом директоров в отсутствие кандидатур, предложенных акционерами общества, был известен истцу.

Таким образом, каждый из акционеров общества имел возможность ознакомиться с кандидатами на избрание в соответствующий орган общества и выразить свое мнение в отношении представленных кандидатур.

Совет директоров общества вправе по своему усмотрению дополнять повестку дня общего собрания акционеров теми или иными вопросами и вносить своих кандидатов в список кандидатур для избрания в органы общества вплоть до момента, когда акционерам должно быть направлено сообщение о проведении общего собрания и должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией (материалами), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 52 Закона № 208-ФЗ.

Материалами дела подтверждается, что вопросов, необходимых, по мнению акционеров общества, включению в повестку дня собрания, а также предложений с выбором кандидатур в Совет директоров, предложено не было.

Совет директоров АО «Ершовское АТП» включил в повестку дня годового общего собрания акционеров вопросы и кандидатов в список кандидатур в совет директоров общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества по своему усмотрению.

Довод истца о формировании списка кандидатур в члены Совета директоров АО «Ёршовского АТП» путем самовыдвижения кандидатов, что, по его мнению, не предусмотрено ни законом, ни уставом общества, является не состоятельным.

На заседании Совета директоров были рассмотрены и утверждены списки кандидатур в совет директоров: (ФИО9; ФИО10; ФИО19; ФИО12; ФИО13); и кандидатура ревизора Общества (ФИО14).

Сведения о кандидатах были в открытом доступе и направлялись акционерам.

В материалы дела представлены письменные согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган общества.

Нарушение закона при выдвижении кандидатов в Совет директоров АО «Ершовское АТП», по мнению истца, нашло свое подтверждение в решении Волго-Вятского управления Банка России.

Из материалов дела следует, что на рассмотрение Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации поступила жалоба ФИО2 о привлечении к ответственности виновных лиц АО «Ершовское АТП» по причине того, что кандидатуры лиц, избранных в совет директоров общества на годовом общем собрании акционеров, никем не предлагались и не утверждались.

14.09.2017 определением Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации, отказано в возбуждении дела об административном правонарушении в связи с отсутствием события административного правонарушения.

В силу пункта 2 статьи 49 Закона № 208-ФЗ решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров -владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

При этом общее собрание акционеров в соответствии с пунктом 1 статьи 58 Закона № 208-ФЗ правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

В соответствии с пунктом 14.14. устава общества заседание Совета директоров считается правомочным, если на нем присутствует не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.

Согласно пункту 14.15. устава Общества решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается. При определении кворума для проведения заседаний Совета директоров Общества и при принятии решения на заседании Совета директоров Общества учитывается наличие письменного мнения по вопросам повестки дня отсутствующего на заседании члена Совета директоров Общества.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что на собрании 30.06.2017 присутствовали: представитель акционера ФИО7, владеющей 28 615 акциями общества, представитель акционера ФИО8, владеющей 12 654 акциями общества. При этом отсутствовал акционер общества ФИО2, владеющий 13 756 акциями АО «Ершовское АТП».

Все члены совета директоров общества в составе: ФИО9; ФИО10; ФИО2; ФИО12; ФИО13 были уведомлены письменно о проведении заседания совета директоров Общества с целью подготовки к годовому общему собранию акционеров АО «Ершовское АТП».

Как было указано ранее, уведомление о проведении годового общего собрания акционеров АО «Ершовское АТП» с утвержденной повесткой дня и назначенного на 30.06.2017, было направлено истцу 06.09.2017 и получено им 16.06.2017.

Своим правом на участие в голосовании ФИО18 не воспользовался, как и не воспользовался установленным пунктом 13.19. устава Общества и пунктом 1 статьи 53 Закона об АО правом внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества в срок до 30.06.2017.

Участие в заседании Ершовского районного суда Саратовской области по иску о восстановлении на работе не лишило возможности направить своего представителя.

Истец указанным правом на как на личное участие в собрании, так и на направление представителя не воспользовался.

Избранными в состав совета директоров акционерного общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

По уставу общества количественный состав Совета директоров АО «Ершовское АТП» состоит из 5 человек.

В состав Совета директоров избирается кандидат, набравший наибольшее количество голосов.

Анализ протокола общего годового собрания акционеров АО «Ершовское АТП» от 30.06.2017 свидетельствует о том, что собрание являлось правомочным, кворум для принятия обжалуемых решений имелся.

В собрании принимали участи 2 уполномоченных представителя 2-х акционеров, действующих по доверенности. Количество голосов, которыми обладали лица, принимавшие участие в общем собрании составило 41 269 акций, что составляет 75 % от общего числа акций.

С учетом указанных обстоятельств арбитражный суд 1 инстанции пришел к выводу о наличии кворума на вышеуказанном общем собрании акционеров.

По результатам голосования голоса распределились следующим образом: «за» 41269 голосов, что составляет 75 % принявших участие в голосовании, «против» 0 голосов, что оставляет 0%, принявших участие в голосовании, «воздержался» 0 голосов, что составляет 0%, принявших участие в голосовании.

В соответствии с пунктом 4 статьи 66 Закона № 208-ФЗ, выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Согласно пункту 13.6 устава общества, голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна акция один голос», за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам членов Совета директоров общества.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав Совета директоров общества являются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие на собрании годового общего собрания акционеров и принятые решения:

по вопросу № 1 составило 41269 (75 %), принято решение - избрать председателем общего собрания акционеров общества представителя акционера АО «Ершовское АТП» ФИО8 - ФИО3,

по второму вопросу (число голосов составило 41269 (75 %)) принято решение -утвердить годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) общества,

по третьему вопросу (число голосов составило 41269 (75 %)) принято решение -дивиденды за 4 квартал 2016 года решено не выплачивать,

по четвертому вопросу (число голосов составило 41269 (75 %)) принято решение - в совет директоров АО «Ершовское АТП» путем аккумулятивного голосования (число голосов, принадлежащих каждому акционеру умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества. По уставу количественный состав совета директоров общества состоит из 5 человек) избраны следующие кандидаты: ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13,

по пятому вопросу (число голосов составило 41269 (75 %)) принято решение -ревизором общества избрана ФИО14,

по шестому вопросу (число голосов составило 41269 (75 %)) принято решение -утвердить аудитором общества на 2017 год - общество с ограниченной ответственностью «Деловой Аудит»,

по седьмому вопросу (число голосов составило 41269 (75 %)) принято решение -избрать в счетную комиссию: ФИО15 (председатель комиссии), ФИО16, ФИО17.

Довод истца о возможности повлиять на решения голосования судом признается обоснованным, однако ФИО2 предусмотренным правом на участие в голосовании и внесение вопросов в повестку дня, не воспользовался..

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», изложенным в пункте 24 постановления, при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся:

несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона);

непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона);

несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и другие.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ).

Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям, необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Суд 1 инстанции существенных нарушений порядка созыва и проведения указанного собрания акционеров обществом не установил, оспариваемое решение от 30.06.2017 принято при наличии кворума, определенного в соответствии с законно установленными ограничениями.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 октября 2017 года по делу №А57-17425/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийА.Ю. Никитин

СудьиТ.В. Волкова


С.А. Жаткина