Решение от 8 января 2025 г. по делу № А40-134113/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-134113/2024-32-1333
г.Москва
09 января 2025г.
Резолютивная часть решения объявлена 17 декабря 2024г.

Полный текст решения изготовлен 09 января 2025г. Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего судьи Куклиной Л.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Филоновой А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску АО «ГТЛК» (ИНН <***>)

к АО «СНСЗ» (ИНН <***>) о взыскании 18 955 000 руб. 00 коп. при участии:

от истца ФИО1 представитель по доверенности от 09.01.2024г.

от ответчика ФИО2 представитель по доверенности от 09.01.2024г., ФИО3 представитель по доверенности от 09.01.2024г.

УСТАНОВИЛ:

АО «ГТЛК» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с АО «СНСЗ» (далее – Ответчик) 1 365 000 руб. неустойки на основании ст.ст. 12, 309, 310, 330 ГК РФ.

В порядке ст. 49 АПК РФ судом принято заявление истца об увеличении размера исковых требований до суммы 18 955 000 руб. 00 коп. с учетом уточнения периода начисления неустойки в связи с подписанием 27.05.2024г. и 28.06.2024г. актов приема-передачи судов по Договору № 0780/ФМГ3/1 от 20.12.2021г., а также спуском судна № 739 на воду 20.09.2024г. по контракту № 0780/ФМП3/2 от 19.12.2021г.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал по доводам, изложенным в иске, в рамках заявления об уменьшении размера исковых требований.

Ответчик против иска возражал по доводам, изложенным в отзыве, в случае удовлетворения иска просил уменьшить размер неустойки, применив ст.333 ГК РФ.

Выслушав представителей сторон, исследовав имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд находит заявленные требования по делу подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Между истцом (Покупатель/Сторона 2), ответчиком (Поставщик/Сторона 1) и ООО «Нева Тревел» (Грузополучатель) заключен Договор от 20 декабря 2021 г. № 0780/ФМГЗ/1 на строительство и на поставку пассажирских судов-катамаранов, в соответствии с которым Сторона 1 обязуется в согласованный срок выполнить работы по строительству в соответствии с Контрактной документацией и Проектом, испытать,

укомплектовать и передать в собственность Стороне 2 пассажирское судно-катамаран в количестве 6 штук, а Сторона 2 обязуется оплатить и совместно с Грузополучателем принять судно/суда в соответствии с условиями Контракта.

Согласно 10.1 Договора (в редакции дополнительного соглашения № 5 от 25 декабря 2023 г.) работы по строительству судов из Партии № 2 в количестве 2 единицы должны завершиться и Суда должны быть переданы Стороне 2 и Грузополучателю — 12 мая 2024 г.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что судно-катамаран из Партии № 2, строительный номер 731 передан по акту приема-передачи только 27.05.2024г., а судно-катамаран со строительным номером 732 – 28.06.2024г.

В связи с изложенным, истец ссылается на просрочку передачи судна со строительным номером 731 на 14 дней в период с 14.05.2024г. по 27.05.2024г. и судна со строительным номером 732 на 46 дней с 14.05.2024г. по 28.06.2024г.

В соответствии с пунктом 18.2 Договора в случае просрочки передачи Судна Сторона 1 по требованию Стороны 2 уплачивает Стороне 2 неустойку в размере 0,1% от стоимости каждого недоставленного Судна за каждый день просрочки, но не более 25 % от Контрактной центы каждого непоставленного Судна.

Истцом по договору от 20 декабря 2021 г. № 0780/ФМГЗ/1 начислена неустойка на общую сумму 16 200 000 руб., а именно по судну 731 в размере 3 780 000 руб. за период с 14.05.2024г. по 27.05.2024г., по судну 732 в размере 12 420 000 руб. за период с 14.05.2024г. по 28.06.2024г.

Кроме того, между истцом (Покупатель/Сторона 2), ответчиком (Поставщик/Сторона 1) и ООО «Нева Тревел» (Грузополучатель) заключен контракт № 0780/ФМП3/2 на строительство и на поставку прогулочных катамаранов Пр.04710 от 19.12.2021г., в соответствии с которым Сторона 1 обязуется в согласованный Сторонами срок выполнить работы по строительству в соответствии с Контрактной документацией и Проектом, испытать, укомплектовать и передать в собственность Стороне 2 прогулочный катамаранов Пр.04710 в количестве 4 штук, а Сторона 2 обязуется оплатить и совместно с Грузополучателем принять судно/суда в соответствии с условиями Контракта.

В соответствии с «Графиком передачи судов» срок спуска на воду судов под строительными номерами 738, 739 - апрель 2024 г.

Истец ссылается на то, что Продавец осуществил спуск судна под строительным номером 738 только 06.05.2024 г. с просрочкой 4 дня, а судна под строительным номером 739 - 20.09.2024г. с просрочкой 158 дней.

Согласно пункту 18.4 Контракта в случае нарушения Стороной 1 отдельного этапа работ в соответствии с пунктом 6.4 Контракта, Сторон 1 по требованию ФИО4 уплачивает неустойку в размере 0,01% от стоимости соответствующего Судна за каждые сутки просрочки, за каждый этап, срок выполнения работ по которому нарушен. Неустойка ограничена 10% Контрактной цены Судна за каждое нарушение срока строительства этапа работ.

В связи с допущенной ответчиком просрочкой истцом по контракту № 0780/ФМП3/2 от 19.12.2021г. начислена неустойка на общую сумму 3 078 000 руб., а именно по судну 738 в размере 76 000 руб. за период с 03.05.2024г. по 06.05.2024г., по судну 739 в размере 3 002 000 руб. за период с 03.05.2024г. по 07.10.2024г.

Претензии, направленные истцом в адрес ответчика с требованием оплатить неустойку, оставлены последним без удовлетворения.

Согласно ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с ч.1 ст.330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Статьей 521 ГК РФ установлено, что установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.

Суд находит требования истца в части взыскания неустойки в отношении суда под строительным номером 739 по контракту № 0780/ФМП3/2 от 19.12.2021г. неправомерными, поскольку срок поставки судна перенесен по обоюдному согласию сторон путем подписания дополнительного соглашении № 3 от 29.10.2024г.

29 октября 2024 года сторонами Контракта № 0780/ФМП3/2 от 19.12.2021г. подписано дополнительное соглашение № 3 о переносе срока строительства катамарана зав. № 739 на 05.05.2025 г., в том числе перенесен срок спуска на воду зав. 739 на сентябрь 2024.

Акт, подтверждающий завершение этапа «спуск судна на воду» зав. 739 в срок подписан 20 сентября 2024 ответчиком и Грузополучателем, о чем 08.10.2024 в адрес истца было направлено письмо № 57-57/44-3980.

Ответчик ссылается на о, что основанием заключить дополнительное соглашение на изменение срока поставки катамарана заводской зак.739 послужило отсутствие импортного оборудования - эластичных муфт Centaflex (производство Германия), предусмотренных проектом, вследствие санкционных ограничений.

Муфты производства Германия должны были быть поставлены по договору № 0000000002021QAO0002/43/23-739-CH/42-2023 от 14.07.2023, между ответчиком и ООО «БалтПроф-Партнер».

Однако вследствие санкционной политики западных стран, оказалось невозможным поставить эластичную муфту Centaflex (производство Германия), входящую в комплект оборудования, поставляемого ООО «БалтПроф-Партнер» по договору № 0000000002021QAO0002/43/23-739-CH/42-2023 от 14.07.2023.

Ответчик вынужден был проработать поиск возможных поставщиков необходимого оборудования и осуществить поставку эластичных муфт, отвечающих требованиям технического проекта. Двадцать четвертого октября 2024 года ответчиком был заключен договор с ООО «СК Инжиниринг» № 0000000002021QAO0002/1244- CH/42-2024 на поставку муфт для строительства катамаранов проекта 04710.

Данное обстоятельство послужило основанием для внесения изменений в распоряжение Правительства Российской Федерации от 18 декабря 2021 г. № 3710-р. «О предоставлении в 2021 году из федерального бюджета бюджетных инвестиций акционерному обществу "Государственная транспортная лизинговая компания", г.Салехард, Ямало-Ненецкий автономный округ, в целях лизинга (аренды) гражданских

судов водного транспорта, производимых на российских верфях» (ред. от 07.11.2024), предусматривающее перенос срока строительства судна зав. 739 на 2025 год.

При этом факт нарушения сроков, предусмотренных Дополнительным соглашении № 3 от 29.10.2024 не зафиксирован, при этом стороны, заключая указанное Дополнительное соглашение, действовали по собственной воле, в связи с чем срок спуска на воду судна зав. № 739 не может быть признанным нарушенным ответчиком, что исключает возможность начисления неустойки по правилам ст.330 Гражданского кодекса РФ.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что, неустойка может быть начислена при нарушении ответчиком нового согласованного срока доставки, т.е. после 30.09.2024г., в то время как судно по строительным номером 739 спущено на воду 20.09.2024г., в связи с чем требования истца на сумму 2 755 000 руб. не подлежат удовлетворению.

Ответчик против иска в отношении остальных судов также возражал, указав, что осуществлял строительство судов в отсутствие утвержденного Проекта, поскольку ООО «Нева Тревел» в нарушение пунктов 2.4. передал проектную документацию по Договора № 0780/ФМГ3/1 от 20.12.2021г. только 04.05.2023, а по контракту № 0780/ФМП3/2 от 19.12.2021г. - 16 февраля 2024 года.

Указанное обстоятельство, по утверждению ответчика, имело существенное влияние на график и события строительства, поскольку создало объективные препятствия для своевременного исполнения обязательств ответчика по спорным соглашениям.

Кроме того, по утверждению ответчика в процессе строительства от ООО «Нева Тревел» ответчиком получено 194 корректировки к проектной документации по Договора № 0780/ФМГ3/1 от 20.12.2021г., что существенно осложняло рабочий процесс и не позволяло ответчику вести непрерывный цикл строительства судов зав. №№ 731,732.

Таким образом, по мнению ответчика, задержка сроков спуска на воду и передача судов не связана с бездействием АО «СНСЗ», что исключает вину ответчика в соответствии со ст. 401 ГК РФ и взыскание неустойки по настоящему иску.

Однако указанные доводы подлежат отклонению, поскольку ни договором от 20 декабря 2021г. № 0780/ФМГЗ/1, ни контрактом № 0780/ФМП3/2 от 19.12.2021г. не предусмотрена возможность взыскания неустойки при нарушение согласованных сроков только при наличии вины, как и нормами действующего законодательства.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Таким образом, указанные в отзыве обстоятельства не освобождают ответчика от ответственности по уплате неустойки за просрочку поставки судов под строительными номерами № 731, № 732, № 738, в связи с чем истцом правомерно заявлена ко взысканию неустойка по договору от 20 декабря 2021 г. № 0780/ФМГЗ/1 на сумму 16 200 000 руб. и по контракту № 0780/ФМП3/2 от 19.12.2021г. на сумму 76 000 руб.

При этом судом при рассмотрении ходатайства ответчика о снижении неустойки в порядке ст.333 ГК РФ приняты во внимание указанные обстоятельства, препятствующие своевременному исполнению договора.

Статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Как разъяснено в Постановлении пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24 марта 2016 года, исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика, при этом право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. Снижение неустойки судом возможно только в одном случае - в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права.

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требует статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Таким образом, в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств спора и взаимоотношений сторон.

Вместе с тем, с учетом позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в п. 2 Определения от 21.12.2000 № 263-О, положения пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации содержат обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой ущерба.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательства.

В п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 разъясняется, что при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

Снижение неустойки ниже однократной учетной ставки Банка России на основании соответствующего заявления ответчика допускается лишь в экстраординарных случаях, когда убытки кредитора компенсируются за счет того, что размер платы за пользование денежными средствами, предусмотренный условиями обязательства (заем, кредит, коммерческий кредит), значительно превышает обычно взимаемые в подобных обстоятельствах проценты.

Суд, руководствуясь ст. 71 АПК РФ, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, учитывая что в спорный период двукратная ставка Банка России превышала 13%, а также исключительные обстоятельства по заявленным исковым требованиям, которые заключается в том, что поставка осуществлялась в условиях проведения специальной военной операции и введенных экономические санкции, считает заявленную истцом сумма неустойки по договору от 20 декабря 2021 г. № 0780/ФМГЗ/1 явно несоразмерной последствиям нарушения обязательства и уменьшает ее в порядке ст.333 ГК РФ до суммы 10 000 000 руб.

При этом предусмотренная п. 18.4 Контракта № 0780/ФМП3/2 от 19.12.2021г. неустойка в размере 0,01% от стоимости соответствующего Судна за каждые сутки просрочки, за каждый этап, срок выполнения работ по которому нарушен, с ограничением 10% Контрактной цены Судна за каждое нарушение срока строительства этапа работ, по мнению суда, является разумной.

Ответчиком не представлено доказательств того, что размер неустойки по Контракту № 0780/ФМП3/2 от 19.12.2021г. явно несоразмерен последствиям нарушения обязательства по договору.

При указанных обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению в части взыскания неустойки на общую сумму 10 076 000 руб., а именно: 10 000 000 руб. по договору от 20 декабря 2021 г. № 0780/ФМГЗ/1 и 76 000 руб. по контракту № 0780/ФМП3/2 от 19.12.2021г. в отношении судна под строительным номером № 739.

Расходы по госпошлине относятся на сторон в порядке ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 8, 12, 307-310, 330, 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст.65,71, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с АО «СНСЗ» (ИНН <***>) в пользу АО «ГТЛК» (ИНН <***>) 10 076 000 руб. 00 коп. неустойки, а также 101 129 руб. расходов по госпошлине.

В остальной части иска отказать.

Возвратить АО «ГТЛК» (ИНН <***>) из дохода федерального бюджета госпошлину в размере 63 687 руб., уплаченную по платежному поручению № 1370 от 26.02.2024г.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Л.А.Куклина