Решение от 17 декабря 2020 г. по делу № А32-41658/2020

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело №А32-41658/20
17 декабря 2020 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения вынесена 23.11.20 г.

Мотивированное решение изготовлено 17.12.20 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в порядке упрощенного производства дело по исковому заявлению АО «Регистратор КРЦ» (ИНН <***>)

к ответчику: ЗАО «Феникс» (ИНН <***>)

о взыскании задолженности,

У С Т А Н О В И Л:

АО «Регистратор КРЦ» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ЗАО «Феникс» о взыскании задолженности.

Дело рассматривается в порядке упрощенного производства (глава 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

О рассмотрении спора стороны извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения соответствующей информации в сети Интернет.

Резолютивная часть решения принята 23.11.20 г., размещена в Картотеке арбитражных дел в информационно – телекоммуникационной сети «Интернет» 09.12.20 г.

11.12.20 г. в материалы дела поступило заявление АО «Регистратор КРЦ» о составлении мотивированного решения по настоящему делу.

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, считает заявленные требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Между АО «Регистратор КРЦ» и ЗАО «Феникс» был заключен Договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг № 02-13 от 15.05.2002 г.

Согласно условиям договора, Регистратор взял на себя обязательства по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг эмитента, а эмитент обязался оплачивать услуги Регистратора.

Согласно пункту 17.1. Правил ведения реестра владельцев ценных бумаг, услуги Регистратора оплачиваются в размере, установленном прейскурантами Регистратора. Если иное не установлено соглашением сторон.

Таким образом, услуги регистратора, связанные с передачей реестра и документов, связанных с ведением реестра, указанному эмитентом держателю реестра в случае прекращения договора на ведение реестра являются платной услугой Регистратора. Оплата таких услуг осуществляется в соответствии с Прейскурантом, утвержденным Советом директоров АО «КРЦ» (протокол №4 от 13 июля 2017г., введен в действие с 25 августа 2017 г.). Прейскурант размещен на официальном сайте Истца в информационно-коммуникационной сети Интернет (www.regkrc.ru).

В связи с полученным Регистратором уведомлением от 27.03.2020 б\н договор был расторгнут 12.05.20 г.

13.05.20 г. по Акту приема-передачи реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Феникс» был передан новому регистратору - Акционерное общество «Специализированный Регистратор «КОМПАС».

Акт приема-передачи документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Феникс», подтверждающий надлежащее выполнение АО КРЦ обязанности по подготовке и передаче реестра, подписан АО «КРЦ», АО «СРК», а также ЗАО «Феникс».

Истцом в адрес ответчика был направлен Расчет стоимости услуг Регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Феникс» и счет №3436 от 27.05.2020 на оплату указанных услуг на сумму 75 000 руб., в соответствии с действующим Прейскурантом Регистратора.

Согласно части 1 Прейскуранта подготовка и передача документов и информации, составляющих систему ведения реестра до 50 лицевых счетов составляет 75 000 рублей. Согласно сноски 2, эта стоимость устанавливается в случае, если суммарная стоимость услуг по пунктам 1-11 Прейскуранта менее стоимости в Части 1.

Так как Реестр Ответчика составляет 26 лицевых счетов, суммарная стоимость услуги по пунктам 1 - 1 1 Прейскуранта не превышает 75 000 рублей, стоимость услуги по передаче информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Феникс» составляет 75 000 рублей.

Однако, стоимость оказанных услуг ответчиком не оплачена., что послужило для истца обратиться в суд с настоящим иском.

При принятии решения суд полагает исходить из следующего.

Отношения сторон, возникшие из договора об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 15.05.2002, регулируются положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также общими положениями об обязательствах (подраздел первый раздела III Гражданского кодекса).

Согласно статья 779 Гражданского кодекса по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Предметом договора от 15.05.2002 являлись обязательства регистратора по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг эмитента и встречные обязательства эмитента по оплате оказанных услуг.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (договором).

Законодательство о рынке ценных бумаг не предусматривает специальных оснований расторжения договора на ведение реестра акционеров.

Такой договор может быть расторгнут по общим правилам, установленным гражданским законодательством - по соглашению сторон (пункт 1 статьи 450 Гражданского кодекса), либо в связи с односторонним отказом от его исполнения одной из сторон договора (пункты 1 и 2 статьи 782 Гражданского кодекса).

Заказчик может отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 782 Гражданского кодекса)

Возможность реализации данного права не ставится в зависимость от каких-либо условий, в том числе и от оплаты исполнителю фактически понесенных расходов (вопрос № 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

На основании пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса (в применимой к отношениям сторон редакции) в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

В случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Согласно пункту 1 статьи 407 Гражданского кодекса обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Как видно из представленных сторонами документов, 24 марта 2020 года Советом директоров ЗАО «Феникс» принято решение о расторжении договора на ведение реестра, заключенного с Акционерным обществом «Регистратор КРЦ».

Соответствующее уведомление с приложением копии решения уполномоченного органа общества вручено регистратору по акту приема-передачи документов от 27.03.2020.

Как следует из иска, регистратор отыскивает денежные средства стоимости его услуг, оказанных (по его утверждению) после получения от общества уведомления от 27.03.2020 об одностороннем отказе от исполнения договора от 15.05.2002.

Отыскиваемые регистратором денежные средства квалифицированы истцом как задолженность за оказанные по договору услуги.

Договор об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 15.05.2002 не регулирует вопросы совершения действий по подготовке и передаче документов и информации системы ведения реестра.

После прекращения обязательственных отношений сторон (13.04.2020) эмитент не заказывал регистратору услуги какого-либо вида (в понимании статьи 779 Гражданского кодекса), относящиеся к деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, а также сопутствующие виды услуг.

Уведомление от 27.03.2020 заявкой на оказание дополнительных услуг не является, поскольку содержит лишь указание на передачу информации и документов, составляющей систему ведения реестра, определенному лицу (новому держателю реестра).

Реестр владельцев именных ценных бумаг общества передан новому (указанному в уведомлении от 27.03.2020) регистратору (АО «СРК») 13 мая 2020 года.

Обязанность регистратора по передаче реестра и документов, связанных с ведением реестра, указанному эмитентом держателю реестра вытекает из закона (пункт 3.11 статьи 8 от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг), пункт 7.11 Положения Банка России от 27.12.2016 № 572-П «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг»; далее - Положение № 572-П).

Пункт 3.11 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг определяет последствия прекращения договора на ведение реестра в случае замены держателя реестра.

В случае прекращения договора на ведение реестра держатель реестра передает указанному эмитентом держателю реестра реестр, составленный на дату прекращения договора, и документы, связанные с ведением реестра, а также документы, связанные с регистрацией выпуска акций таким держателем реестра. Перечень указанных документов, а также порядок и сроки передачи реестра и указанных документов устанавливаются нормативными актами Банка России (в применимой к отношениям сторон редакции Федерального закона от 27.12.2018 №514-ФЗ).

Положение № 572-П, принятое в том числе в целях реализации положений пункта 3.11 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг, разграничивает требования к правилам ведения реестра (глава 6) и порядок, сроки передачи реестра и документов, связанных с ведением реестра, указанному эмитентом держателю реестра в случае прекращения договора на ведение реестра, а также перечень указанных документов (глава 7).

Утвержденные регистратором Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг также различают деятельность регистратора по ведению реестра на основании заключенного с эмитентом договора (раздел 4) и действия регистратора после прекращения договора на ведение реестра (раздел 5).

Положения Правил, устанавливающие обязанность эмитента по оплате услуг регистратора, осуществленных в рамках договора на ведение реестра, не применяются к ситуации совершения регистратором действий по передаче реестра и документов, связанных с ведением реестра, указанному эмитентом держателю реестра в случае прекращения договора на ведение реестра.

Раздел 5 Правил, регламентирующий порядок и срок передачи реестра и документов, связанных с ведением реестра, указанному эмитентом держателю реестра в случае прекращения договора на ведение реестра, положений о платности указанных в нем действий не содержит.

В отсутствие специального (нормативного, договорного) регулирования применению подлежат положения пункта 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации о возмещении заказчиком (эмитентом) документально подтвержденных расходов, понесенных регистратором в связи с выполнением обязанности по передаче реестра новому реестродержателю.

Таким образом, обязанность регистратора осуществить передачу реестра и документов, связанных с его ведением, новому держателю реестра установлена нормативно.

Указанная обязанность возникает не в связи с обязательством сторон, а после его прекращения; не зависит от их волеизъявления и не является услугой, оказываемой эмитенту.

Договор на оказание услуг по ведению реестра акционеров расторгнут 12.05.2020.

13 мая 2020 года реестр владельцев именных ценных бумаг общества передан новому регистратору - АО «СРК».

В связи с выполнением нормативно установленной обязанности по передаче реестра регистратор заявил о взыскании с общества задолженности по договору и неустойки.

При этом при формулировании требований иска регистратор осуществил подмену имеющегося у него права на возмещение документально подтвержденных расходов, понесенных в связи с выполнением обязанности по передаче реестра новому реестродержателю, правопритязанием на оплату стоимости оказанных услуг.

Правило пункта 1 статьи 782 Гражданского кодекса применительно к случаю передачи реестра новому реестродержателю конкретизировано сторонами в соглашении от 05.11.2019. В соответствии с пунктом 3 соглашения от 05.11.2019 эмитент обязуется возместить регистратору расходы, связанные с передачей реестра, в случае прекращения действия договора и замены регистратора, общей суммой не более 2 (двух) абонентских плат. Согласно соглашения от 05.11.2019 абонентская плата Общества составляла 500 рублей в месяц, тогда сумма возмещения расходов составляет - 1 000 рублей.

В обоснование иска (расчета стоимости услуг) регистратор сослался на положения Прейскуранта услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.

Часть первая указанного Прейскуранта определяет стоимость комплекса услуг, связанных с передачей реестра; часть вторая - закрепляет порядок расчета указанной суммы.

По смыслу данного документа часть вторая должна служить обоснованием (арифметическим расчетом) указанной в части первой суммы.

Иск не содержит аргументации, почему при расчетной части (при сложении указанных в части второй Прейскуранта величин) стоимости услуг истцом заявлено о взыскании с ответчика большей суммы - 75 000 рублей.

Кроме того, стоимость услуг регистратора в договоре от 15.05.2002 г. определена в разделе 3, а так же приложениях №1 и№2. Данные разделы договора не содержат ссылок на возможность применения к определению услуг регистратора на основании утверждаемого им в одностороннем порядке Прейскуранта. Нет таких ссылок и в соглашении от 05.11.2019 г. В этой связи, утвержденный Советом директоров АО «КРЦ» (протокол №4 от 13 июля 2017г.) Прейскурант к отношениям сторон применению не подлежит.

Примечание второе к Прейскуранту о применении максимально установленной в части первой Прейскуранта величины услуг в случае если суммарная стоимость услуг, указанных в части второй Прейскуранта, менее стоимости в части первой (то есть безотносительно к объему реально оказанных услуг) противоречит общегражданскому принципу оплаты за фактически оказанные услуги и выполненные работы (статьи 702, 711, 781 Гражданского кодекса) и свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны профессионального участника рынка ценных бумаг («сильной» стороны договора).

В пункте 3 статьи 1 Гражданского кодекса предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. При этом никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса).

Исходя из универсальности правового регулирования, суд полагает, что к спору сторон применимы правовые позиции, выработанные судебной практикой при разрешении вопросов о свободе договора и толковании его условий.

В пунктах 43 и 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). По смыслу абзаца второго статьи 431 Гражданского кодекса при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Аналогичные разъяснения содержит пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах».

Последствием допущения злоупотребления правом является отказ суда в защите принадлежащего истцу права (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

С учетом приведенных норм и разъяснений примечание второе к Прейскуранту стоимости услуг регистратора не подлежит применению.

Ввиду противоречивости содержащихся в Прейскуранте сведений (расчетная часть (часть вторая) не подтверждает указанных в части первой итоговых величин стоимости услуг) данный документ не может быть признан достоверным доказательством согласования сторонами утвержденных в нем величин стоимости услуг регистратора.

Иные доказательства достижения сторонами соглашения о стоимости комплекса услуг, связанных с передачей реестра, в материалы дела не представлены.

Поскольку после отказа заказчика от исполнения договора от 15.05.2002 исполнителю не заказывались (им не оказывались) услуги в понимании статьи 779 Гражданского кодекса, а размер понесенных регистратором расходов, связанных с передачей реестра, документально не подтвержден, требование о взыскании с общества задолженности по договору в размере 75 000,00 рублей удовлетворению не подлежит.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

В связи с отсутствием у общества задолженности по договору от 15.05.2002 не подлежит удовлетворению и производное требование о взыскании с ответчика 17 250,00 рублей неустойки, рассчитанной истцом за период с 03.06.2020 по 25.09.2020.

При подаче иска истцом была переплачена госпошлина в размере 540 руб., которая подлежит возврату ситцу из федерального бюджета РФ.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 65, 70, 110, 167, 171, 226-229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Отказать истцу в удовлетворении иска.

Возвратить АО «Регистратор КРЦ» (ИНН <***>) из федерального бюджета РФ госпошлину в размере 540 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня его принятия, а в случае составления мотивированного решения арбитражного суда - со дня принятия решения в полном объеме.


Судья М.В. Черножуков