Решение от 12 февраля 2021 г. по делу № А66-14942/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-14942/2020
г.Тверь
12 февраля 2021 года


(резолютивная часть решения от 10 февраля 2021 года)

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Борцовой Н.А., при ведении протокола, аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Ужко А.В., при участии от ответчика – ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Автотехнострой», г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания Позитив», г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Спецтехника Краны», г. Санкт-Петербург,

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Автотехнострой», г. Тверь, (далее - истец, Общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания Позитив», г. Тверь, (далее - ответчик, Строительная компания), о признании недействительной сделки, оформленной договором уступки прав (цессии) №2 от 3 декабря 2018 года, и применении последствий недействительной сделки в виде восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Позитив», г. Тверь к обществу с ограниченной ответственностью «Спецтехника Краны» по решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 апреля 2018 года по делу №А56-27929/2018.

Определением от 19 января 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Спецтехника Краны», г. Санкт-Петербург.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru).

Истец, третье лицо участие представителей не обеспечили. Судебное заседание проводится в отсутствие представителей истца, третьего лица по правилам ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик требования оспорил по доводам отзыва.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания Позитив» (Цедент) и общество с ограниченной ответственностью «Автотехнострой» (Цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) № 2 от 03.12.2018 г. (далее – Договор), согласно условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по следующим обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Спецтехника Краны»:

- требования неосновательного обогащения в сумме 1 132 000 (один миллион сто тридцать две тысячи) рублей, 62 668 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 24 947 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины

Сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1 Договора требования составляет 1 194 668 (один миллион сто девяносто четыре тысячи шестьсот шестьдесят восемь) рублей 42 коп.

Цедент обязан передать Цессионарию в 3-дневный срок после подписания Договора все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно:

- решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 апреля 2018 года по делу А56-27929/2018;

- исполнительный лист на принудительное исполнение решения суда;

- другие документы, являющиеся неотъемлемой частью Договора.

Цедент обязан сообщить Цессионарию в тот же срок все иные сведения, имеющие значение для осуществления Цессионарием своих прав по Договору.

За уступаемые права (требования) по Договору Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 1 194 668 (один миллион сто девяносто четыре тысячи шестьсот шестьдесят восемь) рублей 42 коп. до 01 мая 2019 года.

По акту приема-передачи документов от 03 декабря 2018 года Цедент передал, а Цессионарий принял следующие документы:

1. решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 апреля 2018 года по делу А56-27929/2018;

2. исполнительный лист на принудительное исполнение решения суда;

3. иные документы, относящиеся к взаимоотношениям между Цедентом и Должником.

Документы переданы Цедентом и получены Цессионарием в полном объеме.

Вместе с тем, истец полагает, что данный договор является недействительной сделкой, поскольку при его заключении Цедент не уведомил Цессионария о намерении кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Спецтехника Краны» обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании указанного общества несостоятельным (банкротом).

В качестве обоснования требований истец ссылается на статьи 10, пункт 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку указывая, что сделка, нарушила права или охраняемые законом интересы Общества, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Изучив материалы дела, заслушав позицию представителя ответчика, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований полностью с учетом следующего.

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 апреля 2018 года по делу А56-27929/2018 с общества с ограниченной ответственностью «Спецтехника Краны» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Позитив» взыскано 1 194 668 руб. 42 коп., в том числе 1 132 000 руб. 00 коп. неосновательного обогащения и 62 668 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 24 947 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Право требования указанной задолженности было уступлено взыскателем обществу с ограниченной ответственностью «Автотехнострой» по договору уступки прав № 2 от 03.12.2018 г.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В отношении сделок, заключенных в соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относится соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление Пленума № 54), указывая на положения пункта 2 статьи 168 и пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, определил ничтожной только такую уступку права, которая совершена в нарушение законодательного запрета.

Поскольку приведенные истцом в обоснование иска нормы материального права, которые, по его мнению, нарушил ответчик при заключении договора на уступку права требования денежного обязательства, не предусматривали законодательного запрета на совершение такой сделки, суд исходит из ее оспоримости.

В этой связи в соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истца возлагается бремя доказывания того, что оспариваемая сделка не соответствует закону, нарушает его права или охраняемые законом интересы, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Заявляя о возможности признания Договора недействительной сделкой, истец указал, что возникшие неблагоприятные последствия для Общества связаны с тем обстоятельством, что Строительная компания не сообщила необходимые для исполнения Договора сведения, а именно: не уведомила Общество о наличии у кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Спецтехника Краны» намерения обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Спецтехника Краны» несостоятельным (банкротом), что в последствии было реализовано индивидуальным предпринимателем ФИО2 и индивидуальным предпринимателем ФИО3.

Данный довод судом оценивается критически, поскольку каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии у ответчика сведений о возможном предстоящем банкротстве третьего лица, либо таких доказательств, которые свидетельствовали бы о наличии у Строительной компании реальной возможности обладать такими фактами, истцом в материалы дела не представлено.

Аффилированные лица - это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

При этом данные отношения связанности должны быть юридически оформлены с точки зрения законодательства, так как это следует из критериев отнесения лиц к аффилированным (ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 г. № 948-1 (ред. от 26.07.2006 г.) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», далее – Закон РСФСР о конкуренции).

Признаки аффилированности юридических лиц перечислены в ст. 4 Закона РСФСР о конкуренции. К таким признакам относятся, в частности, осуществление полномочий единоличного исполнительного органа юрлица, принадлежность к одной группе лиц.

Аффилированные лица включают в себя не только лиц, входящих в группу лиц, что прямо предусмотрено в ст. 4 Закона РСФСР о конкуренции, но также бенефициарных владельцев и контролирующих лиц, поскольку они соответствуют критериям, на основании которых определяются аффилированные лица.

Применительно к спорной ситуации наличие признака аффилированности судом не установлено.

Наличие заинтересованности в действиях ответчика по отношению к кредиторам общества с ограниченной ответственностью «Спецтехника Краны» истцом также документально не подтверждено.

Кроме того, суд принимает во внимание, что определением от 06 марта 2020 года по делу А56-159709/2019 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Спецтехника Краны» требование общества с ограниченной ответственностью «Автотехнострой» в размере 1 132 000 руб. неосновательного обогащения, 62 668,42 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 24947 руб. расходов по госпошлине. Указанное определение вступило в законную силу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применительно к настоящему спору судом не установлено наличие оснований для применения ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для целей определения даты начала течения срока исковой давности в рамках настоящего дела, суд, принимая во внимание основания, по которым истец просит признать оспоримую сделку недействительной, полагает возможным руководствоваться датой обращения истца в арбитражный суд с требованием в рамках дела А56-159709/2019 о признании общества с ограниченной ответственностью «Спецтехника Краны» несостоятельным (банкротом), а именно: 18 мая 2019 года.

Именно с указанной даты Общество обладало объективной возможностью сделать вывод об оспоримости заключенного Договора уступки прав № 2 от 03.12.2018 г.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что истцом пропущен срок на защиту нарушенного права.

Поскольку требование о признании Договора недействительной сделкой удовлетворению не подлежит, требование о применении последствий признания сделки недействительной также подлежит отклонению.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АВТОТЕХНОСТРОЙ", г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины в установленном порядке.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.А. Борцова