Решение от 19 января 2023 г. по делу № А41-65656/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

«19» января 2023 года Дело № А41-65656/2022

Резолютивная часть решения объявлена «17» января 2023 года. Решение изготовлено в полном объеме «19» января 2023 года.


Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску БАНКА РОССИИ к АО "КОМПАНИЯ "ПЕТ-ФУД-ИМПОРТ", ФИО2 о ликвидации юридического лица, третье лицо – Межрайонная ИФНС №23 по Московской области,

при участии:

от истца – ФИО3 по дов. от 31.03.2021 г.,

от ответчиков

от третьего лица,

установил:

БАНК РОССИИ (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратился в Арбитражный суд Московской области к АО "КОМПАНИЯ "ПЕТ-ФУД-ИМПОРТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2 (ИНН <***>) с исковым заявлением о ликвидации АО "КОМПАНИЯ "ПЕТ-ФУД-ИМПОРТ" и возложении обязанности по осуществлению ликвидации на учредителя АО "КОМПАНИЯ "ПЕТ-ФУД-ИМПОРТ" – ФИО2 и установлению учредителю АО "КОМПАНИЯ "ПЕТ-ФУД-ИМПОРТ" срока для предоставления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающего шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует Межрайонная ИФНС № 23 по Московской области.

Исковое заявление предъявлено на основании ст. 61 ГК РФ, Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и мотивировано доводами о непредставлении АО "КОМПАНИЯ "ПЕТ-ФУД-ИМПОРТ" документов, подтверждающих факт передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию.

Налоговый орган в отзыве на иск указал, что оставляет разрешение настоящего спора на усмотрение суда.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме.

В судебное заседание представители ответчиков и третьего лица, извещённые надлежащим образом о месте и времени его проведения, не явились. Дело рассмотрено в порядке частей 3, 5 ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, в том числе исковое заявление и отзыв на него, изучив их в совокупности и заслушав доводы представителя истца, присутствовавшего в судебном заседании, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Центральный банк Российской Федерации (Банк России) осуществляет в соответствии с пунктом 10.1 статьи 4, статьями 6, 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российское Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах и является в соответствии с пунктами 10, 20 ст. 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» органом, уполномоченным на обращение в суд с заявлением о ликвидации юридических лиц, нарушивших требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

Как следует из материалов дела и установлено судом, АО "КОМПАНИЯ "ПЕТ-ФУД-ИМПОРТ" зарегистрировано до 1 июля 2002 года 17.08.1998 Московской областной регистрационной палатой, а 29.07.2002 Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области Обществу был присвоен ОГРН <***>.

АО "КОМПАНИЯ "ПЕТ-ФУД-ИМПОРТ" является действующим юридическим лицом, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и содержащейся на сайте налогового органа информацией, предоставленной сервисом «Сведения о юридических лицах, имеющих задолженность по уплате налогов и/или не представляющих налоговую отчетность более года».

Согласно сведениям, предоставленным БАНКОМ РОССИИ, учредителем (акционером) Общества является ФИО2.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг Банком России были выявлены факты неоднократного нарушения Обществом законодательства о рынке ценных бумаг, а именно непредставлении АО "КОМПАНИЯ "ПЕТ-ФУД-ИМПОРТ" документов, подтверждающих факт передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию.

Пунктом 1 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В силу п. 2 ст. 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

На основании пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о держателе реестра акционеров содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет выполнения акционерным обществом требований по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества было установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, информация о держателе реестра акционеров АО "КОМПАНИЯ "ПЕТ-ФУД-ИМПОРТ" отсутствует.


В связи с этим ГУ Банка России по Центральному федеральному округу в отношении Общества были вынесены предписания от 26.04.2018 № Т1-50-1-08/45053, от 18.02.2020 № Т1-50-1-08/17158, от 17.03.2022 № Т1-50-1-08/22050 о предоставлении документов, подтверждающих факт передачи ведения реестра лицу, имеющему предусмотренную законодательством Российской Федерации лицензию, и отчета об исполнении данного предписания со сроками исполнения 15 и 30 рабочих дней с даты получения.

Предписания были направлены по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, однако отправление не было востребовано и возвращено в ГУ Банка России по Центральному федеральному округу.

Кроме того, Банк России также направлял в адрес АО "КОМПАНИЯ "ПЕТ-ФУД-ИМПОРТ" запрос от 14.12.2017 и письма от 29.12.2020, от 24.03.2021 о предоставлении в Банк России документов, подтверждающих факт передачи ведения реестра лицу, имеющему лицензию.

Указанный запрос был получен Обществом, однако ответ на него в ГУ Банка России по Центральному федеральному округу не поступил. Письма отправителем получены не были и возвращены в адрес отправителя.

В силу абзаца 2 п. 3 ст. 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1 ГК РФ), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Таким образом, направленные Банком России предписания, запрос и письма по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными.

Согласно пункту 30.1 Приложения 1 к Указанию Банка России от 28.12.2015 № 3921-У «О составе, объеме, порядке и сроках раскрытия информации профессиональными участниками рынка ценных бумаг» профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее -регистратор) раскрывает на своем сайте перечень реестров, находящихся на обслуживании у регистратора, с указанием по каждому реестру наименования эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам), даты заключения договора на ведение реестра и идентификационного номера налогоплательщика-эмитента. В случае внесения изменений в перечень реестров, находящихся на обслуживании у регистратора, регистратор раскрывает указанные изменения в течение пяти рабочих дней.

Согласно сведениям, размещенным на официальных сайтах регистраторов, по состоянию на 22.07.2022 АО "КОМПАНИЯ "ПЕТ-ФУД-ИМПОРТ" отсутствует в списке клиентов, реестры которых находятся на обслуживании у регистраторов.

Вышеизложенное свидетельствует о длительном, неоднократном и грубом нарушении АО "КОМПАНИЯ "ПЕТ-ФУД-ИМПОРТ" требований п. 2 ст. 149 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 1 ст. 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», которое выражается в непередаче Обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию, а также неисполнении законных предписаний Банка России об устранении нарушений.

Как установлено судом, до настоящего времени выявленные нарушения в деятельности Общества не устранены, предписание не исполнено.

В силу пп. 6 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случаях, предусмотренных законом.

Пунктом 5 ст. 61 ГК РФ установлено, что решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Как разъяснено в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае возложения арбитражным судом обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в решении арбитражного суда о ликвидации должны указываться сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Согласно ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Обстоятельства допущенных нарушений в деятельности ответчика подтверждены собранными в деле доказательствами и им не оспариваются.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание вышеизложенное, исковые требования являются законными и обоснованными, а АО "КОМПАНИЯ "ПЕТ-ФУД-ИМПОРТ" подлежит ликвидации на основании ст. 61 ГК РФ.

Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62 ГК РФ) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62 ГК РФ).

Исходя из изложенного, осуществление ликвидации АО "КОМПАНИЯ "ПЕТ-ФУД-ИМПОРТ" следует возложить на его учредителя ФИО2.

Поскольку истец при подаче искового заявления освобожден от уплаты государственной пошлины, ее сумма подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Ликвидировать АО "КОМПАНИЯ "ПЕТ-ФУД-ИМПОРТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Обязанности по осуществлению ликвидации возложить на учредителя АО "КОМПАНИЯ "ПЕТ-ФУД-ИМПОРТ" – ФИО2.

Установить предельный срок не более шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу для представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения процедуры ликвидации.

Взыскать с АО "КОМПАНИЯ "ПЕТ-ФУД-ИМПОРТ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья И. В. Быковских