Решение от 23 декабря 2018 г. по делу № А40-269983/2018

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва Дело № А40-269983/18-159-2177

24.12.2018г

Резолютивная часть решения объявлена 19.12.2018г

Решение изготовлено в полном объеме 24.12.2018г

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к Закрытому акционерному обществу «Техмонтажавтомат» (ИНН <***>, дата регистрации 27.09.2002г., юридический адрес: 127473, <...>)

об обязании предоставить документы

от истца: ФИО3 по доверенности от 04.12.2018г.

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 26.11.2018г.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об обязании ЗАО «Техмонтажавтомат» (ИНН <***>, дата регистрации 27.09.2002г., юридический адрес: 127473, <...>) предоставить ФИО2 заверенные надлежащим образом копии документов Общества:

копию протокола общего собрания ЗАО «Техмонтажавтомат» от 21.06.2018г., а также заверенные копии следующих документов бухгалтерского учета, формирующих содержание отдельных позиций бухгалтерской отчетности за 2017 г.:

1)документы, подтверждающие причины корректировки бухгалтерского баланса за2017 г., значение показателей до и после внесения изменений;

2)документы, подтверждающие состав и структура основных средств Общества (24млн.):

3)документы, подтверждающие состав и структура (поименно) дебиторов Общества (167 млн.). сроки исполнения обязательств, причины не обращения с претензией и впоследствии в суд;

4)документы, подтверждающие состав, структура и цели финансовых вложений на сумму 44 млн.. в том числе о сумме выданных займов, сумме процентов за пользование займом, сроках возврата, а также сообщить о соблюдение положений ФЗ «Об акционерных обществах» в части получения генеральным директором согласия на совершение крупной сделки или сделки с заинтересованностью, в случае если данный заем таковой сделкой являлся;

5)документы, подтверждающие причины увеличения такого показателя как не распределенная прибыль (244 млн.). причины не выплаты дивидендов за предыдущие годы, предложения генерального директора в этой части за 2014, 2015. 2016 г. г.. решения акционеров по данному вопросу за 2014. 2015, 2016 г. г.;

6)документы, подтверждающие состав и структура (поименно) кредиторов (94млн.), срок наступления исполнения обязательств, планируемые периоды и источникипокрытия долгов, причины образования задолженности по налогам в размере 935 т. р.;

7)документы, содержащие информацию о количестве расчетных счетов, в томчисле валютных, объяснения о сумме на валютном счете в размере 34 млн. руб., а также об основаниях зачисления данной суммы на счет Общества и последующем ее списании;

8)документы, содержащие информацию о работе с иностранными компаниями, в том числе копии заключенных контрактов в 2015. 2016, 2017 г. г.. сведения о валютных платежах по ним;

9)документы, подтверждающие состав, структура и обоснование управленческих расходов Общества (37 млн.);

10)документы, содержащие информацию по значению такого показателя в бухгалтерском балансе как курсовые разницы — 9.5 млн.;

11)документы, содержащие информацию об общем количестве работников Общества (поименно), с указанием размера заработной платы каждого сотрудника;

12)документы, подтверждающие поступление от возврата 46 млн. (строка 4213 бухгалтерского баланса), а также приобретение долговых ценных бумаг на сумму 21 млн. (строка 4223 бухгалтерского баланса), совершение платежей в связи с погашением векселей на сумму 89 млн (строка 4323 бухгалтерского баланса).

Истец поддержал исковые требования, просил их удовлетворить.

Ответчик просил в иске отказать по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив все представленные сторонами документы в совокупности, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является акционером ЗАО «Техмонтажавтомат» (ИНН <***>), владеющим 300 акций, что составляет 30 % уставного капитала.

В целях реализации своего законного интереса в получении сведений 03.07.2018 г. в адрес ЗАО «Техмонтажавтомат» истцом был направлен запрос о предоставлении копий документов и информации о финансово хозяйственной деятельности Общества, в том числе за 2015, 2016. 2017 г.г.

В письме исх. №11/06 от 06.07.2018 г. генеральный директор Общества проинформировал заявителя о необходимости представления копии нотариально заверенной доверенности на представителя ФИО5

27.08.2018 г. заявитель направил в адрес Общества дополнение к запросу с приложением нотариально заверенной копии доверенности на имя ФИО5, а также договора о конфиденциальности и неразглашении информации, подписанного ФИО2

Однако, представителю акционера ФИО5 было отказано в ознакомлении с запрашиваемой информацией и получении необходимых документов.

В письме б/н от 08.10.2018 г. Общество сообщило, что для получения заращиваемых документов акционеру необходимо подписать проект договора о конфиденциальности, утвержденный в Обществе, содержащий условие о штрафе.

В силу ч. 1 ст. 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно п. 1 ст. 91 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 данного закона, в том числе и к документам бухгалтерского учета в случае, если акционеры имеют в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В соответствии с п. 2 ст. 91 Закона Общество обязано предоставить акционеру по его требованию в течение семи дней документы для ознакомления, а также предоставить акционеру их копии за плату.

В п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ N 144) указано, что, реализуя свое право на получение информации, участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При этом следует учитывать, что предоставление участнику общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества.

В абз. 2 п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 разъяснено, что законом предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником.

Законом не предусмотрено ограничений прав акционеров на доступ к информации о деятельности акционерного общества (за исключением требования наличия 25% пакета акций для доступа к бухгалтерским документам и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа) в зависимости от наличия в документах конфиденциальной информации.

Согласно п. 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 от 18.01.2011 общество обязано предоставлять по требованию акционеров гражданско-правовые договоры, которые общество обязано хранить. В Информационном письме указывается, что поскольку содержание гражданско-правовых договоров может являться конфиденциальным, при разрешении споров об их предоставлении судам необходимо учитывать разъяснения, содержащиеся в п. 15 Информационного письма. Данный пуню предусматривает, что если документы, которые требует предоставить участник общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.). общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащихся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Таким образом, наличие в документах конфиденциальной информации не может являться основанием для отказа в предоставлении документов. Для целей защиты режима конфиденциальности общество вправе брать у акционеров расписки, изымать из документов соответствующие данные и т. д.

В рассматриваемом случае, акционер ФИО2 и его представитель ФИО5 подписали стандартный договор о конфиденциальности и представили его для подписания в Общество, однако им было отказано в реализации права на получении информации.

Доводы Ответчика о правомерности указания в договоре о конфиденциальности суммы штрафа в размере 10 000 000 рублей, являются необоснованными, исходя из следующего.

Так, представленный Ответчиком Приказ №1 — к от 01.04.2012 г. о неразглашении коммерческой тайны и утверждении формы Договора о конфиденциальности в ЗАО «Техмонтажавтомат» имеет свое распространение исключительно на работников Общества, на что прямо указано в самом тексте этого документа.

В свою очередь, отношения между акционерами и Обществом по данному вопросу регулируются п. 21 Указания Банка от 22.09.2014 N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", и порядку предоставления копий таких документов" и п. 15 Информационного письма, если документы, которые требует предоставить акционер, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде, чем передать соответствующие документы и (или) их копии, вправе потребовать от акционера расписки, в которой он подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Однако, Ответчик не предлагал составить расписку, редакцию договора о конфиденциальности, подписанную ФИО2, отклонил.

Довод ответчика об ошибочном указании на конверте иного получателя — ОАО «Алмаззолотокомлект», не свидетельствует о неполучении Ответчиком письма, поскольку в письме исх. №11/06 от 06.07.2018 г. генеральный директор Общества проинформировал заявителя о необходимости представления копии нотариально заверенной доверенности на представителя ФИО5

Поскольку ответчиком в материалы дела не представлено доказательств передачи истребуемых документов, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 8, 11, 12 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 32, 40, 44, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», и руководствуясь ст. ст. 29, 67, 68, 75, 104, 110, 111, 123, 156, 167- 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить в полном объеме.

Обязать Закрытому акционерному обществу «Техмонтажавтомат» (ИНН <***>, дата регистрации 27.09.2002г., юридический адрес: 127473, <...>) в течении 7-ми дней с даты вступления решения в законную силу предоставить ФИО2 заверенные надлежащим образом копии документов Общества:

копию протокола общего собрания ЗАО «Техмонтажавтомат» от 21.06.2018г., а также заверенные копии следующих документов бухгалтерского учета, формирующих содержание отдельных позиций бухгалтерской отчетности за 2017 г.:

1)документы, подтверждающие причины корректировки бухгалтерского баланса за2017 г., значение показателей до и после внесения изменений;

2)документы, подтверждающие состав и структура основных средств Общества (24млн.):

3)документы, подтверждающие состав и структура (поименно) дебиторов Общества (167 млн.). сроки исполнения обязательств, причины не обращения с претензией и впоследствии в суд;

4)документы, подтверждающие состав, структура и цели финансовых вложений на сумму 44 млн.. в том числе о сумме выданных займов, сумме процентов за пользование займом, сроках возврата, а также сообщить о соблюдение положений ФЗ «Об акционерных обществах» в части получения генеральным директором согласия на совершение крупной сделки или сделки с заинтересованностью, в случае если данный заем таковой сделкой являлся;

5)документы, подтверждающие причины увеличения такого показателя как не распределенная прибыль (244 млн.). причины не выплаты дивидендов за предыдущие годы, предложения генерального директора в этой части за 2014, 2015. 2016 г. г.. решения акционеров по данному вопросу за 2014. 2015, 2016 г. г.;

6)документы, подтверждающие состав и структура (поименно) кредиторов (94млн.), срок наступления исполнения обязательств, планируемые периоды и источникипокрытия долгов, причины образования задолженности по налогам в размере 935 т. р.;

7)документы, содержащие информацию о количестве расчетных счетов, в томчисле валютных, объяснения о сумме на валютном счете в размере 34 млн. руб., а также об основаниях зачисления данной суммы на счет Общества и последующем ее списании;

8)документы, содержащие информацию о работе с иностранными компаниями, в том числе копии заключенных контрактов в 2015. 2016, 2017 г. г.. сведения о валютных платежах по ним;

9)документы, подтверждающие состав, структура и обоснование управленческих расходов Общества (37 млн.);

10)документы, содержащие информацию по значению такого показателя в бухгалтерском балансе как курсовые разницы — 9.5 млн.;

11)документы, содержащие информацию об общем количестве работников Общества (поименно), с указанием размера заработной платы каждого сотрудника;

12)документы, подтверждающие поступление от возврата 46 млн. (строка 4213 бухгалтерского баланса), а также приобретение долговых ценных бумаг на сумму 21 млн. (строка 4223 бухгалтерского баланса), совершение платежей в связи с погашением векселей на сумму 89 млн (строка 4323 бухгалтерского баланса).

Взыскать с Закрытого акционерно обществу «Техмонтажавтомат» (ИНН <***>, дата регистрации 27.09.2002г., юридический адрес: 127473, <...>) в пользу ФИО2 6 000(шесть тысяч)руб. – расходы по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.


Судья Н.А. Константиновская