Решение от 29 декабря 2018 г. по делу № А65-19705/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-19705/2018


Дата принятия решения – 29 декабря 2018 года.

Дата объявления резолютивной части – 24 декабря 2018 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н., с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Монтажстроймир», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в лице его представителя ФИО1, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью «ТСК Озеро», Чувашская Республика, г. Чебоксары, (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Капитал-Строй», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании недействительным договора уступки прав требования от 26 марта 2018 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Монтажстроймир», обществом с ограниченной ответственностью «ТСК Озеро», обществом с ограниченной ответственностью «Капитал-Строй»; о применении последствий недействительной сделки, вернув стороны сделки в первоначальное положение; о восстановлении задолженности общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Строй» перед обществом с ограниченной ответственностью «Монтажстроймир» в размере 3 926 979 рублей 37 копеек,


с участием:

истца общества с ограниченной ответственностью «Монтажстроймир» – директор ФИО1 (представил паспорт, копия выписки в деле),

представителя истца ФИО1 – представитель ФИО2 (представила паспорт, оригинал доверенности от 18 июня 2018 года, копия в деле, по ордеру от 28 августа 2018 года в деле),

ответчика общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Строй» – не явился, извещен,

ответчика общества с ограниченной ответственностью «ТСК Озеро» – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО3 – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО4 –не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Прокуратуру Республики Татарстан.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Монтажстроймир», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в лице ФИО1, г. Казань,, обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском обществу с ограниченной ответственностью «ТСК Озеро», Чувашская Республика, г. Чебоксары, (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Капитал-Строй», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании недействительным договора уступки прав требования от 26 марта 2018 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Монтажстроймир», обществом с ограниченной ответственностью «ТСК Озеро», обществом с ограниченной ответственностью «Капитал-Строй»; применить последствия недействительной сделки, вернув стороны сделки в первоначальное положение; восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Строй» перед обществом с ограниченной ответственностью «Монтажстроймир» в размере 3 926 979 рублей 37 копеек.

Представитель истца исковые требования поддержала в полном объеме, с учетом уточнения правовых оснований оспаривания сделки по статьям 10, 170 (притворность), пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

В судебном заседании 04.12.2018 года третье лицо ФИО4 с исковыми требованиями не согласился. Пояснил, что договор был подписан на основании доверенности. Все требования общества с ограниченной ответственностью «ТСК Озеро» поступают к нему лично, как к физическому лицу. У него есть подтвержденный перечень работ, указанное общество является официальным контрагентом. Со стороны учредителей происходит рейдерский захват фирмы.

Представитель ООО «Капитал-Строй» в судебных заседаниях пояснила, что оставляет вопрос разрешения требования на усмотрение суда.

В судебное заседание ответчики, третьи лица не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания.

Заслушав представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Общество с ограниченной ответственностью «Монтажстроймир» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 28.11.2011.

Участниками общества «Монтажстроймир» являются П.А.ВБ. – размер доли 33%, ФИО1 размер доли – 33%, ФИО4 размер доли – 34 % уставного капитала.

Между Общество с ограниченной ответственностью «Монтажстроймир» (Первоначальный кредитор) в лице директора ФИО3, Обществом с ограниченной ответственностью «ТСК Озеро» (Новый кредитор), в лице директора ФИО5, и Обществом с ограниченной ответственностью «Капитал-Строй» (Должник) 26.03.2018 года заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования долга с ООО «Капитал-Строй» в сумме 3 926 979, 37 рублей ( л.д.10-11).

Согласно пункту 1.3. договора уступка права требования Первоначального кредитора к должнику осуществляемая по настоящему договору, является безвозмездной. Цена договора составляет 3 926 979, 37 рублей в т.ч. НДС (18%) 599 030,75 рублей. Погашение задолженности Нового кредитора перед Первоначальным кредитором производится в соответствии со статей 410 ГР РФ путем зачета имеющихся взаимных требований либо иным не запрещенным действующим законодательством способом.

В соответствии с пунктом 3.1., договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до исполнения сторонами принятых по договору обязательств.

Заявляя настоящие требования, с учетом измененных оснований исковых требований, истцом указано, что договор от 26.03.2018 является ничтожной сделкой совершенной при наличии злоупотребления правом, прикрывает сделку дарения, поскольку является безвозмездной, убыточна для общества, совершена неуполномоченным лицом.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна (часть 2 статьи 170 ГК РФ).

В пункте 87 Постановления N 25 разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (часть 2 статьи 170 ГК РФ).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Согласно пункту 1.3. оспариваемого договора уступка права требования Первоначального кредитора к должнику осуществляемая по настоящему договору, является безвозмездной. Цена договора составляет 3 926 979, 37 рублей в т.ч. НДС (18%) 599 030,75 рублей. Погашение задолженности Нового кредитора перед Первоначальным кредитором производится в соответствии со статей 410 ГР РФ путем зачета имеющихся взаимных требований либо иным не запрещенным действующим законодательством способом.

Возражая относительно заявленных требований ФИО4 пояснил, что все требования ООО «ТСК Озеро» поступают к нему лично, как к физическому лицу. Договор подписал на основании доверенности. Имеется подтвержденный перечень работ, указанное общество является официальным контрагентом, привлекалось для работ на оргсинтез, доказательства наличия задолженности перед ООО «ТСК Озеро» будут представлены.

Вместе с тем, в нарушение положений статей 9, 65 АПК РФ в материалы дела доказательства, подтверждающие наличие правоотношений, между контрагентами ООО «ТСК Озеро» и ООО «Монтажстроймир», свидетельствующие о наличии задолженности истца перед ООО «ТСК Озеро» не представлены.

Как следует из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 22.11.2018 года принятому по сообщению о преступлении, опрошенный ФИО4 пояснил, по факту требования ООО «ТСК «Озеро» перечисления денежных средств по взаимоотношениям ООО «Капитал-Строй» и ООО «Монтажстроймир», какой- либо трехсторонний договор между данными организациями отсутствует.

Как указано в постановлении, истребован ответ из ПАО «Оргсинтез» согласно которого ООО «ТСК Озеро» на территории ПАО «КОС» никакие работы не выполнял.

Оценив обстоятельства совершения указанной сделки, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания сделки по уступке права притворной, поскольку доказан ее безвозмездный характер, то есть дарение.

Между тем дарение в отношениях между коммерческими организациями запрещено в силу норм статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с пунктом 1 Постановления N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Оспариваемая сделка заключена с отсутствие реальной воли сторон на заключение возмездной сделки, что свидетельствует о ее притворном характере, совершенной при злоупотреблении правом.

Заявляя требование о признании договора уступки права требования недействительной сделкой, истец также ссылается на пункт 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам Общества.

Пункт 2 статьи 174 ГК РФ не связывает недействительность сделки с такими обстоятельствами, как "несоответствие сделки экономическим интересам стороны", если только такое несоответствие не носит характера явного ущерба.

Как установлено судом, уступка реального права требования произведена ООО «ТСК Озеро» на безвозмездной основе, в ущерб Обществу на заведомо и значительно невыгодных условиях, о которых ООО «ТСК Озеро» в отсутствие подтвержденных встречных обязательств не мог не знать, что является основанием для удовлетворения иска по указанному основанию.

При этом суд считает необходимым отметить, что представленная ФИО4 ООО «Капитал-Строй» доверенность от 14.12.2017 года, подтверждала полномочия данного лица на подписание договоров от имени общества. Однако отсутствие должной степени осмотрительности в части пункта о безвозмездности уступаемого права требования привело к заключению недействительной сделки.

На основании с пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статья 167 ГК РФ).

Требование о применении и последствий недействительности сделки подлежит удовлетворению.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.

Признать недействительным договор уступки прав требования от 26 марта 2018 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Монтажстроймир», обществом с ограниченной ответственностью «ТСК Озеро», обществом с ограниченной ответственностью «Капитал-Строй».

Применить последствия недействительной сделки, восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Строй» перед обществом с ограниченной ответственностью «Монтажстроймир» в размере 3 926 979 рублей 37 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТСК Озеро», Чувашская Республика, г. Чебоксары, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу ФИО1, <...> 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Строй», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу ФИО1, <...> 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.


Судья: Э. А. Королева