Решение от 19 февраля 2024 г. по делу № А41-84839/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-84839/23
19 февраля 2024 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 13 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 19 февраля 2024 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А.И. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-84839/23

по исковому заявлению участника ООО "НЕО ТАБАК" ФИО1 к МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решения МИФНС № 23 по МО от 25.08.2023 о внесении изменений в ЕГРЮЛ, касающихся сведений о юридическом лице ООО "НЕО ТАБАК" (ОГРН <***>, ИНН <***>), но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица и исключении записи государственной регистрации ГРН 2235001641301 от 25.08.2023,

третье лицо: ООО "НЕО-ТАБАК" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2 (ИНН <***>)

При участии в судебном заседании - согласно протоколу.

У С Т А Н О В И Л:

Участник ООО "НЕО ТАБАК" ФИО1 (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением (с учетом заявления об уточнении заявленных в соответствии со ст. 49 АПК РФ и принятого судом к своему производству) к МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН <***>, ОГРН <***>) о/об:

- признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральнойналоговой службы России по Московской области № 23 от 25.08.2023 о внесенииизменений в ЕГРЮЛ, касающихся сведений о юридическом лице ООО «Нео Табак»(ОГРН <***>, ИНН <***>), но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись государственной регистрации ГРН 2235001641301 от 25.08.2023 года;

- признании недействительной запись в ЕГРЮЛ ГРН 2235001641301 от 25.08.2023 года.

- обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по Московской области № 23 внести запись в ЕГРЮЛ о недействительности записи о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО «Нео Табак» в должности Генерального директора - ФИО2 ГРН 2235001641301 от 25.08.2023;

- обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по Московской области № 23 восстановить в ЕГРЮЛ сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО «Нео Табак» в должности Генерального директора - ФИО3;

- Обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по Московской области № 23 принять решение суда к немедленному исполнению на основании ч. 2, ч. 4 ст. 182 , ч. 7 ст. 201МГЖ РФ

Мотивируя заявленные требования, заявитель указал, что действия уполномоченного органа противоречат действующему законодательству и нарушают его права и законные интересы.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО "НЕО-ТАБАК" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2 (ИНН <***>).

Представители заинтересованного лица и третьих лиц полагали правомерным в удовлетворении заявления отказать.

Заявитель и иные лица, будучи надлежаще извещенными о дате, времени и месте судебного заседания, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечили. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

01.09.2023 г. из содержания сайта сети Интернет по адресу: https://egrul.nalog.ru/ и полученной выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Нео Табак», ОГРН: <***>, ИНН: <***> (далее – «выписка из ЕГРЮЛ»), в котором ФИО1, является участником с долей 50%, заявителю стало известно, что в качестве лица, имеющего право действовать без доверенности от имени указанного ООО «Нео Табак», значится ФИО2 в должности Генерального директора, запись государственной регистрации ГРН 2235001641301 от 25.08.2023.

Основанием для вынесения Межрайонной ИФНС № 23 Московской области решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ от 25.08.2023 ГРН 2235001641301 в отношении ООО «Нео Табак» послужило поданное ФИО2 заявление по форме Р13014 и решение арбитражного суда по делу №А41-54745/2022 от 28.12.2022 г, что следует из выписки ЕГРЮЛ.

По мнению заявителя, указанное решение налогового органа является незаконным, поскольку основано на недостоверных сведениях.

Вместе с тем согласно части 1 статьи 198, статье 201 АПК РФ, статье 13 ГК РФ в предмет доказывания по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, действий (бездействия) государственных органов входит, во-первых, проверка соответствия оспариваемых действий закону или иному нормативному правовому акту, во-вторых, установление наличия, либо отсутствия факта нарушения оспариваемыми действиями прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

На это же обращается внимание и в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 года № 8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

При этом в соответствии с положениями части 1 статьи 65, части 5 статьи 200 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственным органом решения, возлагается на данный государственный орган.

В рассматриваемом случае суд приходит к выводу о правомерности вынесенного Инспекцией Решения по следующим основаниям.

Истец ссылается на то, что в Апелляционном определении судебной коллегии по гражданским судам Московского областного суда от 15.05.2023 по делу № 33-8900/2023 суд пришел к выводу о законности увольнения ФИО2., ФИО2. как бывший генеральный директор не мог подавать в Инспекцию заявление по форме Р13014,

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, в силу статьи 1 Федерального закона от 8 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ) состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, указанного федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с положениями Закона №129-ФЗ, государственная регистрация юридических лиц носит заявительный характер, и в силу статей 5, 9, 25 названного Закона записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании представленных уполномоченными лицами (заявителями) документов, всю ответственность за достоверность сведений несут заявители, юридические лица.

В соответствии с п.2 ст. 17 Закона №129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с пунктом 4 статьи 9 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных указанным Законом.

В соответствии с п.4.1 ст.9 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения.

Из материалов дела следует, что 18.08.2023 в Инспекцию от Общества поступил комплект документов, в том числе заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме Р13014, в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ (входящий № 8164011А), решение Арбитражного суда Московской области от 28.12.2022 по делу № А41-54745/2022, постановление (резолютивная часть) Арбитражного суда Московского округа от 10.08.2023 по делу № А41-54745/2022. В ЕГРЮЛ вносились сведения о прекращении полномочий ФИО3, полномочия генерального директора Общества возлагались на ФИО2 (далее -ФИО2.), который является одним из участников Общества (50%).

25.08.2023 Инспекцией принято решение о государственной регистрации (далее -Решение № 8164011 А), так как комплект документов соответствовал требованиям действующего законодательства о государственной регистрации, оснований для отказа в соответствии с п.1 ст.23 Закона № 129-ФЗ не имелось, в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2235001641301.

В соответствии с п.14 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Необходимость представления дополнительных документов, в указанном случае отсутствует.

В соответствии со статьей 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, введенных в действие Постановлением ВС РФ от 11.02.1993 № 4462-1,нотариус свидетельствует подлинность подписи на документе, содержание которого не противоречит законодательным актам Российской Федерации.

Нотариус, свидетельствуя подлинность подписи, не удостоверяет факты, изложенные в документе, а лишь подтверждает, что подпись сделана определенным лицом.

При засвидетельствовании подлинности подписи представителя юридического лица на том или ином документе нотариус обязан проверить не только подлинность подписи данного лица, но и то, надлежащее ли лицо обратилось за совершением нотариального действия от имени юридического лица.

В представленном 18.08.2023 заявлении по форме Р13014 подлинность подписи ФИО2 была засвидетельствована нотариусом, полномочия подписавшего документ нотариусом проверены.

В соответствии с п.5 ст.51 Гражданского Кодекса РФ отказ в государственной регистрации юридического лица, а также во включении данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц допускается только в случаях, предусмотренных законом о государственной регистрации юридических лиц.

Ответственность за представление достоверной информации о юридическом лице в соответствии с Законом №129-ФЗ лежит на заявителе при государственной регистрации.

Таким образом, Инспекция действовала в соответствии с действующим законодательством, действия Инспекции не нарушают прав и законных интересов Истца.

В отношении довода Заявителя об отсутствии в резолютивной части решения Арбитражного суда Московской области от 28.12.2022 по делу № А41-54745/2022 указаний о восстановлении записи о ФИО2. как генеральном директоре ООО «Нео Табак» и непредставлении исполнительного листа, суд отмечает следующее.

Государственная регистрация юридического лица носит заявительный характер, который обеспечивается исчерпывающим перечнем оснований для отказа в государственной регистрации, установленным пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, а также отсутствием полномочий по проверке содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений, за исключением случаев, предусмотренных Законом № 129-ФЗ.

При этом, сложившаяся в Обществе ситуация имеет признак корпоративного спора, что в соответствии с пунктом 1.1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ не является основанием для отказа в государственной регистрации.

Решение № 8164011А принято не во исполнение судебного акта, а по результатам рассмотрения представленного для государственной регистрации заявления по форме Р13014, оформленного в соответствии с Приказом.

Согласно статьи 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнение судебного акта на основании выдаваемого арбитражным судом исполнительного листа производится исключительно для принудительного порядка исполнения.

В отношении ссылки Заявителя на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским судам Московского областного суда от 15.05.2023 по делу № 33-8900/2023, в котором суд пришел к выводу о законности увольнения ФИО2., суд исхъодит из того, что в мотивировочной части указанного определения в качестве обоснования позиции содержится ссылка на Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 по делу № А41-54745/2022, которое отменено Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.08.2023.

В отношении ссылки Заявителя на отсутствие у ФИО2. полномочий на представление заявлений о государственной регистрации в силу отсутствия в ЕГРЮЛ сведений о нём как о руководителе Общества, суд отмечает, что гражданское законодательство связывает возникновение и прекращение прав и обязанностей руководителя организации не с моментом внесения сведений в ЕГРЮЛ, а с принятием решения уполномоченным органом юридического лица (единоличным или коллегиальным).

Признание Арбитражным судом Московской области недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом общего собрания учредителей № 4 от 30.06.2022, возвращает правоспособность ФИО2. как руководителя Общества.

Исходя из содержания судебных актов, представленных Истцом, решение об избрании нового руководителя участниками Общества не принято.

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Таким образом, при отсутствии информации о передаче полномочий руководителя от ФИО2. иному лицу, его полномочия как лица, действующего без доверенности от имени Общества, являются действующими, что также было проверено нотариусом при удостоверении подлинности подписи на заявлении о государственной регистрации.

В этой связи заявитель не доказал факта нарушения оспариваемыми действиями Инспекции его прав и законных интересов, а также несоответствие действий регистрирующего органа требованиям действующего законодательства.

С учетом изложенного, арбитражный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения, в связи с чем в удовлетворении требований заявителя надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области



РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления отказать.


Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Р.С. Солдатов