Решение от 2 декабря 2022 г. по делу № А81-5758/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-5758/2022
г. Салехард
02 декабря 2022 года
Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Е.В. Антоновой, при ведении протокола судебного заседания секретарем И.А. Севли, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению некоммерческой организации «Фонд развития Тазовского района Ямало-Ненецкого автономного округа» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс Тазовский» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о взыскании 3 877 226 рублей 57 копеек,

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель не явился;

от ответчика - представитель не явился,

установил:

некоммерческая организация «Фонд развития Тазовского района Ямало-Ненецкого автономного округа» обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс Тазовский» о взыскании в счет уплаты действительной стоимости доли 3 598 560 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 278 666 рублей 57 копеек за период с 08.05.2021 по 07.04.2022 с последующим начислением по день фактической уплаты.

Стороны явку своих представителей в предварительное судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично путём размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети Интернет.

Ответчик отзыв на иск не представил, исковые требования не оспорил.

Оценив представленные доказательства, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, с 01.02.2013 Некоммерческая организация «Фонд развития Тазовского района Ямало-Ненецкого автономного округа» (истец) являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс Тазовский» (ответчик) с долей в уставном капитале общества равной 80 %, номинальной стоимостью 40 000 рублей (ГРН 2138904001410).

В результате увеличения размера уставного капитала 02.07.2013 доля истца была изменена с 80 % до 16 %.

Ответчику 08.05.2020 было подано заявление истца от 30.04.2020 о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Данное заявление было нотариально удостоверено нотариусом нотариального округа Тазовский район ФИО1, о чем совершена регистрация в реестре за номером 89/107-н/89-2020-2-34 и вручено сопроводительным письмом от 08.05.2020 № 90, с отметкой о вручении нарочно (входящий номер 85 от 08.05.2020).

Истцом 18.01.2022 была направлена претензия № 122 от 14.12.2021 о выплате действительной стоимости доли в размере 3 598 560 рублей. Ответ на претензию не поступил до настоящего момента.

Поскольку вышеперечисленные требования ответчик не исполнил, истец обратился в Арбитражный суд ЯНАО с иском о взыскании действительной стоимости доли в принудительном порядке.

Разрешая спор по существу, суд исходит из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно статье 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии со статьями 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

На основании части 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно части 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Уставом общества меньший срок выплаты действительной стоимости доли или части доли в уставном капитале общества либо выдаче в натуре имущества такой же стоимости применительно к обстоятельствам настоящего дела не предусмотрено.

Абзацем 2 части 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств, учтенных на балансе общества.

В соответствии с частью 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Правовое регулирование определения стоимости доли, подлежащей выплате участнику, должно обеспечивать отражение реальной стоимости доли в уставном капитале общества наряду с защитой интересов кредиторов и поддержание сложившегося баланса взаимных имущественных интересов участников общества.

В случае, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Размер чистых активов Общества определяется согласно Порядку определения стоимости чистых активов (утв. Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н (ред. от 21.02.2018). Согласно Порядку, используя данные бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, т.е. за 2019 год установлено, что размер чистых активов общества в 2019 году составлял 22 491 000 рублей.

Таким образом, действительная стоимость доли Фонда развития в размере 16 % уставного капитала, в пропорциональном отношении к размеру чистых активов, составляет 3 598 560 рублей.

Проверив расчет истца, учитывая, что данный расчет ответчиком не оспорен, о своем несогласии с размером действительной стоимости доли ответчик не заявил, суд удовлетворяет требование истца о взыскании с ответчика действительная стоимость доли в заявленном размере.

Согласно п. 18 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона); по возврату участникам и третьим лицам внесенных ими денежных вкладов при фактически несостоявшемся увеличении размера уставного капитала (статья 19 Закона); по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками (статья 28 Закона); по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, участником, заявившим о своем выходе из общества (пункт 4 статьи 26, статья 27 Закона), и т.д.), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно п. 2 данной статьи проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Учитывая, что годичный срок выплаты действительной стоимости доли, установленный п. 6.6 Устава ответчика истек 08.05.2021, по состоянию на 07.04.2022 истец начислил неустойку в размере 278 666 руб. 57 коп.

Проверив расчет истца, суд установил, что он произведен без учета введения моратория на начисление неустоек в период с 01.04.2022 по 01.10.2022.

По расчетам суда неустойка составила 264 863 руб. 88 коп. за период с 08.05.2021 по 31.03.2022.

Учитывая изложенное, требование истца в части взыскания неустойки подлежит удовлетворению частично в размере 264 863 руб. 88 коп.

Согласно п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 (ред. от 07.02.2017) «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

В соответствии с постановлением № 497 в период действия моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022 не начисляются финансовые санкции за просрочку исполнения обязательств, которые возникли до 01.04.2022.

С учётом изложенного, неустойка по день фактической уплаты долга подлежит взысканию на сумму основного долга в размере 3 598 560 руб. начиная с 02.10.2022.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, в том числе расходы по уплате госпошлины, относятся на лиц, участвующих в деле пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результат рассмотрения дела, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 42 235 руб.

В связи с излишней оплатой истцом государственной пошлины, оно подлежит возврату из федерального бюджета в размере 6 000 руб. (платежное поручение от 07.04.2022 № 172).

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования некоммерческой организации «Фонд развития Тазовского района Ямало-Ненецкого автономного округа» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс Тазовский» (629350, Ямало-Ненецкий автономный округ, Тазовский район, Тазовский поселок, ФИО2 <...>, дата регистрации: 05.02.2010, ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу некоммерческой организации «Фонд развития Тазовского района Ямало-Ненецкого автономного округа» (629350, Ямало-Ненецкий автономный округ, Тазовский район, Тазовский поселок, ФИО3 улица, дом 28, дата регистрации: 02.05.2012, ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в счет уплаты действительной стоимости доли некоммерческой организации «Фонд развития Тазовского района Ямало-Ненецкого автономного округа» в размере 16 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс Тазовский» денежные средства в размере 3 598 560 рублей, неустойку, начисленную за период с 08.05.2021 по 31.03.2022 в размере 264 863 рублей 88 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 42 235 рублей. Всего взыскать 3 905 658 рублей 88 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс Тазовский» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу некоммерческой организации «Фонд развития Тазовского района Ямало-Ненецкого автономного округа» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации, рассчитанные на сумму долга, со 02.10.2022 по день фактической оплаты долга.

В остальной части иска отказать.

Возвратить некоммерческой организации «Фонд развития Тазовского района Ямало-Ненецкого автономного округа» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) из федерального бюждета часть государственной пошлины в размере 6 000 рублей (платежное поручение от 07.04.2022 № 172).

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.



Судья

Е.В. Антонова