Решение от 11 октября 2017 г. по делу № А11-6746/2017

г. ВладимирДело № А11-6746/2017

"11" октября 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 04.10.2017.


Решение в полном объеме изготовлено 11.10.2017.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Белова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Жизнь" (600018, <...>, этаж 2, помещение 11; ОГРН <***>, ИНН <***>)

к 1. Индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Муром Владимирской области, ОГРНИП 304333429200160,

2. Индивидуальному предпринимателю ФИО3, г. Муром Владимирской области, ОГРНИП 304333429200234,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Темп" (602251, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании договора незаключенным,

при участии:

от истца – ФИО4, адвоката (ордер от 07.09.2017 № 112831, доверенность от 03.05.2017 № 1 сроком действия три года), ФИО5, адвоката (ордер от 14.07.2017 № 112228, доверенность от 03.05.2017 № 1 сроком действия три года),

от первого ответчика – ФИО6, адвоката (ордер от 07.09.2017 № 35, доверенность от 29.03.2017 серии 33 АА 1236435 сроком действия три года),

от второго ответчика – ФИО6, адвоката (ордер от 07.09.2017 № 35, доверенность от 29.03.2017 серии 33 АА 1236435 сроком действия три года).

от третьего лица – ФИО7 (доверенность от 10.05.2017 сроком действия три года).

установил:

истец, общество с ограниченной ответственностью "Жизнь", г. Владимир (далее – ООО "Жизнь"), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ответчикам,индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Муром Владимирской области (далее – ФИО2), индивидуальному предпринимателю ФИО3, г. Муром Владимирской области (далее – ФИО3), с требованием о признании незаключенным договора от 21.11.2016 уступки прав требования и перевода долга по договору купли-продажи, между ООО "Жизнь" и ФИО2, ФИО3. в части передачи в собственность ответчиков объектов недвижимости:

-½ доли в нежилом помещении 1 очереди культурно-просветительского и торгового центра (второй этап первый этаж), назначение нежилое, кадастровый номер 33626:020514:120, общей площадью 3128,6 кв. м., этаж 1, адрес: <...>;

-доли 64273/538212 в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 33:26:020514:58, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для организации торговой деятельности, общей площадью 6403,3 кв. м., адрес: <...>.

Определением арбитражного суда от 07.09.2017 к участию в деле в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью "Темп", г. Муром Владимирской области (далее – ООО "Темп").

Ответчики в возражениях на иск без даты указали, что упомянутый в иске договор не содержит в себе такого условия как передача от ООО "Жизнь" к ним в собственность вышеуказанного недвижимого имущества. Предметом договора уступки прав и перевода долга по договору купли-продажи от 21.11.2016 является передача прав и обязанностей по договору купли-продажи.

Истец в иске не указывает, какую часть, пункт, параграф или абзац договора он просит признать незаключенным. Истец фактически просит признать незаключенным несуществующую часть договора.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, письменный отзыв на исковое заявление не представило.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, назначенном на 28.09.2017 на 10 час. 00 мин., объявлялся перерыв до 04.10.2017 до 16 час. 30 мин.

Рассмотрев в судебном заседании материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

30.12.2014 между ООО "Темп" (продавцом) и ООО "Жизнь" (покупателем) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 3 согласно пункту 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель -принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующие объекты недвижимого имущества:

1.1.1. Нежилое помещение I очереди культурно-просветительского и торгового центра (второй этап - первый этаж), назначение нежилое, условный номер: 17:435:002:000001730:0100:20002, общей площадью 3128, 6 кв. м., этаж 1, адрес объекта: <...>.

Помещение принадлежит продавцу на праве собственности на основании передаточного акта от 05.09.2014, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 10.12.2014 сделана запись регистрации №33-33-28/024/2014-681 и Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области выдано свидетельство о государственной регистрации права от 10.12.2014 серии 33 АЛ №909307.

1.1.2.Долю 128 546/538 212 в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый (или условный) номер 33:26:020514:58, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для организации торговой деятельности, общая площадь 6403, 3 кв. м., адрес объекта: <...>.

Объект принадлежит продавцу на праве общей долевой собственности на основании передаточного акта от 05.09.2014 о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 10.12.2014 г. сделана запись регистрации №33-33-28/024/2014-683 и Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области выдано свидетельство о государственной регистрации права от 10.12.2014 серии 33 АЛ № 909310.

Стороны пришли к соглашению, что согласно пункту 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента передачи объектов покупателю и до их оплаты объекты не признаются находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате (пункт 1.3. договора).

Согласно пункту 2.1. договора общая стоимость продаваемых объектов недвижимого имущества составляет 99 000 000 руб., без НДС.

2.2. При этом стороны пришли к соглашению установить цену продаваемых объектов и сроки расчетов в следующем порядке:

№ пп

Наименование объекта

Цена объектов в руб.

Сроки оплаты

1
Нежилое помещение I очередикультурно-просветительского иторгового центра (второй этап - первыйэтаж), назначение нежилое, условныйномер: 17:435:002:000001730:0100:20002,общей площадью 3128,6 кв.м, этаж 1, адрес объекта: <...>

99 000 000,00

(Девяносто

девять

миллионов)

рублей

1.Первый платеж в размере19 185 032,00 (Девятнадцатьмиллионов сто восемьдесят пятьтысяч тридцать два) рубляПокупатель перечисляет нарасчетный счет Продавца в срокдо 30.12.2014г.

2.Окончательный расчет вразмере 79 814 968,00(Семьдесят девять миллионоввосемьсот четырнадцать тысячдевятьсот шестьдесят восемь)рублей осуществляется всоответствии с графикомплатежей, который являетсянеотъемлемым приложением кнастоящему договору(Приложение №1).

2
Доля 128 546/538 212 в праве общей долевой собственности на: Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 33:26:020514:58, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для организации торговой деятельности, общая площадь 6403,3 кв.м., адрес объекта: <...>

Указанное в договоре недвижимое имущество передано продавцом – ООО "Темп" покупателю – ООО "Жизнь" по акту приема-передачи недвижимого имущества от 14.08.2015.

Право общей долевой собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Владимирской области 27.08.2015.

21.11.2016 между ООО "Жизнь" (продавцом), ФИО2 и ФИО3 (совместно именуемыми покупателями) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 1, согласно пункту 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующие объекты недвижимого имущества:

1. ½ в нежилом помещении I очереди культурно-просветительского и торгового центра (второй этап- первый этаж), назначение нежилое, кадастровый (условный) номер: 33626:020514:120, общей площадью3128,6 кв. м., этаж 1, адрес объекта: <...>.

Указанная недвижимость принадлежит ООО "Жизнь" на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности 33-33/025-33/025/004/2015-1399/2 от 27.08.2015.

2. Долю 64 273/538 212 в праве общей долевой собственности на: Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 33:26:020514:58, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для организации торговой деятельности, общая площадь 6403, 3 кв. м., адрес объекта:<...>,

Указанная недвижимость принадлежит ООО "Жизнь" на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности 33-33/025-33/025/004/2015-1400/1 от 27.08.2015.

Графическое обозначение передаваемой недвижимости прилагается (Приложение №1).

1.2. Покупатель уведомлен Продавцом об имеющейся ипотеке указанных объектов недвижимости (пункт 1.2. договора).

Согласно пункту 2.1. данного договора общая стоимость продаваемых объектов недвижимого имущества составляет 60 614 214 руб. 10 коп., без НДС.

2.2. При этом стороны пришли к соглашению установить сроки расчетов по настоящему договору в следующем порядке:

1. Сумму в размере 20 000 000 руб., без НДС покупатель оплачивает на расчетный счет продавца до 24.11.2016 включительно.

2. Сумму в размере 40 614 214 руб. 10 коп., без НДС покупатель оплачивает на расчетный счет продавца в срок до 28.11.2016 включительно.

Оплата считается надлежащим образом произведенной в день поступления денежных средств на расчетный счет продавца.

Указанная стоимость объектов установлена соглашением сторон, является окончательной и изменению не подлежит (пункт 2.3. договора).

Указанное в договоре купли-продажи недвижимое имущество было передано продавцом – ООО "Жизнь" покупателю – ФИО2 и ФИО3 по акту приема-передачи от 21.11.2016.

Переход права собственности не зарегистрирован.

21.11.2016 между ООО "Жизнь" (покупателем), ФИО2 и ФИО3 (совместно именуемыми новыми покупателями) был заключен договор уступки прав и перевода долга по договору купли-продажи, согласно пункту 1.1. которого покупатель уступает, а новый покупатель принимает в полном объеме долг, принадлежащий покупателю по договору купли-продажи недвижимого имущества от 30.12.2014 № 3 (с приложениями и дополнительными соглашениями).

Указанный в пункте 1.1 договор (далее - "Договор купли-продажи") заключен между покупателем и ООО "Темп" (ОГРН <***> 542 700 0887), именуемым в дальнейшем "Продавец" (пункт 1.2. договора).

Согласно пункту 1.3. рассматриваемого договора по договору купли-продажи продавец обязан передать покупателю в собственность недвижимость:

1. ½ в нежилом помещении I очереди культурно-просветительского и торгового центра (второй этап - первый этаж), назначение нежилое, кадастровый (условный) номер: 33626:020514:120, общей площадью 3128,6 кв. м., этаж 1, адрес объекта: <...>.

Указанная недвижимость принадлежит ООО "Жизнь" на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности 33-33/025-33/025/004/2015-1399/2 от 27.08.2015.

2. Долю 64 273/538 212 в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый (или условный) номер 33:26:020514:58, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для организации торговой деятельности, общая площадь 6403, 3 кв. м., адрес объекта: <...>.

Указанная недвижимость принадлежит ООО "Жизнь" на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности 33-33/025-33/025/004/2015-1400/1 от 27.08.2015.

Графическое обозначение передаваемой недвижимости прилагается (Приложение №1).

Наряду с уступкой прав покупатель передает, а новый покупатель полностью принимает на себя обязательства покупателя по договору купли-продажи (пункт 1.4. договора).

Согласно пункту 1.5. данного договора по договору купли-продажи покупатель обязан уплатить продавцу за передаваемую недвижимость на сумму в размере 103 027 077 руб., НДС не облагается.

На момент заключения настоящего договора сумма, уплаченная покупателем, составляет 48 641 318 руб. 10 коп., НДС не облагается. Оплаченная сумма подтверждается актом сверки на 21.11.2016.

Сумма, неуплаченная покупателем, составляет 54 385 758 руб. 90 коп., НДС не облагается (пункт 1.5.1. договора).

ООО "Жизнь", полагая, что в договоре от 21.11.2016 уступки прав и перевода долга по договору купли-продажи сторонами не согласовано условие о передаче от ООО "Жизнь" ФИО2 и ФИО3 недвижимого имущества:

- ½ доли в нежилом помещении I очереди культурно-просветительского и торгового центра (второй этап - первый этаж), назначение нежилое, кадастровый (условный) номер: 33626:020514:120, общей площадью 3128,6 кв. м., этаж 1, адрес объекта: <...>.

- доли 64 273/538 212 в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый (или условный) номер 33:26:020514:58, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для организации торговой деятельности, общая площадь 6403, 3 кв. м., адрес объекта: <...>,

ввиду чего договор является незаключенным, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд считает заявленное требование необоснованным и не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 431 Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия, в частности, уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

В свою очередь перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником (пункт 1 статьи 391 Кодекса).

Согласно статье 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Как видно из текста договора от 21.11.2016 уступки прав и перевода долга по договору купли-продажи, данный договор не содержит в себе такого условия как передача от ООО "Жизнь" в собственность ФИО2 и ФИО3 какого-либо недвижимого имущества.

Истец в иске не указывает, какую часть, пункт, параграф или абзац договора он просит признать незаключенным, а фактически просит признать незаключенным договор в несуществующей части.

На основании изложенного арбитражный суд отказывает истцу в удовлетворении заявленного требования.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 17, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья А.А. Белов