Решение от 19 октября 2020 г. по делу № А40-196570/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru

115191 г. Москва, Б. Тульская ул., д.17 (29 отд., тел. 600-97-77)

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-196570/19-29-1738
город Москва
19 октября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2020 года Решение в полном объеме изготовлено 19 октября 2020 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: Лежневой О.Ю. (29-1738) Судей: единолично

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фагмановой Э.И. рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНСТАР ЛОДЖИСТИКС" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.10.2002, ИНН: <***>)

к филиалу компании «Нейборз Дриллинг Интернешнл Лимитед»

о взыскании задолженности по Заказу на оказание услуг № 1 от 22.12.2016, Заказу на оказание услуг № 5 от 06.04.2017 и Заказу на оказание услуг № 7 от 07.09.2017 в размере 2 927 643,98 руб., в том числе основного долга в размере 2 662 894,14 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 10 июня 2019 года в размере 264 749,84 руб., а также госпошлины в размере 37 638 руб.,

при участии: Истец: не явился, извещен

Ответчик: ФИО1 по доверенности от 02.04.2019 № б/ №

УСТАНОВИЛ:

ООО "ИНСТАР ЛОДЖИСТИКС" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.10.2002, ИНН: <***>) обратилось с исковым заявлением к филиалу компании «Нейборз Дриллинг Интернешнл Лимитед» о внесении в Заказ на оказание услуг № 1 от 22.12.2016 условия- «Толкование и исполнение настоящего Заказа на оказание услуг регулируется в соответствии с законодательством Российской Федерации. Любой спор, возникший в связи с исполнением, нарушением, расторжением или недействительностью настоящего Заказа на оказание услуг

подлежат окончательному разрешению в Арбитражном суде Российской Федерации по месту определяемому в соответствии с Арбитражно-процессуальным законодательством Российской Федерации. Нормы Генерального соглашение о предоставлении услуг 12-RUINSR-001 от 15.08.2012 о применимом праве, порядке и месте рассмотрения споров не применимы к настоящему Заказу на оказание услуг», о внесении в Заказ на оказание услуг № 5 от 06.04.2017 условия - «Толкование и исполнение настоящего Заказа на оказание услуг регулируется в соответствии с законодательством Российской Федерации. Любой спор, возникший в связи с исполнением, нарушением, расторжением или недействительностью настоящего Заказа на оказание услуг подлежат окончательному разрешению в Арбитражном суде Российской Федерации по месту определяемому в соответствии с Арбитражно- процессуальным законодательством Российской Федерации. Нормы Генерального соглашение о предоставлении услуг 12-RUINSR-001 от 15.08.2012 о применимом праве, порядке и месте рассмотрения споров не применимы к настоящему Заказу на оказание услуг», о внесении в Заказ на оказание услуг № 7 от 07.09.2017«Толкование и исполнение настоящего Заказа на оказание услуг регулируется в соответствии с законодательством Российской Федерации. Любой спор, возникший в связи с исполнением, нарушением, расторжением или недействительностью настоящего Заказа на оказание услуг подлежат окончательному разрешению в Арбитражном суде Российской Федерации по месту определяемому в соответствии с Арбитражно- процессуальным законодательством Российской Федерации. Нормы Генерального соглашение о предоставлении услуг 12-RUINSR-001 от 15.08.2012 о применимом праве, порядке и месте рассмотрения споров не применимы к настоящему Заказу на оказание услуг», о взыскании задолженности по Заказу на оказание услуг № 1 от 22.12.2016, Заказу на оказание услуг № 5 от 06.04.2017 и Заказу на оказание услуг № 7 от 07.09.2017 в размере 2 927 643,98 руб., в том числе основного долга в размере 2 662 894,14 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 10 июня 2019 года в размере 264 749,84 руб., а также госпошлины в размере 37 638 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24 июля 2020г., в отдельное производство выделено дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНСТАР ЛОДЖИСТИКС" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.10.2002, ИНН: <***>) к филиалу компании «Нейборз Дриллинг Интернешнл Лимитед» о взыскании задолженности по Заказу на оказание услуг № 1 от 22.12.2016, Заказу на оказание услуг № 5 от 06.04.2017 и Заказу на оказание услуг № 7 от 07.09.2017 в размере 2 927 643,98 руб., в том числе основного долга в размере 2 662 894,14 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 10 июня 2019 года в размере 264 749,84 руб., а также госпошлины в размере 37 638 руб.

Требования истца были уточнены, уточнения приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ. Спор рассматривается о взыскании задолженности по Заказу на оказание услуг № 1 от 22.12.2016, Заказу на оказание услуг № 5 от 06.04.2017 и Заказу на оказание услуг № 7 от 07.09.2017 основного долга в размере 2 662 894,14 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 15 октября 2020 года в размере 479 165, 29 руб.

В судебное заседание не явился представитель Истца, о дате, времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом. Дело рассмотрено судом в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя Истца.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 АПК РФ, п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный

кодекс Российской Федерации» (размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru 15 марта 2011 года) суд также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии искового заявления к производству, о завершении предварительного судебного заседания и назначении судебного заседания, об отложении судебного заседания, вместе с соответствующими файлами размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

Ответчик в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Изучив представленные в материалы дела документы, выслушав доводы представителя Ответчика, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью «Инстар Лоджистикс» (Хранитель, Исполнитель, Истец) и Филиалом компании «Нейборз Дриллинг Интернешнл Лимитед» (Нейборз, Заказчик, Ответчик) заключён договор - Заказ на оказание услуг № 1 от 22.12.2016, согласно которому Хранитель организует хранение груза, перевозимого по заказу Нейборз на неопределённый срок до получения последующих инструкций со стороны Нейборз. Груз - Буровая установка 603 (БУ 603) и её основные компоненты согласно отгрузочной спецификации. Стоимость хранения согласована сторонами в пункте 3 Заказа в размере 675 000,00 рублей в месяц без учёта НДС. Стоимость хранения является фиксированной в течение одного года. Согласно п. 7.2. Заявки оплата хранения должна быть произведена в течение 45 календарных дней с момента двухстороннего подписания Акта оказанных услуг. Согласно Акту № 603-001 от 01.01.2018 Буровая установка 603 была возвращена Нейборз.

Между Истцом и Ответчиком заключён договор — Заказ на оказание услуг № 5 от 06.04.2017, согласно которому Хранитель организует хранение груза, перевозимого по заказу Нейборз на неопределённый срок до получения последующих инструкций со стороны Нейборз. Груз - Буровая установка 1465 (БУ 1465) и её основные компоненты согласно отгрузочной спецификации. Стоимость хранения согласована сторонами в пункте 3 Заказа в размере 200 000,00 рублей в месяц без учёта НДС. Стоимость хранения является фиксированной в течение одного года. Согласно п. 8.2. Заявки оплата хранения должна быть произведена в течение 45 календарных дней с момента двухстороннего подписания Акта оказанных услуг. Согласно Акту № 1465-001 от 01.01.2018 Буровая установка 1465 была возвращена Нейборз.

Между Истцом и Ответчиком заключён договор - Заказ на оказание услуг № 7 от 07.09.2017, согласно которому Хранитель организует хранение груза, перевозимого по заказу Нейборз на неопределённый срок до получения последующих инструкций со стороны Нейборз. Груз - Буровая установка 585 (БУ 585) и её основные компоненты согласно отгрузочной спецификации. Стоимость хранения согласована сторонами в пункте 3 Заказа в размере 300 000,00 рублей в месяц без учёта НДС. Стоимость хранения является фиксированной в течение одного года. Согласно п. 7.2. Заявки оплата хранения должна быть произведена в течение 45 календарных дней с момента двухстороннего подписания Акта оказанных услуг. Согласно Акту № 585-001 от 01.01.2018 Буровая установка 585 была возвращена Нейборз.

Вышеуказанные заявки заключались Филиалом компании «Нейборз Дриллинг Интернешнл Лимитед» с ООО «Инстар Лоджистикс» на основании Генерального соглашения о предоставлении услуг 12-RUINSR-001 от 15.08.2012.

По результатам оказанных Истцом Ответчику услуг, стороны подписали акты приёма-сдачи оказанных услуг на основании которых Хранитель направил Поклажедателю счета и счета-фактуры: 1001706001 от 31.01.2017, 1001707385 от 11.09.2017, 1001708867 от 18.10.2017, 1001800369 от 31.12.2017, 1001800370 от 31.12.2017, 1001800373 от 31.12.2017, 1001800374 от 31.12.2017, 1001800378 от

31.12.2017, на общую сумму 2 662 894,14 рублей, которые до настоящего времени Нейборз не оплачены.

Таким образом, у Филиала компании «Нейборз Дриллинг Интернешнл Лимитед» имеется задолженность перед ООО «Инстар Лоджистикс» по договору на сумму 2 662 894,14 рублей.

Позиция Ответчика о том, что исковые требования по настоящему делу не подлежат рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы исследовалась при рассмотрении дела № А40- 149566/19-29-1334 и не была удовлетворена. Решение Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-149566/19-29-1334 оставлено в силе арбитражными судами апелляционной и кассационной инстанций и вступило в законную силу.

Поскольку решением по делу № А40- 149566/19-29-1334 в Заказ на оказание услуг № 1 от 22.12.2016, Заказ на оказание услуг № 5 от 06.04.2017 и Заказ на оказание услуг № 7 от 07.09.2017 внесены условия о том, что «Толкование и исполнение настоящего Заказа на оказание услуг регулируется в соответствии с законодательством Российской Федерации. Любой спор, возникший в связи с исполнением, нарушением, расторжением или недействительностью настоящего Заказа на оказание услуг подлежат окончательному разрешению в Арбитражном суде Российской Федерации по месту определяемому в соответствии с Арбитражно-процессуальным законодательством Российской Федерации. Нормы Генерального соглашение о предоставлении услуг 12-КЦШ8К-001 от 15.08.2012 о применимом праве, порядке и месте рассмотрения споров не применимы к настоящему Заказу на оказание услуг».

Таким образом, исковые требования о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами по заказам на оказание услуг № 1 от 22.12.2016, № 5 от 06.04.2017, № 7 от 07.09.2017 подлежат рассмотрению именно в Арбитражном суде города Москвы.

Довод Ответчика о том, исковые требования о взыскании задолженности не подлежат удовлетворению в связи с тем, что они заявлены к ненадлежащему ответчику, несостоятелен.

Согласно п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017 № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом», по общему правилу к компетенции арбитражных судов Российской Федерации относятся дела с участием иностранных организаций, осуществляющих предпринимательскую деятельность через находящиеся на территории Российской Федерации филиалы или представительства иностранных организаций, а не созданных в иностранной юрисдикции их филиалов или представительств, деятельность которых не имеет тесной связи с территорией Российской Федерации (пункт 2 части 1 статьи 247 АПК РФ). При предъявлении иска к такому филиалу или представительству иностранной организации арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим - иностранной организацией (часть 1 статьи 47 АПК РФ).

В соответствии со ст. 48 ГК, юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В отношении зарегистрированных в Российской Федерации филиалов и представительств юридических лиц, созданных в соответствии с иностранным законодательством, действует специальный режим, согласно которому эти подразделения иностранных компаний должны быть зарегистрированы аналогично российским юридическим лицам, иметь счета в российском банке, руководствоваться российским налоговым и иным законодательством и нести ответственность в соответствии с российским законом.

Филиал компании «Нейборз Дриллинг Интернешнл Лимитед» зарегистрирован в Российском Государственном реестре аккредитованных филиалов, представительств иностранных юридических лиц, имеет счета в российском банке, заключил с ООО «Инстар Лоджистикс» договор в виде Заказов (об исполнении которых настоящий спор) по форме и содержанию отвечающие нормам законодательства Российской Федерации о договорах, что подтверждает возникновение у Ответчика обязательств (в том числе спорных по настоящему делу) и то, что их исполнение тесно связано с территорией Российской Федерации. Более того по условиям п. 7.1. Заказов ответственность за неисполнение обязательств предусмотрена по Российскому законодательству. Именно Филиал компании «Нейборз Дриллинг Интернешнл Лимитед» обязан со своего расчетного счета открытого в соответствии с Российским законодательств осуществлять в адрес Истца платежи за оказанные услуги.

Таким образом, фактически иск предъявлен непосредственно к компании «Нейборз Дриллинг Интернешнл Лимитед» в лице её зарегистрированного в Российской Федерации филиала.

Кроме того, исполнение решение Арбитражного суда будет проводиться в Российской Федерации в отношении филиала компании «Нейборз Дриллинг Интернешнл Лимитед».

При этом сама по себе Компания «Нейборз Дриллинг Интернешнл Лимитед» уведомлена с самого начала о подаче иска, назначении как предварительного, так и последующих судебных заседаниях. Представители Компании «Нейборз Дриллинг Интернешнл Лимитед», которые действуют по доверенности от непосредственно от Компании «Нейборз Дриллинг Интернешнл Лимитед», а не от филиала, принимали участие во всех судебных заседаниях как по настоящему делу, так и по делу № А40- 149566/19-29-1334. Тем самым, уведомление об иске и судебных заседаниях подтверждено непосредственным участием представителей Компании «Нейборз Дриллинг Интернешнл Лимитед» в судебном процессе.

Приведенная в Позиции Ответчика судебная практика только подтверждает, что исковые требования заявлены в установленном законодательством порядке.

Так по Постановлению 10 ААС от 02.10.2019 № 09АП-50020/2019 (дело № А40- 125969/2019) заявлены требования к филиалу иностранной компании. Судом признано, что фактически иск предъявлен непосредственно к иностранной компании и принято решение об удовлетворении исковых требований, которое вступило в законную силу.

По делам А43-9503/2010 и А56-19205/2011 ответчиком являлись филиалы российских юридических лиц, что уже прямо противоречит ситуации по настоящему делу. Головные юридические лица были зарегистрированы в иных субъектах Российской Федерации и рассмотрение спора в отношении головной компании в суде, в который было подано исковое заявление, действительно противоречило правилам подведомственности. Кроме того, решения по указанным делам вступили в законную силу до принятия Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017 № 23.

Несостоятельной является Позиция Ответчика о том, что «Истец не предоставил надлежащих и достаточных доказательств факта оказания и сдачи услуг по Заказам». Подтверждающие оказание услуг доказательства предоставлены в материалы дела.

Актами № 1465-001 от 01.01.2018, Акту № 585-001 от 01.01.2018 и Акту № 603- 001 от 01.01.2018 подтверждено, что буровые установки были приняты с хранения Ответчиком от Истца.

Истец, согласно Заказам на оказание услуг, оказывал услуги по организации хранения грузов (буровых установок) Ответчика.

Пунктом 6.2. Заказов предусмотрено, что погрузка и разгрузка груза на/с транспортные средства осуществляется за отдельную плату.

Пункт 6.9. Заказов предусматривает, что окончание работ по Заказу оформляется Актами выполненных работ, подписываемых обеими сторонами на ежемесячной основе.

В соответствии с пунктом 6.10 Заказов документы и/или информация, полученные посредством факса и/или электронной почты, а также электронная переписка, имеют юридическую и доказательственную силу.

В своей Позиции Ответчик, объясняет неисполнение принятых им на себя обязательств по оплате услуг, которые ему оказаны Истцом, ссылаясь на пункт 7.2. Заказов на непредставление всех оригиналов необходимых документов.

Однако, пункт 7.2. Заказов содержит условие о том, что Оплата должна быть произведена Нэйборз в течениее 45 (сорока пяти) календарных дней с момента двухстороннего подписания Акта оказанных услуг.

Имеющиеся в материалах дела Акты приема-сдачи оказанных услуг по неоплаченным Ответчиком услугам: 1001706001 от 31.01.2017, 1001708867 от 18.10.2017, 1001800369 от 31.12.2017, 1001800370 от 31.12.2017, 1001800373 от 31.12.2017, 1001800374 от 31.12.2017, 1001800378 от 31.12.2017, подписаны представителем Ответчика, указанные в них услуги приняты Ответчиком и необходимые для оплаты документы им получены. Иного Ответчик не доказал.(ст. ст. 65, 67, 68, 70 АПК РФ) Услуги, которые были оказаны Ответчику, - это хранение буровых установок. С хранения буровые установки были в полном объеме приняты Ответчиком у Истца без каких-либо претензий и/или замечаний Ответчика. Таким образом, факт оказания услуг по хранению в соответствующие периоды подтверждается актами принятия буровых установок с хранения, равно как и отсутствие обременений.

Согласно пункту 1 статьи 779 и пункту 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с ч. 1 ст. 886 ГК РФ, по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Также в соответствии с п. 1 ст. 896 Гражданского кодекса РФ вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и с требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иным обычно предъявляемым требованиям. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Исходя из изложенного выше, поскольку, факт оказания услуг ответчиком подтверждается представленными в материалы дела документами, то суд приходит к выводу о правомерности заявленного требования о взыскании задолженности за оказанные услуги.

Учитывая, что на момент рассмотрения спора ответчиком не представлены доказательства оплаты задолженности по Договору, суд считает требование

заявленным обоснованно и подлежащим удовлетворению в заявленном размере 2 662 894,14 руб. в соответствии со ст.ст. 307, 309 ГК РФ.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ – за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Согласно расчета, представленного истцом, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 479 165, 29 руб. по состоянию на 15.10.20г.

Начисление процентов произведено обоснованно, поскольку факт нарушения денежного обязательства подтвержден истцом. Расчет процентов судом проверен арифметически и методологически выполнен верно.

Учитывая изложенное, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 479 165,29 руб. признаны судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в соответствии со ст. ст. 307, 309, 395 ГК РФ.

Госпошлина относится на Ответчика в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст.309, 310, 314, 330, 779, 781 ГК РФ, ст.ст. 9, 64, 65, 75, 106, 110, 121- 123, 167-171, 176, 177, 181 АПК РФ, ст. ст. 333.22, 333.40 НК РФ, суд

РЕШИЛ:

Удовлетворить исковые требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНСТАР ЛОДЖИСТИКС" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.10.2002, ИНН: <***>).

Взыскать с филиала компании «Нейборз Дриллинг Интернешнл Лимитед» сумму долга в размере 2 662 894,14 (Два миллиона шестьсот шестьдесят две тысячи восемьсот девяносто четыре рубля 14 копеек), сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 479 165, 29 (Четыреста семьдесят девять тысяч сто шестьдесят пять рублей 29 копеек), а также сумму госпошлины в размере 37 638 (Тридцать семь тысяч шестьсот тридцать восемь рублей 00 копеек) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНСТАР ЛОДЖИСТИКС" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.10.2002, ИНН: <***>).

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты изготовления в полном объеме в 9 Арбитражный Апелляционный Суд.

СУДЬЯ: О.Ю. Лежнева

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 29.06.2020 12:27:46

Кому выдана Лежнева Ольга Юрьевна