СудАкт в соцсетях

Решение от 17 февраля 2025 г. по делу № А63-15107/2024

Арбитражный суд Ставропольского края (АС Ставропольского края)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Ставрополь. Дело № А63-15107/2024

18 февраля 2025 года.

Резолютивная часть решения объявлена 04 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 18 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Непрановой Е.Е., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сарибековой Е.Г., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Агропоставка МТ», г. Строитель, Яковлевский район, Белгородская область, ОГРН 1063130002979, ИНН 3121181131, к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Квантум», г. Ставрополь, Ставропольский край, ОГРН 1222600008927, ИНН 2635254202, - Чижову Виктору Александровичу, г. Ставрополь, Ставропольский край, ИНН 263508501359, о взыскании убытков, в отсутствие лиц, участвующих в деле,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агропоставка МТ» (далее – ООО «Агропоставка МТ», истец, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Квантум» - ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик, ликвидатор) о взыскании убытков, причиненных в результате ненадлежащего исполнения обязанностей при проведении процедуры ликвидации юридического лица (ООО «Квантум») в размере 184 71,52 руб.

Заявленные требования обоснованы положением статей 15, 53.1, 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы нарушением ликвидатором процедуры ликвидации юридического лица, выразившимся в не уведомлении кредитора (истца) о начале процедуры ликвидации, а также внесением недостоверной информации в ликвидационный баланс. Данные противоправные действия ликвидатора (ответчика) причинили истцу убытки, лишили истца возможности получить удовлетворение своих требований частично или полностью, за счет имущества ликвидируемого должник. Более того, в связи с недобросовестными действиями ответчика при ликвидации должника и фактической его ликвидацией у ООО «Агропоставка МТ» отсутствует возможность инициировать в отношении ООО «Квантум» процедуру банкротства, в рамках которого по общему правилу рассматривается возможность или невозможность удовлетворения требований кредиторов к должнику.

Рассмотрение заявленных требований по настоящему делу последовательно отложено в судебное заседание на 04.02.2025. К дате судебного разбирательства от истца поступили письменные пояснения («Мой арбитр» 31.01.2025). В судебное заседание, лица участвующие в деле, извещенные по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не явились. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд счел возможным рассмотреть исковое заявление в отсутствие сторон.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности с учетом их относимости, допустимости и достаточности, суд по существу исковых требований приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 11.07.2023 между ООО «Квантум» (далее - поставщик) и ООО «Агропоставка МТ» (далее - покупатель) заключен договор поставки № Д0412-22455 по условиям которого, поставщик обязуется поставить в период настоящего договора товар, в соответствии со спецификациями, а покупатель обязуется принять и оплатить этот товар на условиях настоящего договора. Согласно условиям пункта 1.1. договора поставщик обязуется поставить в период действия настоящего договора товар, в соответствии со спецификациями (счетами в случаях, предусмотренных настоящим договором), а покупатель обязуется принять (либо указать иное лицо в качестве грузополучателя) и оплатить этот товар на условиях настоящего договора. Пунктом 1.2 договора общее количество поставляемого товара определяется в соответствии с общим количеством товара, указанным во всех спецификациях (счетах). В соответствии с пунктами 2.1, 2.2. договора наименование, количество, цена товара по каждой номенклатурной позиции, срок поставки, порядок оплаты товара, место поставки согласовывался сторонами в спецификациях или выставляемых поставщиком счетах. Цена настоящего договора определяется совокупной стоимостью товара, поставленного покупателю по спецификациям (счетам). Цена на товар, указанная в спецификациях (счетах) является окончательной и изменению в одностороннем порядке не подлежит (пункт 3.1 договора).

Согласно доводам истца и представленным платежными поручениями покупатель в целях исполнения своих обязательств в рамках заключенного договора, на основании спецификаций (счетов), по условиям которых предусмотрена выплата аванса в размере 50%, произвел оплату на расчетный счет поставщика 979 383,82 руб.

В свою очередь поставщик в адрес покупателя поставил запчасти только на сумму 794 668,30 руб., что подтверждается универсально-передаточными документами, подписанными сторонами договора.

Поскольку, с 30.10.2023 поставщик в адрес покупателя поставок больше не осуществлял, а покупатель продолжал переводить на расчетный счет поставщика аванс, предусмотренный спецификациями (последняя оплата от 09.01.2024), ООО «Агропоставка МТ» указывает, что настоящем случае имеет место переплата в размере 184 715,52 руб.

В материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2023 по 29.01.2024, подписанный ФИО2, являвшейся генеральным директором ООО «Квантум», в котором указано на образовавшуюся задолженность перед ООО «Агропоставка МТ» в размере 173 962,94 руб. (по данным ООО «Квантум»). Согласно доводам истца, поскольку 30.10.2023 продажи на сумму 10 752,58 руб., как указано в акте, не было, соответственно сальдо в пользу истца сложилось в сумме 184 715,52 руб.

Согласно представленному письму, ООО «Агропоставка МТ» обратилось в адрес ООО «Квантум» с просьбой вернуть ошибочно перечисленные денежные средства на указанные в письме реквизиты.

Как следует из сведений Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Квантум», 05 февраля 2024 г. в регистрирующий орган подано заявление о ликвидации юридического лица на основании решения от 31.01.2024; 11 июня 2024 г. регистрирующим органом внесена запись о составлении промежуточного баланса юридического лица (ГРН 2242600268700).

24 июня 2024 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю внесена запись о ликвидации юридического лица (ГРН 2242600281262) на основании заявления о ликвидации юридического лица, ликвидационного баланса.

Между тем, в журнале «Вестник государственной регистрации» №9 (981) Часть-1 от 06.03.2024 опубликовано сообщение следующего содержания «Общество с ограниченной ответственностью "КВАНТУМ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 263501001, место нахождения: 355028, Ставропольский край, г. о. г. Ставрополь, <...>) уведомляет о том, что единственным участником ООО "КВАНТУМ" (Решение б/н от 31.01.2024 года) принято решение о ликвидации ООО "КВАНТУМ". Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 355028, Ставропольский край, г. о. г. Ставрополь, <...>.».

Согласно информации, опубликованной на сайте ФНС России, ООО «Квантум» за 2023 год уплачено налогов на сумму 719 662,00 руб. Согласно отчету о финансовых результатах выручка ООО «Квантум» за 2023 год составила 15 131, расходы по обычной деятельности 16 733, налоги на прибыль 0, чистая прибыль (убыток) составила 2 188. При этом материальные внеоборотные активы общества составили 1 620, финансовые и другие оборотные активы 961, а денежные средства и денежные эквиваленты указаны в размере «3».

Полагая, что ликвидатором ФИО1 не соблюдены нормы о ликвидации юридического лица (ликвидатор не уведомил кредитора о начале процесса ликвидации, не отразил требования кредитора в ликвидационном балансе), что свидетельствует о противоправности его поведения, ООО «Агропоставка МТ» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

В абзаце первом пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 64.1 ГК РФ следует, что ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен ст. ст. 61 - 64 ГК РФ.

Порядок государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица регулируется главой VII (ст. ст. 20 - 22) Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - закон N 129-ФЗ).

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (ст. 11 закона N 129-ФЗ). Ликвидация юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 21 закона N 129-ФЗ, п. 1 которой определен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган. В силу п. 2 ст. 22 закона N 129-ФЗ ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидатором публикации о ликвидации юридического лица.

Судами установлено, что по результатам рассмотрения заявления о ликвидации общества, регистрирующим органом не установлено оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных п. 1 ст. 23 закона N 129-ФЗ.

Установленная действующим законодательством процедура государственной регистрации носит строго формализованный характер, в связи с чем для ее проведения необходимо не только выполнение требований в части предоставления полного пакета документов, но и в части их соответствия по форме и содержанию установленным нормативными правовыми актами формам и порядку их заполнения.

В соответствии с п. п. 1 и 2 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Согласно п. 6 ст. 63 ГК РФ ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией и утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, лишь после завершения расчетов с кредиторами.

В соответствии с ч. 2 п. 5.1 ст. 64 ГК РФ погашенными считаются требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд.

В силу п. 4 ст. 64 ГК РФ кредитору в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении его требований либо уклонения от их рассмотрения предоставлено право до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.

В соответствии с абз. 2 п. 4 ст. 51 ГК РФ, заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу п. 6 ст. 9 закона N 129-ФЗ, заинтересованное лицо вправе направить в регистрирующий орган письменное возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Такое письменное возражение может быть направлено в регистрирующий орган способами, указанными в данном пункте.

В силу п. 5 ст. 20 закона N 129-ФЗ в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Названные механизмы защиты интересов кредиторов подлежат применению с учетом предусмотренных законом гарантий лиц, чьи права затрагиваются в связи с предстоящим включением данных в ЕГРЮЛ.

К таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати и размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы (абз. 4 п. 3 ст. 9 закона N 129-ФЗ, п. 1 ст. 63 ГК РФ).

С учетом изложенного, процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при уклонении от рассмотрения требования - оспаривание такого уклонения в суд.

Если же кредитор не реализует свое право, действующим законодательством предусмотрен риск наступления неблагоприятных последствий в виде утраты кредитором своего статуса (ч. 2 п. 5.1 ст. 64 ГК РФ).

Доводов о том, что кредитором на момент принятия решений о государственной регистрации сообщений общества: о начале процедуры ликвидации; составлении промежуточного ликвидационного баланса: о государственной ликвидации, ООО «Агропоставка МТ» обращалось в регистрирующий орган с возражениями относительно предстоящего внесения в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации общества, суду не заявлено.

Сведения о судебном акте о наличии подтвержденной задолженности ООО «Квантум» перед ООО «Агропоставка МТ», о введении запрета на проведение регистрационных действий в отношении общества, либо о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к обществу, находящемуся в процессе ликвидации, также в материалы дела не представлено.

Истец мотивирует свои требования несоблюдением ответчиком норм об обязательности извещения кредитора о предстоящей ликвидации юридического лица, а также непринятием мер по выявлению и погашению задолженности.

При этом согласно доводам истца между сторонами состоялась переписка по электронной почте, в ходе которой 29.01.2024 от ФИО1 в адрес ООО «Агропоставка МТ» направлен акт сверки взаимных расчетов, подписанный руководителем общества, согласно которому ООО «Квантум» признает наличие задолженности перед кредитором на сумму 173 962,94 руб.

Сведений о подписании ООО «Агропоставка МТ» акта серки взаимных расчетов и своевременного его направления в адрес ООО «Квантум», суду не представлено.

В ответ ООО «Агропоставка МТ» лишь 15.05.2024 направило письмо о возврате 173 962,94 руб. ошибочно перечисленных денежных средств по адресу электронной почты «Kvantum555
Однако согласно сведениям ЕГРЮЛ Адрес электронной почты ООО «Квантум» значится E-mail VIKTOR.CHIZHOV@MAIL.RU. Такой же адрес электронной почты указан и в договоре поставки.

ООО «Агропоставка МТ», зная о том, что общество оставило без ответа обращение о возврате денежных средств, не воспользовалось своим правом обратиться с требованием к ликвидатору, а затем в случае отказа в удовлетворении требований - в суд, требование о признании незаконными действий ликвидатора по составлению ликвидационного баланса также не было заявлено.

Учитывая открытость информации о ликвидации юридических лиц, ООО «Агропоставка МТ» имело возможность отслеживать информацию об обществе, а также представлять возражения относительно инициированного процесса ликвидации.

Ответчиком была исполнена обязанность по информированию третьих лиц о ликвидации юридического лица - сообщение в Вестнике государственной регистрации было опубликовано 06.03.2024. С указанного момента третьи лица, в том числе истец информированы о возможности предъявления требований к ликвидированному юридическому лицу, то есть узнали о нарушенном праве - ликвидации общества с кредиторской задолженностью.

Вместе с тем, доказательств предъявления требований к ликвидируемому должнику в установленном порядке суду не представлено, равно как и не представлено доказательств невозможности предъявления требования в силу объективных причин, либо причин, зависящих от ответчика.

На основании изложенного, принимая во внимание, что процедура ликвидации в отношении должника завершена, а необходимая совокупность условий для взыскания с ликвидатора убытков на основании статьи 15 ГК РФ не доказана, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Довод ООО «Агропоставка МТ» о нарушении его прав как кредитора общества в связи с исключением общества из ЕГРЮЛ, суд отклоняет. Исключение общества, не является препятствием для обращения ООО «Агропоставка МТ» в суд с заявлением о распределении обнаруженного нереализованного имущества, что следует из разъяснений п. 39 постановления Пленума ВС РФ от 17.11.15 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства".

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

отказать в удовлетворении иска

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья Е.Е. Непранова