Решение от 17 сентября 2019 г. по делу № А34-1229/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Климова ул., 62 д., Курган, 640002, http://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 41-84-84, факс (3522) 41-88-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-1229/2019
г. Курган
17 сентября 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 сентября 2019 года. Полный текст решения изготовлен 17 сентября 2019 года.


Судья Арбитражного суда Курганской области Носко Е.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карясовой И.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО1 в интересах открытого акционерного общества «Катайскремтехпред» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Мехмонтаж» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: открытое акционерное общество «Катайскремтехпред» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,


при участии в судебном заседании:

от истца: явки нет, извещен,

от ответчика: ФИО2, доверенность от 24.10.2018,

от третьего лица: явки нет, извещен,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда,



установил:

ФИО1 в интересах открытого акционерного общества «Катайскремтехпред» (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мехмонтаж» (далее – ответчик) о признании крупной сделки между ОАО «Катайскремтехпред» и ООО «Мехмонтаж» по отчуждению нежилого помещения, площадью 334,4 кв.м., расположенного по адресу: Курганская область, Катайский район, город Катайск, турбокомпрессорный цех, ул. Северная, 28 с кадастровым номером 45:07:020205:448 в пользу ООО «Мехмонтаж» недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Определением суда от 24.04.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Катайскремтехпред».

Истец уточнил заявленные требования (т.2, л.д.34-35), просит признать крупную сделку между ОАО «Катайскремтехпред» и ООО «Мехмонтаж» по отчуждению нежилого помещения (здание гаража по адресу: <...>, кадастровый номер 45:07:020205:488, площадь 336,1 кв.м., Литер: С, этажность:1) недействительной и применить последствия недействительности сделки между ОАО «Катайскремтехпред» и ООО «Мехмонтаж» по отчуждению нежилого помещения, с кадастровым номером 45:07:020205:448, в пользу ООО «Мехмонтаж» в виде двухсторонней реституции.

Истец, третье лицо в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Дело рассмотрено в отсутствии неявившихся лиц на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик представил в материалы дела отзыв на иск (т.1 л.д.69-70, т.2 л.д.17-19). В судебном заседании поддержал возражения изложенные в отзыве на иск, указал, что отсутствуют основания для признания сделки недействительной. Между ОАО «Катайскремтехпред» и ООО «Мехмонтаж» заключён договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.02.2017, цена договора составила 500 000 руб., переход права собственности по указанному договору зарегистрирован 13.03.2017. Вышеуказанная сделка не является крупной, что подтверждается справкой от 09.03.2017, представленной продавцом имущества - ОАО «Катайскремтехпред» покупателю имущества - ООО «Мехмонтаж». Кроме того, согласно данным бухгалтерской отчётности ООО «Катайскремтехпред» за 2016 год у оспариваемой сделки также отсутствуют признаки крупности, активы согласно бухгалтерского баланса составили 2852 тыс.руб., рыночная стоимость сделки составила 500 тыс.руб., что составляет 17,5% от балансовой стоимости активов общества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

ФИО1 является акционером открытого акционерного общества «Катайскремтехпред» (т.1, л.д.43-53).

Согласно п. 32 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключённых корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий ничтожности сделок корпорации, в силу закона является её представителем. в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

Разрешая заявленные требования, суд, руководствуясь статьёй 78 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, данными в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», пришёл к выводу, что спорная сделка крупной для общества не являлась, как и не являлась сделкой с заинтересованностью.

Согласно п. 9 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора -балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года №402-ФЗ «О бухгалтерском учете»);

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности

общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Истец – ФИО1, обратились в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительной сделки между ОАО «Катайскремтехпред» и ООО «Мехмонтаж» по отчуждению нежилого помещения (здание гаража по адресу: <...>, назначение – нежилое, кадастровый номер 45:07:020205:488, площадь 336,1 кв.м., Литер: С, этажность:1) и применении последствий недействительности сделки между ОАО «Катайскремтехпред» и ООО «Мехмонтаж».

В качестве нормативного основания заявленного требования истец ссылалается на положения ст. 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах», указывает, что сделка купли-продажи недвижимого имущества являлась крупной сделкой, которая совершена в отсутствие одобрения участников общества «Катайскремтехпред».

Сделка для ОАО «Катайскремтехпред» крупной не являлась, что подтверждено справкой от 09.03.2017, предоставленной продавцом имущества - ОАО «Катайскремтехпред». Указанная справка находится в деле правоустанавливающих документов на здание гаража, копия которого представлена в материалы дела Катайским отделом Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курганской области (т.1 л.д.107-131).

Согласно п.18.1 Устава ОАО «Катайскремтехпред» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, и сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества.

Истец в материалы дела не представил доказательства, свидетельствующие, что у оспариваемой сделки имеются признаки крупности по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2016 год, несмотря на предложение суда представить такие доказательства (определение суда от 21.05.2019, от 17.07.2019, от 15.08.2019).

Кроме того, согласно данным бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «Катайскремтехпред»» за 2016 год балансовая стоимость активов общества составляет 2882 тыс.руб., стоимость всех основных средств составляет 2385 тыс.руб., стоимость сделки 500 тыс.руб.

Кроме того, истец не доказал, что другая сторона по сделке (ответчик) знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Из данных суду пояснений следовало, что ответчик получил от продавца справку от 09.03.2017 о том, что сделка по реализации недвижимого имущества не является крупной и сделкой с заинтересованностью. Кроме того, ответчиком получен баланс продавца за 2016 год, аудиторское заключение о бухгалтерском балансе и отчете о финансовых результатах ОАО «Катайскремтехпред» за 2016 (т.1 л.д.80-84). Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ОАО «Катайскремтехпред» в качестве дополнительного вида деятельности общества значится покупка и продажа собственных нежилых зданий и помещений (т.1 л.д.38-42).

Учитывая изложенное, основания для признания оспариваемой сделки недействительной, отсутствуют.

Поскольку в удовлетворении иска отказано расходы по оплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Истец при подаче искового заявления уплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб. по чек-ордеру от 13.02.2019..

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.



Судья

Е.Ф. Носко