Решение от 27 июля 2020 г. по делу № А27-8545/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Красная ул, д. 8, Кемерово, 650000

www.kemerovo.arbitr.ru,E-mail: info @ kemerovo.arbitr.ru

тел./факс (384-2) 58-37-05

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А27-8545/2020
город Кемерово
27 июля 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена 21 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 27 июля 2020 года.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Переваловой О.И., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Соловьевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Новокузнецк к обществу с ограниченной ответственностью "ЛЕДСУ", ОГРН: <***>

о взыскании неустойки, об обязании передать документацию

третьи лица: ФИО2, г.Новокузнецк

ФИО3, г.Новокузнецк

при участии: от истца – ФИО4, представитель, доверенность от 26.03.2020, паспорт; от ответчика – ФИО2, директор, протокол общего собрания №1 от 22.08.2018, паспорт; от третьих лиц – ФИО3, паспорт; ФИО2, паспорт;

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее истец, ФИО1) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛЕДСУ" (далее ответчик, Общество) об обязании предоставить: учредительные документы (со всеми изменениями); документы, подтверждающие полномочия руководителя и главного бухгалтера, атакже сведения о составе органов управления организации, о лицах и организациях,имеющих право давать обязательные для организации указания либо определять егодействия за указанный период; сведения об аффилированных лицах организации за указанный период; бухгалтерские балансы за указанный период, с приложениями, входящими в состав финансовой отчетности (в т.ч. по каждому из филиалов или обособленных подразделений в случае их наличия); основные средства - полная расшифровка (инвентарный номер, наименование, технические характеристики, балансовая стоимость, год ввода в эксплуатацию, амортизация, остаточная стоимость, в каком состоянии находятся, участвует или нет в производстве в настоящее время); перечень объектов недвижимости, в том числе незавершенное строительство,которыми предприятие владеет на праве собственности, по договору аренды, пользования,по другим договорам и основаниям(с приложением копий документов, подтверждающихвещное право предприятия) с указанием по каждому объекту: инвентарный номер;наименование; местонахождение (адрес, территориальное расположение); техническаяхарактеристика(площадь, этажность, назначение, материал, из которых выполненыконструкции, год постройки); балансовая и остаточная стоимость, процент износа; полная расшифровка прочих внеоборотных активов; полная расшифровка оборотных активов; остатки готовой продукции на складе в натуральном и денежном выражении; запасы сырья и материально - технических ценностей - полная расшифровка количество, наименование, цена, месячная потребность); дебиторская задолженность - полная расшифровка (наименование дебитора, ИНН, полный юридический адрес, банковские реквизиты, документ, подтверждающий право требования (договор), время образования, сумма долга, акт сверки задолженности); расшифровка прочих дебиторов (наименование дебитора, ИНН, полный юридический адрес, банковские реквизиты, документ, подтверждающий право требования (договор), время образования, сумма долга, акт сверки задолженности); расшифровка прочих оборотных активов; денежные средства количество и местонахождение); кредиторская задолженность - полная расшифровка (наименование кредитора, ИНН, полный юридический адрес, банковские реквизиты, документ, подтверждающий возникновение кредиторской задолженности (договор), время образования, сумма долга, акт сверки задолженности); штатное расписание по каждой категории (руководитель, главные специалисты, ИГР, служащие, рабочие, МОП), с указанием: фактической численности, заработной платы; сведения о работниках организации с указанием ФИО гражданина – работника организации, его адреса, ИНН; расшифровка задолженности по возмещению вреда жизни и здоровью с указаниемгражданина - получателя возмещения, его возраста, общей задолженности повозмещению вреда, суммы месячного возмещения вреда (общей и на каждого); расшифровка задолженности по заработной плате перед работниками организации суказанием ФИО гражданина - работника организации, его адреса, ИНН, суммызадолженности; расшифровка задолженности перед бюджетом всего и по уровням налогов (отдельно показать все штрафные санкции и пени по всем налогам и сборам); расшифровка прочих кредиторов; объем и номенклатура выпускаемой продукции; степень загрузки производственных мощностей; сведения о земельных участках, основания права пользования; непроизводственные расходы; стоимость основных непроизводственных фондов по видам (жилые дома, детские сады и т.д.); текущие затраты на содержание объектов социальной инфраструктуры предприятия; перечень объектов недвижимости, переданных во владение или пользование другим лицам (с указанием по каждому объекту наименования, местонахождения, площади, имеющиеся обременения объекта недвижимости); перечень транспортных средств, принадлежащих предприятию (с указанием по каждому транспортному средству наименования, марки, года выпуска, пробега, состояния, реквизитов технического паспорта, использование каждого транспортного средства); перечень долгосрочных финансовых вложений (инвестиции в дочерние, зависимые и другие организации и т.д.), с указанием полного наименования юридического лица, адреса места нахождения, ФИО руководителя, размера инвестиций; количество счетов в кредитных учреждениях (указать все реквизиты банка и наименование счета), а также полные выписки по расчётным счетам; приказы и распоряжения руководителя организации за указанный период; договоры (соглашения, контракты и т.п.), заключенные организацией со всеми контрагентами, банками и иными кредитными организациями, иными коммерческими и некоммерческими организациями, государственными органами за указанный период; сведения об остатках и движении денежных средств по кассе и всем счетам в банках за указанный период; сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы) организации (судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей и т.д ); материалы судебных процессов (судебные акты, исполнительные листы и пр.) за указанный период; балансовая стоимость активов, используемых в производственном процессе и не используемых в производственном процессе, за неисполнение которого просит наложить судебную неустойку в размере одной тысячи рублей за каждый день неисполнения судебного акта.

Иск, со ссылкой на положения статьи 8, пункта 2 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», мотивирован неисполнением Обществом обязанности по предоставлению участнику документов о деятельности Общества; полагает, что утрата истцом права участника имело место после предъявления требования о предоставлении документов и неисполнения Обществом соответствующей обязанности; считает, что вправе претендовать на получения информации о деятельности Общества, поскольку является субъектом, на которого может быть наложена субсидиарная ответственность по обязательствам Общества.

В настоящем судебном заседании иск поддержан в полном объеме.

Ответчик возражал против иска, ссылаясь на положения статей 16 и 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», указывает на неисполнение истцом обязанности по внесению вклада в уставный капитал Общества в установленные законом сроки, в связи с чем, доля истца перешла Обществу и приобретена впоследствии вторым участником по договору купли-продажи, что послужило основанием внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений. Полагает, что заявление о предоставлении документов подано ФИО1 будучи лицом, утратившим статус участника в связи с неоплатой доли.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет пора, привлечены ФИО2, ФИО3, поддержавшие позицию Общества.

Заслушав позиции сторон, оценив представленные доказательства в отдельности и в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, на основании договора от 22.08.2018 об учреждении между ФИО1 и ФИО3, учредили договорились о создании общества с ограниченной ответственностью «ЛЕДСУ», с уставным капиталом в размере 10000руб. и распределим долей в размере 60%, номинальной стоимостью 6000 руб. учредителю ФИО5 и 40% номинальной стоимостью 4000руб. учредителю ФИО1 А.С .

Протоколом №1 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «ЛЕДСУ» от 22.08.2018 утвержден Устав Общества, директором избрана ФИО2.

27.08.2018 осуществлена государственная регистрация общества с ограниченной ответственностью «ЛЕДСУ» в Едином государственном реестре юридических лиц.

21.02.2020 ФИО1 обратился в Общество с требованием о предоставлении документов, полученным адресатом по месту государственной регистрации 29.02.2020, непредставление которых послужило основанием обращения в суд с настоящим иском.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 ГК РФ, статьей 8 Закона N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон №14-ФЗ) участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Пунктом 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлен перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ участника общества, в том числе к документам, предусмотренным федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов (пункт 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).

Таким образом, участник общества имеет право требовать представление документов, которые имеют ценность с точки зрения их экономического и юридического анализа.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ, по общему правилу, не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 Информационного письма N 144).

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Возражая против удовлетворения иска, Общество ссылается на неисполнение истцом обязанности по внесению вклада в уставный капитал Общества при его учреждении, в связи с чем, утратил права участника после истечения срока оплаты.

В соответствии с пунктом 3 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Последствия нарушения участниками общества сроков и порядка оплаты уставного капитала общества определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 16 Закон N 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества и не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

Применительно к спорному правоотношению, пунктом 4 протокола №1 от 22.08.2018 учредители определили, что оплата уставного капитала будет оплачена в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества.

Пунктом 6.2 Устава Общества также установлена обязанность каждого учредителя оплатить свою долю в уставном капитале в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации.

Поскольку государственная регистрация Общества осуществлена 27.08.2018, то оплата долей в уставном капитале должна быть осуществлена не позднее 27.12.2018.

Приходно-кассовым ордером №1 от 03.10.2018 ФИО6 внесена оплата доли уставного капитала в размере 60%, номинальной стоимостью 60000руб.

Вместе с тем, материалы дела не содержат доказательств исполнения ФИО1 обязанности по оплате доли уставного капитала ни в сроки, предусмотренные Уставом Общества, ни в более поздние сроки.

Истец, в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствующего обстоятельства не опровергает.

Последствия невнесения учредителем вклада в уставный капитал Общества предусмотрены Законом N 14-ФЗ. Подпунктом 3 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что доля (часть доли) переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества.

В пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", разъяснено, что неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в указанном порядке, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ).

Таким образом, основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Законом N 14-ФЗ или уставом общества для оплаты доли.

Поскольку неоплаченная в установленный срок доля в уставном капитале переходит к обществу, то такая часть доли и должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона N 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В материалы дела представлено решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ЛЕДСУ» №1 от 24.12.2019, согласно которому решено продать неоплаченную ФИО1 долю в уставном капитале Общества в размере 40% номинальной стоимостью 4000руб. участнику ФИО3

Представлен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЛЕДСУ» от 24.12.2019.

Платежным ордером №108 от 27.03.2020 ФИО7 внесено в банк в оплату 4000руб. взносов в уставный капитал Общества.

14.03.2020 соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

При таких обстоятельствах на момент направления в адрес Общества требования о предоставлении документов, доля ФИО1, в силу положений статьи 23 Закона N 14-ФЗ перешла Обществу, следовательно, истец не обладал правами участника, в том числе, правом требовать предоставления документов, связанных с деятельностью Общества, в связи с чем, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Суд отклоняет доводы истца, связанные с доведением Общества до банкротства, как документально не подтвержденную, повторно указывая на отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что непредставление документов обусловлено утратой истцом права участника непосредственно после неоплаты доли в уставном капитале.

Поскольку в удовлетворении требования отказано, то отсутствуют основания исследования вопроса по размеру судебной неустойки, при этом понесенные истцом расходы от уплаты государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного пролцессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на истца.

Руководствуясь, статьями110, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Отказать в удовлетворении иска.

Расходы от уплаты государственной пошлины за рассмотрение иска отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его принятия.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья О.И. Перевалова