Решение от 22 октября 2018 г. по делу № А41-62030/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-62030/18
23 октября 2018 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 18 октября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 23 октября 2018 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к непубличному акционерному обществу "ЗАВЕТЫ ЛЕНИНА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании вознаграждения,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО3 по доверенности от 26 июля 2018 года, представителя ответчика ФИО4 по доверенности от 11 апреля 2018 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к непубличному акционерному обществу «Заветы Ленина» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – НАО «Заветы Ленина») о взыскании вознаграждения в размере 2400000 руб.

Исковые требования мотивированы неисполнением НАО «ЗАВЕТЫ ЛЕНИНА» обязательств по оплате истцу, являвшемуся председателем совета директоров Общества, ежемесячного вознаграждения за период с апреля 2017 года по апрель 2018 года.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в представленном отзыве на исковое заявление. В обоснование возражений ответчик сослался на злоупотребление истцом правом и указал, что решение о назначении истцу спорного вознаграждения, а также о его размере, приняты советом директоров под влиянием самого истца.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей сторон, суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, НАО «Заветы Ленина» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.12.1992 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Ступино Московской области

В период с 2005 года по 20 апреля 2018 года ФИО2 являлся председателем совета директоров НАО «Заветы Ленина».

В соответствии с частью 2 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208 ФЗ «Об акционерных обществах» по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

28.03.2017г. состоялось заседание совета директоров НАО «Заветы Ленина», на котором было утверждено Положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам совета директоров НАО «Заветы Ленина».

В соответствии с п. 1.2 вышеуказанного Положения данное Положение утверждается Советом директоров Общества и является основанием для определения размера выплаты вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества. Окончательное решение о выплате вознаграждения принимается Общим собранием акционеров по рекомендациям совета директоров, в соответствии с нормами п. 2 ст. 64 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Согласно п. 1.6 Положения сумму вознаграждений членов совета директоров утверждается годовым общим собранием акционеров по результатам деятельности совета директоров за корпоративный год.

Согласно п. 1.7 Положения вознаграждение выплачивается в следующем порядке:

- общее собрание акционеров утверждает размер ежемесячной выплаты члену совета директоров;

- выплата вознаграждения производится ежемесячно, в течение всего корпоративного года, в денежной форме, в течение 10 рабочих дней со дня окончания отчетного месяца.

Согласно п. 2.1 Положения выплата вознаграждения может осуществляться в следующих формах:

- базовое вознаграждение;

- вознаграждение за исполнение дополнительных обязанностей;

- премия по итогам работы в год.

Согласно п. 2.4 положения базовое вознаграждение выплачивается в денежной форме за исполнение обязанностей члена совета директоров Общества в течение корпоративного года ежемесячно равными долями.

В силу п. 2.5 положения размер базового вознаграждения составляет 200000 (двести тысяч) рублей в месяц.

В соответствии с п. 3.4 Положения окончательное решение о выплате вознаграждения принимается Общим собранием акционеров.

21.04.2017 состоялось общее собрание акционеров НАО «Заветы Ленина», на котором было принято решение утвердить размер вознаграждения Председателю совета директоров НАО «Заветы Ленина» в размере 200000 рублей в месяц (3 вопрос повестки дня).

22.04.2017 между НАО «Заветы Ленина» (Обществом) и ФИО2 (Председателем Совета директоров) был заключен, согласно которому Общество обязалось выплачивать истцу вознаграждение согласно решению общего собрания акционеров в размере 200000 рублей ежемесячно не позднее 10 числа месяца, следующего за оплачиваемым (п. 3.1.3, п. 3.1.5 договора).

В соответствии с п. 3.1.6 договора вознаграждение, указанное в п. 3.1.5 договора, выплачивается Председателю Совета директоров ежемесячно (вне зависимости от нахождения его в отпуске по месту работы, болезни и т.д.).

20.04.2018 состоялось очередное общее собрание акционеров НАО «Заветы Ленина», на котором было принято решение об отмене вознаграждения Председателю совета директоров, установленного решение общего собрания акционеров от 21.04.2017.

Между тем в период с апреля 2017 года по апрель 2018 года в течение 12 календарных месяцев решение о выплате истцу как Председателю совета директоров Общества являлось действующим, и обязательства, принятые на себя Обществом в соответствии с заключенным на основании соответствующего решения договором от 22.04.2017 подлежали исполнению.

Однако ответчик свои обязательства по выплате истцу ежемесячного вознаграждения в вышеуказанный период не исполнял. Досудебное требование от 17.07.2018 о выплате вознаграждения оставлено Обществом без удовлетворения.

В силу ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст.310 ГК РФ).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства и раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств выплаты истцу вознаграждения, установленного решение общего собрания акционеров НАО «Заветы Ленина» от 21.04.2017, суд считает исковые требования ФИО2 о взыскании вознаграждения обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Довод ответчика о наличии в действиях истца признаков злоупотребления предоставленными ему правами не основан на материалах дела.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В данном случае обстоятельств, свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом со стороны истца, не выявлено. Доказательств, подтверждающих намерение истца причинить вред другим лицам, не представлено.

Таким образом, оснований для вывода о наличии в действиях истца признаков злоупотребления предоставленными ему правами у суда не имеется.

Суд отмечает, что решение общего собрания акционеров НАО «Заветы Ленина» от 21.04.2017, а также договор с председателем совета директоров от 22.04.2017 не оспорены и не признаны недействительными, в связи с чем обязательны для исполнения НАО «Заветы Ленина».

При изложенных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с непубличного акционерного общества "ЗАВЕТЫ ЛЕНИНА" в пользу ФИО2 денежные средства в сумме 2400000 рублей, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 35000 рублей, а всего 2435000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья Е.В. Дубровская