Решение от 15 декабря 2020 г. по делу № А55-16005/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г. Самара, ул. Самарская, 203 «Б», тел. (846) 207-55-15,

http://www.samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


15 декабря 2020 года

Дело №

А55-16005/2020

Резолютивная часть решения объявлена 08 декабря 2020 года

Полный текст решения изготовлен 15 декабря 2020 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной Л.С.

При ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 08 декабря 2020 года дело по иску, заявлению

Акционерного общества "Магистраль"; Акционерное общество "Магистраль"

к Акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»


о признании , обязании к совершению действий

при участии в заседании

от истца – ФИО2, представитель,

от ответчика – не участвовали.

установил:

Акционерное общество "Магистраль" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» о признании бесхозяйными 2 штуки бездокументарных обыкновенных именных акций Акционерного общества «Магистраль» номинальной стоимостью 400 рублей каждая (государственный регистрационный номер 1-02-00993-Е), находящиеся на счете со статусом «ценные бумаги неустановленных лиц», о признании права собственности Акционерного общества «Магистраль» на 2 штуки бездокументарные обыкновенные именные акции Акционерного общества «Магистраль» номинальной стоимостью 400 рублей каждая (государственный регистрационный номер 1-02-00993-Е), находящиеся на счете со статусом «ценные бумаги неустановленных лиц», об обязании АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» отменить для 2 штук бездокументарных обыкновенных именных акций Акционерного общества «Магистраль» номинальной стоимостью 400 рублей каждая (государственный регистрационный номер 1-02-00993-Е), находящихся на счете со статусом «ценные бумаги неустановленных лиц», статус «ценные бумаги неустановленных лиц», и зачислить 2 штуки бездокументарных обыкновенных именных акций Акционерного общества «Магистраль» номинальной стоимостью 400 рублей каждая (государственный регистрационный номер 1-02-00993-Е) с этого счета на казначейский счет Акционерного общества «Магистраль».

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен надлежащим образом в соответствии с положениями ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, представил отзыв, в котором исковые требования не оспорил.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, письменном отзыве на иск, заслушав пояснения представителя истца, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Обосновывая заявленные требования, истец указывает, что АО «Магистраль» является эмитентом 11427 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 400 рублей каждая под государственным регистрационным номером 1-02-00993-Е. Учет прав на акции АО «Магистраль» в соответствии с законодательством РФ осуществляется в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг (реестр акционеров). Функции держателя реестра АО «Магистраль» выполняет АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» на основании договора № 2015/63-ДВР-996 от 14.05.2015г. В соответствии с данными системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Магистраль» в реестре акционеров имеется счет со статусом «ценные бумаги неустановленных лиц», на котором находятся 2 обыкновенные именные бездокументарные акции. Данный факт подтверждается прилагаемым списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг АО «Магистраль» от 04.06.2020г. Все остальные 11425 обыкновенных акций АО «Магистраль» принадлежат одному акционеру – физическому лицу. 2 обыкновенные акции АО «Магистраль» имеют статус «ценные бумаги неустановленных лиц», начиная с даты создания АО «Магистраль» - 26.04.1993г., и сохраняют его на протяжении всего времени существования акционерного общества. Истец указывает, что связано это было с ошибкой при приватизации государственного предприятия; документы, подтверждающие право собственности какого-либо лица на эти 2 акции у акционерного общества отсутствуют. На протяжении всего времени существования АО «Магистраль» (27 лет) никто права на эти 2 обыкновенные акции не заявил и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него этих акций, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции. Таким образом, 2 обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Магистраль» номинальной стоимостью 400 рублей каждая государственный регистрационный номер 1-02-00993-Е, числящиеся в реестре акционеров АО «Магистраль», не имеют собственника (собственник неизвестен).

Такая ситуация, по мнению истца, является неблагоприятной для акционерного общества. Исходя из пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ, акционер обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых акционерное общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений. В соответствии с положениями Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» ряд решений могут быть приняты только 100 % голосов, предоставляемыми размещенными голосующими акциями общества. В связи с этим, акции обязательно должны иметь определенного владельца, который будет осуществлять права по ним, в том числе участвовать в управлении акционерным обществом - в принятии решений, отнесенных к компетенции собрания акционеров, что является невозможным при наличии в реестре акционеров акций со статусом «ценные бумаги неустановленных лиц». С целью защиты интересов остальных акционеров акции, не имеющие собственника, должны перейти в собственность акционерного общества и либо погашены, либо реализованы акционерным обществом другим лицам, с учетом положений статьи 72 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Обыкновенные именные акции являются ценными бумагами. В соответствии со статьей 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги. В пункте 2 статьи 130 ГК РФ установлено, что вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

В соответствии со статьей 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги.

В силу пункта 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался. Таким образом, 2 обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Магистраль» номинальной стоимостью 400 рублей каждая государственный регистрационный номер 1-02-00993-Е, учитываемые на счете «ценные бумаги неустановленных лиц», являются бесхозяйными. Поскольку на эти акции никто никогда не предъявлял никаких прав, то АО «Магистраль» как эмитент этих акций является единственным лицом, которое вправе требовать признания на них права собственности.

В пункте 1 статьи 226 ГК РФ указано, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи. В соответствии с пунктом 2 статьи 226 ГК РФ лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Как указывает истец, АО «Магистраль» не имеет возможности самостоятельно вступить во владение 2 обыкновенными акциями со статусом «ценные бумаги неустановленных лиц» в связи со следующими обстоятельствами. Исходя из специфики бездокументарной акции, невозможно владеть ей как существующей в осязаемой форме вещью в виде физического обладания. Владельцами бездокументарных ценных бумаг согласно статьям 2, 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра (Постановление Президиума ВАС РФ от 17.07.2012 № 1944/12).

Согласно статьям 28, 29 Федерального закона от 22.04.96 № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

АО «Магистраль», на основании Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», являясь эмитентом бездокументарных акций, учитываемых в его реестре акционеров, обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров, обеспечивает учет акций. В силу статьи 149 ГК РФ акционерное общество не вправе самостоятельно вести реестр акционеров. Держателем реестра акционеров АО «Магистраль» является АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН <***>), которое вправе совершать операции в реестре акционеров, в том числе записи о зачислении или списании акций по счетам, только на основании распоряжений собственника акций или решений суда.

АО «Магистраль», как эмитент акций, также не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее — Закон об акционерных обществах) предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные акции могут переходить непосредственно к акционерному обществу. Ситуация, при которой права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права - права на приобретение им собственных акций предусмотрена статьей 72 Закона об акционерных обществах. При этом процедура, определенная статьей 72 Закона об акционерных обществах, применяется с учетом ограничений, предусмотренных статьей 73 настоящего закона. Таким образом, оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также порядка перехода прав собственности на ценные бумаги в настоящей ситуации, действующим законодательством не предусмотрено. Отсутствие нормы закона, позволяющей при указанных обстоятельствах, эмитенту или регистратору произвести в одностороннем порядке внесение в реестр владельцев именных ценных бумаг записи о владельце 2 обыкновенных акций АО «Магистраль», явилось основанием для обращения с заявлением в суд.

В силу пункта 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных ГК РФ, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом. Согласно п. 2 ст. 225 ГК РФ, если это не исключается правилами ГК РФ о приобретении права собственности на вещи, от которых собственник отказался (статья 226), о находке (статьи 227 и 228), о безнадзорных животных (статьи 230 и 231) и кладе (статья 233), право собственности на бесхозяйные движимые вещи может быть приобретено в силу приобретательной давности. В соответствии с п. 1 ст. 234 ГК РФ лицо - гражданин или юридическое лицо, - не являющееся собственником имущества, но добросовестно, открыто и непрерывно владеющее как своим собственным недвижимым имуществом, если иные срок и условия приобретения не предусмотрены настоящей статьей, в течение пятнадцати лет либо иным имуществом в течение пяти лет, приобретает право собственности на это имущество (приобретательная давность).

Как указывает истец, АО «Магистраль» уже в течение 27 лет обеспечивает учет 2 обыкновенных акций со статусом «ценные бумаги неустановленных лиц» в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.

В отзыве на иск ответчик не оспаривает права истца на акции АО «Магистраль», являющиеся предметом спора, указывает, что АО «НРК - Р.О.С.Т.» является правопреемником Акционерного общества «Независимая регистраторская компания», которое 04.02.2019 прекратило деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к АО «НРК - Р.О.С.Т.». Акционерное общество «Независимая регистраторская компания» осуществляло ведение реестра владельцев ценных бумаг (реестра акционеров) АО «Магистраль» в период с 03.07.2002 по 25.10.2010. Впоследствии реестр владельцев ценных бумаг АО «Магистраль» и документы, связанные с его ведением, были переданы АО «НРК - Р.О.С.Т.», которое осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «Магистраль» с 08.07.2015.

Согласно абз. 4 п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг Регистратор не вправе совершать сделки с ценными бумагами эмитента, реестр владельцев которых он ведет.

Таким образом, АО «НРК - Р.О.С.Т.» осуществляет исключительно учетные функции в отношении ценных бумаг АО «Магистраль» и не является собственником этих акций.

Ответчик пояснил, что в реестре владельцев ценных бумаг АО «Магистраль» имеется лицевой счет неустановленных лиц, на котором учитывается 2 шт. обыкновенных акций АО «Магистраль, что подтверждается прилагаемой справкой из реестра владельцев ценных бумаг АО «Магистраль» по состоянию на 04.09.2020. За период ведения реестра владельцев ценных бумаг АО «Магистраль» АО «НРК -Р.О.С.Т.» (с 08.07.2015), какие - либо лица не обращались в АО «НРК - Р.О.С.Т.» для целей оформления прав на акции АО «Магистраль», учитывающиеся на лицевом счете неустановленных лиц. АО «НРК - Р.О.С.Т.» какие - либо лица также не обращались в АО «Независимая регистраторская компания» для целей оформления прав на акции АО «Магистраль», учитывающиеся на лицевом счете неустановленных лиц в период ведения реестра владельцев ценных бумаг АО «Магистраль» АО «Независимая регистраторская компания» (в период с 03.07.2002 по 25.10.2010).

Согласно пп. 1 п. 1 ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Как указано сторонами, обыкновенные акции АО «Магистраль», являющиеся предметом настоящего спора, учитываются на лицевом счете неустановленных лиц.

В силу п. 2.2. Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов (далее - Порядок), утвержденного Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30 июля 2013 г. N 13-65/пз-н, держатель реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг также открывает эмиссионный счет и может открыть счет неустановленных лиц, которые не предназначены для учета прав на ценные бумаги.

Согласно абз. 2 п. 3.32 Порядка списание ценных бумаг со счета неустановленных лиц осуществляется на основании документов, подтверждающих права на ценные бумаги, или на основании вступившего в законную силу судебного акта, если иное не предусмотрено настоящим Порядком.

Таким образом, как указывает ответчик, списание ценных бумаг со счета неустановленных лиц может быть осуществлено либо на основании документов, подтверждающих права на ценные бумаги, либо на основании вступившего в законную силу судебного акта. Отсутствие собственника 2 шт. обыкновенных акций АО «Магистраль», учитывающихся на лицевом счете неустановленных лиц (согласно утверждению истца), и как следствие документов, подтверждающих права истца на указанные акции, делает невозможным разрешение настоящего спора в ином, внесудебном порядке.

В соответствии с абз. 3 п. 5 ст. 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

Ответчик в отзыве на иск указал, что поскольку у истца отсутствует возможность оформить права на спорные акции АО «Магистраль» во внесудебном порядке, запись о переходе к истцу права собственности на ценные бумаги может быть внесена в реестр владельцев ценных бумаг АО «Магистраль» на основании вступившего в законную силу судебного акта, в котором должны быть указаны: конкретная операция в реестре владельцев именных ценных бумаг (списание, зачисление ценных бумаг), которую должен совершить регистратор, осуществляющий ведение реестра данного эмитента, сведения о лицевом счете, с которого должны быть списаны ценные бумаги, и о лице, на лицевой счет которого они должны быть зачислены, а также сведения о ценных бумагах, в отношении которых следует внести запись в реестр, с указанием их вида, категории (типа) и количества. Таким образом, передача истцу акций, учитывающихся на лицевом счете неустановленных лиц, может быть осуществлена путем списания спорных акций АО «Магистраль» со счета неустановленных лиц и их зачисления на казначейский лицевой счет АО «Магистраль». Внесение каких-либо иных записей в реестр владельцев ценных бумаг АО «Магистраль» для передачи истцу спорных акций, не требуется.

Учитывая вышеизложенное, и, что документов, подтверждающих права на ценные бумаги - 2 шт. обыкновенных акций АО «Магистраль», не представлено, требования истца следует удовлетворить. Признать бесхозяйными 2 штуки бездокументарных обыкновенных именных акций Акционерного общества «Магистраль» номинальной стоимостью 400 рублей каждая (государственный регистрационный номер 1-02-00993-Е), находящиеся на счете со статусом «ценные бумаги неустановленных лиц».

Признать право собственности Акционерного общества «Магистраль» на 2 штуки бездокументарных обыкновенных именных акций Акционерного общества «Магистраль» номинальной стоимостью 400 рублей каждая (государственный регистрационный номер 1-02-00993-Е), находящиеся на счете со статусом «ценные бумаги неустановленных лиц».

Обязать Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» отменить для 2 штук бездокументарных обыкновенных именных акций Акционерного общества «Магистраль» номинальной стоимостью 400 рублей каждая (государственный регистрационный номер 1-02-00993-Е), находящихся на счете со статусом «ценные бумаги неустановленных лиц», статус «ценные бумаги неустановленных лиц», и зачислить 2 штуки бездокументарных обыкновенных именных акций Акционерного общества «Магистраль» номинальной стоимостью 400 рублей каждая (государственный регистрационный номер 1-02-00993-Е) с этого счета на казначейский счет Акционерного общества «Магистраль» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца на основании заявления истца, мотивированного отсутствием оснований для взыскания с ответчика судебных расходов по делу, поскольку регистратор не совершал каких-либо неправомерных действий (бездействия) в отношении истца, а обращение истца в суд с иском обусловлено невозможностью оформления прав на акции АО «Магистраль» в ином, внесудебном порядке.

Руководствуясь ст. ст. ст.. 110,167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать бесхозяйными 2 штуки бездокументарных обыкновенных именных акций Акционерного общества «Магистраль» номинальной стоимостью 400 рублей каждая (государственный регистрационный номер 1-02-00993-Е), находящиеся на счете со статусом «ценные бумаги неустановленных лиц».

Признать право собственности Акционерного общества «Магистраль» на 2 штуки бездокументарных обыкновенных именных акций Акционерного общества «Магистраль» номинальной стоимостью 400 рублей каждая (государственный регистрационный номер 1-02-00993-Е), находящиеся на счете со статусом «ценные бумаги неустановленных лиц».

Обязать Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» отменить для 2 штук бездокументарных обыкновенных именных акций Акционерного общества «Магистраль» номинальной стоимостью 400 рублей каждая (государственный регистрационный номер 1-02-00993-Е), находящихся на счете со статусом «ценные бумаги неустановленных лиц», статус «ценные бумаги неустановленных лиц», и зачислить 2 штуки бездокументарных обыкновенных именных акций Акционерного общества «Магистраль» номинальной стоимостью 400 рублей каждая (государственный регистрационный номер 1-02-00993-Е) с этого счета на казначейский счет Акционерного общества «Магистраль» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья


/
Л.С. Балькина