Решение от 4 октября 2018 г. по делу № А32-14403/2018

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А32-14403/2018
г. Краснодар
04 октября 2018г.
Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2018г.

Полный текст судебного акта изготовлен 04 октября 2018г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "Заря Анапы" (ИНН <***>)

- о расторжении договора купли-продажи части доли,

- о признании за обществом права на долю в размере 10%,

- о возврате доли в размере 10 % уставного капитала обществу,

к ответчику: ФИО1 (г. Москва)

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 - доверенность от 16.06.17 г.;

от ответчика: ФИО3 - доверенность от 18.05.18 г.;

при ведении протокола помощником судьи А.Г. Юсуповой,



УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к ответчику с заявлением:

- о расторжении договора купли-продажи части доли,

- о признании за обществом права на долю в размере 10%,

- о возврате доли в размере 10 % уставного капитала обществу.

В судебном разбирательстве 25.09.2018 представители сторон поддержали свои правовые позиции по существу спора.

В процессе рассмотрения настоящего спора ответчик представил отзыв на иск и дополнения к нему, согласно которым возражает относительно удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на оплату приобретенной по спорному договору купли-продажи доли в уставном капитале общества до подписания договора путем наличного расчета.

Исследовав материалы дела, судом установлено, что 27.10.2016 между ООО «Заря Анапы» (далее – истец, продавец, общество) и ФИО1 (далее – ответчик, покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Заря Анапы», согласно которому общество продало покупателю часть принадлежащей ему доли в размере 10% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Заря Анапы» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Пунктом 3 договора купли-продажи установлено, что номинальная стоимость отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 2 296 100 руб., которую стороны оценили в 2 451 452,60 руб. (п. 4 договора).

Согласно п. 5 договора купли-продажи покупатель купил у продавца указанную часть доли в уставном капитале общества за 2 451 452,60 руб. Расчет между сторонами произведен до подписания договора. Подтверждением в получении денежных средств продавец выдает покупателю расписку в получении всей суммы, указанной в п. 5 договора.

Согласно доводам истца, ответчик не произвел оплату приобретенной части доли в уставном капитале, что в свою очередь является существенным нарушением договора купли-продажи. Кроме того, истец указывает на причинение вреда обществу незаконными действиями ответчика.

Поскольку обязательства по оплате части доли в уставном капитале общества в полном объеме не исполнено, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением о расторжении договора купли-продажи, возврата доли обществу и признании за ним права на долю.

При рассмотрении спора суд руководствовался следующим.

Продажа доли, принадлежащей обществу, производится по решению общего собрания участников общества (часть 3 статьи 23 и часть 2 статьи 24 Закона N 14-ФЗ).

Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации объектами гражданских прав являются вещи, включая деньги и ценные бумаги; иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации в числе прочего относит имущественные права. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). При этом, согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения, предусмотренные § 1 главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 454 - 491 ГК РФ), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Выбор способа защиты в качестве взыскания оплаты по договору либо расторжения договора осуществляется в указанном случае по усмотрению продавца.

При этом положения пункта 4 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть признаны исключающими применение общей нормы (п. 2 ст. 450 ГК РФ) о праве требовать расторжения договора в связи с существенным нарушением его условий другой стороной в том случае, если товар принят, но не оплачен покупателем.

Факт исполнения договора продавцом в виде передачи доли сам по себе не исключает возможность расторжения договора ввиду существенности допущенных нарушений.

Пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации признает существенным такое нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны ущерб, в значительной степени лишающий данную сторону того, на что она была вправе рассчитывать при заключении договора.

Неисполнение обязанности по оплате товара в полном объеме в течение длительного срока соответствует указанному критерию и является существенным нарушением условий договора.

Неоплата доли участия в корпоративной организации при продаже такой доли признается сложившейся судебной практикой существенным нарушением договора купли-продажи (постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11, постановление Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 N 4651/09, определение ВАС РФ от 24.03.2011 N ВАС-3122/11, постановлениях Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.09.2011 по делу N А53-24839/2010, от 30.09.2011 по делу N А01-757/2010).

Учитывая изложенное, для удовлетворения заявленного истцом требования о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества по основанию существенного нарушения условий договора купли-продажи требуется установить факт неисполнения ответчиком обязанности по ее оплате.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных требований истец указывает на неоплату истцом приобретенной по договору купли-продажи от 27.10.2016 части доли в уставном капитале общества в размере 10%, ссылаясь, в том числе на отсутствие расписки, предусмотренной условиями п. 5 договора купли-продажи, а также аналогичные сделки по продаже долей, поступление денежных средств по которым подтверждено выпиской по счету за период с 01.09.2016 по 18.07.2017.

Ответчик в свою очередь также ссылается на п. 5 договора купли-продажи, который также содержит условие о полной оплате приобретаемой части доли до подписания договора.

Так, из условий заключенного договора купли-продажи от 27.10.2016 усматривается, что стоимость отчуждаемой части доли в уставном капитале согласована сторонами в размере 2 451 452,60 руб. с указанием на расчет до подписания настоящего договора (п. 5 договора).

Указанный договор удостоверен нотариусом, которым в свою очередь разъяснены положения ст.ст. 61, 167 ГК РФ, ст.ст. 6, 8, 9, 14, 21, 24, 26, 46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 28 ФЗ РФ «О защите от конкуренции», ст. 35 СК РФ, а также прочитан договор вслух, который содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или договоренности, которые могут быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения договора (п.п. 9, 15 договора).

Соответственно, условие о расчете до подписания договора согласовано сторонами и удостоверено нотариально.

Более того, данный договор является двусторонней сделкой, условия которой определены по усмотрению сторон (ст. 422 ГК РФ), в то время как расписка является односторонним документом, без составления которой условие о полном расчете по договору не может считаться не соблюденным.

Иных доказательств (в том числе, кассовой книги или бухгалтерского баланса содержащего задолженность учредителей перед обществом) суду не представлено, также как не заявлено иных оснований в обоснование заявленных требований.

Учитывая изложенное, суд относится критически к доводу истца о не оплате спорной части доли ответчиком. В то время как, доводы ответчика в совокупности с фактическими обстоятельствами дела и условиями договора, подтверждают факт оплаты ФИО1 приобретенной по спорному договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества в полном объеме до подписания договора купли-продажи.

Соответственно, в удовлетворении заявленных требований о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества надлежит отказать.

Правовые основания для возврата и признания за истцом права на долю в уставном капитале общества в размере 10% также отсутствуют, в данной части требований также следует отказать.

Доводы истца об условиях аналогичных сделок по продаже долей и о противоправных действиях ответчика в рамках корпоративного управления обществом к существу рассматриваемого спора не относятся и отклоняются судом.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца как проигравшую сторону.

Руководствуясь ст. ст. 167-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Отказать истцу в удовлетворении иска.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные ст. 181 АПК РФ.


Судья М.В. Черножуков