Решение от 21 октября 2024 г. по делу № А56-36376/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-36376/2024
21 октября 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 21 октября 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой Д.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «ФТ Логистик» ИНН 7805691931

ответчики: 1. ФИО2 2. ФИО3 3. ФИО4

о взыскании убытков

при участии

- от истца: ФИО5 доверенность от 29.09.2024

- от ответчика: 1. ФИО6 доверенность от 19.04.2024 2,3 не явились, извещены



установил:

ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «ФТ Логистик» обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (ответчик 1), ФИО3 (ответчик 2), ФИО4 (ответчик 3) о взыскании солидарно убытки в размере 9 136 000 руб.

В судебное заседание 09.10.2024 явились представители истца и ответчика ФИО2

От ответчиков ФИО3, ФИО4 поступили отзывы.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ООО «ФТ Логистик» (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 21.12.2016, ОГРН <***>.

Участниками Общества являются ФИО1, владеющий 40% доли в уставном капитале Общества, и ФИО2, владеющий 60% доли в уставном капитале.

Единоличным исполнительным органом в период с 31.07.18 г. по 22.06.23 г. выступала ФИО3, с 23.06.23 г. по настоящее время - ФИО7

Истец обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на следующие обстоятельства.

На основании договора №322 от 17.02.19 г. ООО «Мэйджор Лизинг» приобрело в собственность для передачи в лизинг ООО «ФТ Логистик» Land Rover Range Rover VIN: <***> за 8 730 000 (Восемь миллионов семьсот тридцать тысяч) рублей, после чего 17.02.2019 г. между ООО «ФТ Логистик» (далее Общество) и ООО «Мэйджор Лизинг» был заключен договор лизинга №LS-77584/2019 от 17.02.2019 г. на указанное транспортное средство (далее - договор).

28.04.2021 г. ООО «ФТ Логистик» в лице генерального директора ФИО3 заключило с участником ООО «ФТ Логистик» ФИО2 договор купли-продажи автомобиля №01-04/28 от 28.04.2021 г., продав вышеуказанный Land Rover Range Rover VIN: <***> ФИО2 за 200 000 (Двести тысяч) рублей.

По мнению истца, рыночная стоимость указанного автомобиля па дату совершения сделки составляла 9 336 000 рублей, в связи с чем Обществу причинены убытки в размере минимум 9 136 000 рублей (9 336 000-200 000).

После принятия дел от предыдущего исполнительного органа Общества 22.06.23 г., ФИО4 не приняла разумных мер к взысканию убытков Общества от данной сделки, с намерением пропустить срок давности по данному требованию (истекает 28.04.24 г.), в связи с чем, по мнению истца, несет солидарную ответственность с Ответчиками 1 и 2 за последствия совершения данной сделки.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 ГК РФ, а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В частности, единоличный исполнительный орган обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах 1 - 4 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Тем самым истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а равно сам факт неблагоприятных последствий для юридического лица.

Из анализа указанных разъяснений следует, что основанием для привлечения единоличного исполнительного органа к ответственности является его недобросовестное и неразумное поведение.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Возражая против удовлетворения иска, ответчики пояснили следующее.

В материалы дела приобщен Протокол осмотра электронной почты, удостоверенный нотариусом, из которого усматривается, что 28.04.2021 г. сам ФИО1 направил ответчику 2 договор и акт приема-передачи с уже определенной ценой, а 29.04.2021 г. получил его сам уже в подписанном со стороны истца ООО «ФТ Логистик» виде.

При этом именно ФИО1 поручил юристу подготовить проект спорного договора.

Указанные факты во взаимосвязи говорят не только об осведомленности ФИО1 о совершении данной сделки, но и о его поручении совершить эту сделку генеральному директору ФИО3

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Принимая во внимание изложенное, в данном случае суд считает действия ФИО1 по подаче в суд настоящего иска недобросовестными, совершенными со злоупотреблением правом в связи с возникновением конфликта с ФИО2 и направленными на причинение ответчикам вреда, как материального, так и морального.

Суд соглашается с мнением ответчиков о том, что истец намеренно не оспаривает сделку – договор № 01-04/28 от 28.04.2021 г. о продаже автомобиля, поскольку осведомлен об истечении годичного срока исковой давности на оспаривание данной сделки, вместе с тем имеет цель искусственного увеличения срока судебной защиты, а также расширения круга ответчиков.

Кроме того, в отношении ответчика ФИО4 истцом не доказано, что именно ФИО4 является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

При таком положении оснований для удовлетворения иска не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Сюрина Ю.С.