Решение от 16 февраля 2022 г. по делу № А63-12008/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-12008/2021
16 февраля 2022 года
г. Ставрополь


Резолютивная часть решения объявлена 09 февраля 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 16 февраля 2022 года


Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Кичко А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «ТД Солнечный», г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>, к товариществу на вере «Агрозоопродукт ФИО2 и Компания», ОГРН <***>, ИНН <***>, ст. Каменнобродская Изобильненского района, о взыскании задолженности по договору цессии от 30.07.2020 в размере 35 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 298 177,43 руб., и встречное исковое заявление товарищества на вере «Агрозоопродукт ФИО2 и Компания», ОГРН <***>, ИНН <***>, ст. Каменобродская Изобильненского района, к обществу с ограниченной ответственностью «ТД Солнечный», г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>, о признании договора цессии от 30.07.2020, заключенного между ООО «ТД Солнечный» и товариществом на вере «Агрозоопродукт ФИО2 и Компания» притворной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде применения к правоотношениям сторон правил, регулирующих исполнение обязательства третьим лицом (оплату по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Агрогруппсолнечный» (ОГРН <***>), ФИО2, г. Ставрополь,

при участии представителя ООО «ТД Солнечный» – ФИО3 по доверенности от 07.02.2022, представителя ТВ «Агрозоопродукт Зимин и К» – ФИО4 по доверенности от 26.01.2022, от третьих лиц ФИО5 по доверенности от 26.01.2022 (ООО «Агрогруппсолнечный»), по доверенности от 27.01.2022 (ФИО2),

УСТАНОВИЛ:

ООО «ТД Солнечный» (далее – истец, общество) обратилось а арбитражный суд с иском к ТВ «Агропродукт Зимин и К» (далее – ответчик, товарищество) о взыскании задолженности по договору цессии от 30.07.2020 в размере 35 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 298 177,43 руб.

Товарищество обратилось к обществу со встречным иском о признании договора цессии недействительным.

Требования общества обоснованы тем, что на основании заключенного договора цессии товариществу было уступлено право требования долга к ООО «Агрогруппсолнечный» (третье лицо), принадлежащее истцу на основании договора займа. Оплату по договору ответчик в полном объеме не произвел. Также к истцу перешло право требования процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик не согласился с требованиями истца и предъявил встречный иск о признании договора цессии недействительной (притворной) сделкой, прикрывающей договор купли-продажи долей в уставном капитале третьего лица. В обоснование встречного иска товарищество указало на отсутствие экономической целесообразности отдельного договора цессии, поскольку уступленная задолженность приобреталась за большую сумму, и наличием экономической целесообразности заключения договора цессии во взаимосвязи со сделками купли-продажи доли, заключением договоров цессии и купли-продажи доли в уставном капитале в одну дату, взаимосвязанным характером действий, направленных на передачу корпоративного контроля над третьим лицом.Отсутствие экономической целесообразности отдельных договоров купли-продажи долей состоит в несопоставимой продажи доли за 10 тыс. руб. при балансовой стоимости ООО «Агрогруппсолнечный» на 31.12.2019 в размере 177 340 тыс. руб. Договор цессии выступал в качестве погашения обременения третьего лица в виде договора займа, поскольку, несмотря на передачу 51% долей в обществе, корпоративный контроль ФИО2 (второе третье лицо) находился под обременением, не позволяющим принимать управленческие решения. Признание договора цессии притворной сделкой позволит конечному бенефициару (ФИО2) защитить свои права путем предъявления иска к продавцам доли о соразмерном уменьшении покупной цены в связи с продажей имущества юридического лица ненадлежащего качества (сада плодовых деревьев). Результат рассмотрения встречного иска будет напрямую связан с последующими требованиями второго третьего лица о снижении цены приобретения доли.

Ответчик в ходе судебного разбирательства уточнил встречный иск и просил признать договор цессии недействительной сделкой в части оплаты, превышающей 120 280 тыс. руб., применить последствия недействительности притворной сделки, однако в судебном заседании заявил ходатайство об отзыве данного уточнения иска и рассмотрения встречного иска по первоначально заявленным требованиям.

Таким образом, арбитражный суд на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает встречный иск о признании недействительным договора цессии и применении последствий недействительности в виде применения к правоотношениям сторон правил, регулирующих исполнение обязательства третьим лицом (оплату по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества).

Истец представил возражения на встречный иск и указал на то, что судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод хозяйствующих субъектов, а не проверять экономическую целесообразность принимаемых субъектами предпринимательских отношений решений.При определении экономической целесообразности необходимо принимать во внимание более широкие интересы предпринимательской деятельности компании, не ограничиваясь отдельной сделкой. Так, в декабре 2019 года общество продало второму третьему лицу 51% доли в уставном капитале ООО «Агрогруппсолнечный», после чего ФИО2 получил преимущественный контроль над юридическим лицом, в июле 2020 года ФИО2 приобрел оставшиеся 49% доли в уставном капитале ООО «Агрогруппсолнечный», получив полный контроль над указанным обществом. Доля в обществе является имущественным правом, переход доли участников общества в уставном капитале общества по договорам от 10.12.2019 и от 30.07.2020 был осуществлен в соответствии с требованиями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 134-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» путем нотариального удостоверения. Сделки купли-продажи доли носили самостоятельный характер, поскольку непосредственно ФИО2 приобрел доли в обществе, цель сделок была достигнута в течение длительного времени до заключения договора цессии между обществом и товариществом. Оплата по договору цессии производилась из средств юридического лица, в том числе путем зачета долга общества перед товариществом. Субъектный состав спорного договора цессии и договоров купли-продажи уставного капитала различный. По договору цессии общество уступило товариществу свою дебиторскую задолженность и предоставило возможность самостоятельно определять порядок и сроки требования долга, товарищество оплатило значительную сумму, не желая оплачивать остаток долга. Обстоятельства зараженности деревьев сада и несение ФИО2 затрат не имеют значения для рассмотрения данного спора, его требования о плохом качестве приобретенного товара носит иной характер правоотношения сторон, в рамках которого подлежат применению иные нормы материального права, в том числе с возможным расторжением договоров купли-продажи доли в уставном капитале, либо признании этих договоров незаключенными в связи с недостижением соглашения по всем существенным условиям.Стороны притворной сделки должны преследовать общую цель и прикрывать иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения нормы статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не является достаточным. Наличие злоупотребления гражданскими правами должно выражаться со стороны обоих участников сделки, однако товарищество не указывает, в чем выразилось злоупотребление правом со стороны общества, доводы не содержат фактов, имеющих юридическое значение для признания сделки недействительной. Договор цессии соответствует требованиям, установленным гражданским законодательством. Кроме того, в целях налогообложения спорной сделкой налогооблагаемый доход общества при уступке налогоплательщиком как продавцом товара (работы, услуги) был увеличен на 29 720 тыс. руб., что свидетельствует об отсутствии противоправного поведения со стороны общества.

В ходе судебного разбирательства истец приобщил к материалам дела акты о проведении взаимозачета между товариществом и обществом, платежные поручения и выписку из банка по перечислению денежных средств по договору цессии от 30.07.2020, платежные документы к договору займа от 07.06.2017.

Третьим лицом (ФИО2) заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела свидетельств карантинной экспертизы, актов обследования и инвентаризации яблоневого сада, бухгалтерский баланс ООО «Агрогруппсолнечный» за 2020 год, договоры купли-продажи долей уставного капитала, ответ товарищества на претензию общества от 01.06.2021, заявление о преступлении по факту поставки зараженных саженцев яблонь, отчет об оценке гибели яблоневого сада от 06.02.2022.

Поскольку приложенные документы являются доводами третьего лица (ФИО2), ходатайство об их приобщении удовлетворено судом, ходатайство о вступлении в дело с самостоятельными требованиями на предмет спора отклонено, о чем вынесено определение от 09.02.2022.

В судебное заседание явились истец, ответчик и третьи лица, высказали свои позиции по делу и подтвердили свои требования и возражения.

Изучив материалы дела, доводы и правовые позиции участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

Как видно из материалов дела, между обществом (цедент) и товариществом (цессионарий) был заключен договор цессии (уступки права требования) от 30.07.2020, по которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования основного долга в размере 120 280 тыс. руб., принадлежащие цеденту на основании договора займа от 07.06.2017 (с учетом дополнительных соглашений от 01.12.2017, от 15.12.2017, от 03.09.2018, от 10.09.2018), заключенного между цедентоми ООО «Агрогруппсолнечный» (ОГРН <***>). Также к цессионарию переходит право требования процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) в случае несвоевременного возврата суммы займа (пункт 1.1 договора).

За уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 150 000 тыс. руб. Денежные средства в указанном размере должны быть оплачены цеденту цессионарием следующим образом: 100 000 тыс. руб. в срок до 31.07.2020; 25 000 тыс. руб. в срок до 01.09.2020; 25 000 тыс. руб. в срок до 05.11.2020 путем перечисления на расчетный счет цедента (пункт 1.2 договора).

Право требования переходит от цедента к цессионарию с момента подписания настоящего договора, в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права требования по договору займа. При подписании настоящего договора цедент передал цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), уступаемые по настоящему договору, а именно: оригинал договора займа от 07.06.2017; оригиналы дополнительных соглашений к договору займа от 01.12.2017, от 15.12.2017, от 03.09.2018, от 10.09.2018, платежные поручения, подтверждающие предоставление займа должнику (пункты 2.1, 2.2 договора).

Цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в порядке и сроки, установленные разделом 1 настоящего договора (пункт 2.7 договора).

Цедент несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с настоящим договором документов и гарантирует наличие всех уступленных цессионарию прав (требований). Цедент отвечает за действительность передаваемых по настоящему договору прав (требований) (пункты 3.1, 3.2 договора).

В материалы дела ответчиком представлен договор займа от 07.06.2017 и дополнительные соглашения к нему от 01.12.2017, от 15.12.2017, от 03.09.2018, от 10.09.2018, истцом представлены платежные поручения о перечислении обществом на счет ООО «Агрогруппсолнечный» денежных средств по договору займа от 07.06.2017 (с учетом частичного погашения займа на сумму 120 280 тыс. руб.).

Во исполнение обязательств по договору цессии представлены акты о проведении взаимозачета №1 и №2 от 30.07.2020 на сумму 51 494 535, 52 руб., платежные поручения о перечислении товариществом денежных средств на счет общества на сумму 48 505 464,48 руб. по платежному поручению от 31.07.2020 №934 и на сумму 15 000 тыс. руб. по платежному поручению от 11.09.2020 №1166, уведомление должника о переходе права требования первоначальным кредитором от 30.07.2020.

В претензии от 01.06.2021 исх.№06/11 истец потребовал от ответчика оплатить задолженность в размере 35 000 тыс. руб., неисполнение которой послужило основанием для предъявления иска в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав.

Спорные правоотношения урегулированы главой 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования представляет собой один из видов правопреемства, предусматривающий передачу кредитором прав другому лицу.

В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо №120) сформулирована правовая позиция, согласно которой сделка уступки права (требования) является сделкой, непосредственно направленной на передачу права (требования) от цедента цессионарию.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

В пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» указано, что возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Поскольку обществом обязательство продавца по передаче права (требования), возникшее из договора займа, исполнено, а товарищество обязательство покупателя права (требования) оплатило частично, требование истца по оплате долга в размере 35 000 тыс. руб. является правомерным.

При этом, как указано выше, действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.

Реальность договора займа от 07.06.2017ответчик не оспаривает.

Также истцом предъявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГКРФ).

Согласно представленному расчету истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами по каждой сумме задолженности согласно условиям договора цессии за период с 01.08.2020 (момент начала просрочки оплаты суммы долга в размере 10 000 тыс. руб.) по 29.07.2021 и за период с 06.11.2020 (момент начала просрочки оплаты суммы долга в размере 25 000 тыс. руб.) по 29.07.2021, исходя из ставок ЦБ РФ, действовавших в соответствующие периоды.

Расчет проверен судом и является обоснованным, в связи с чем требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 298 177,43 руб. подлежит удовлетворению.

В отношении требования по встречному иску суд приходит к следующему выводу.

Как следует из материалов дела, товарищество получило право требования к ООО «Агрогруппсолнечный», вытекающее из договора займа, в котором указанное общество является должником.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Действия товарищества по исполнению обязательства покупателя имущественного права давало основание считать их добросовестными и указывало продавцу этого права на действительность сделки.

Напротив, предъявление встречного иска по основаниям притворности сделки добросовестным поведением признано быть не может.

В пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Пленум №25) указано на то, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 87 Пленума №25).

Намерение общества на совершение притворной сделки не доказано.

При этом реализация ФИО2 корпоративных прав по отношению к ООО «Агрогруппсолнечный» не свидетельствует о притворности договора цессии, имеющего иной предмет (основание).

В материалы дела представлены договоры купли-продажи долей уставного капитала от 10.12.2019 и от 30.07.2020, прошедшие на основании пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариальное удостоверение.

Оснований для применения к правоотношениям сторон правил, регулирующих исполнение обязательства третьим лицом (оплата по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества) не имеется.

Довод товарищества о необходимости выяснения действительной стоимости спорного права (требования), исходя из конкретных обстоятельств дела, согласно правовой позиции, указанной в пункте 10 Информационного письма №120 проверен судом.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, сформулированной в Постановлении от 24.02.2004 N 3-П судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод участников предпринимательских отношений, а не проверять экономическую целесообразность принимаемых решений, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса. Следовательно, суды, осуществляя судебный контроль, не оценивают экономическую целесообразность сделки, поскольку в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Кроме того, следует учитывать природу договора уступки права (требования) в связи с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности, поскольку для указанных отношений регулирующие их правила носят преимущественно диспозитивный характер и обеспечивают максимально возможную оборотоспособность соответствующих прав (требований), в том числе возможность уступки будущего требования (статья 388.1 ГК РФ).

С учетом обстоятельств дела арбитражный суд приходит к выводу, что в данном случае несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) не является основанием для признания ничтожным договора цессии от 30.07.2020, заключенного между обществом и товариществом.

Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса ООО «Агрогруппсолнечный» видно, что по состоянию на 31.12.2020 общество имело активы в размере 380 704 тыс. руб., передаваемое право является реальным, позволяющим контролирующему лицу оптимизировать долговые обязательства общества.

Иные доводы товарищества по встречному иску (о праве ФИО2 на предъявление иска к продавцам доли о соразмерном уменьшении покупной цены в связи с продажей имущества ненадлежащего качества, зараженности яблоневого сада и др.) не имеют причинно-следственной связи с иском о взыскании долга по договору цессии.

Доводы второго третьего лица, как и представленные в материалы дела отчет затрат на восстановление яблоневого сада, карантинные свидетельства, акты, заявление в правоохранительные органы, могут быть предметом другого судебного разбирательства, при наличии фактических и правовых оснований.

Требования по встречному иску удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы следует распределить между сторонами в порядке части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 49,110, 159, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л:

ходатайство об уточнении встречного иска принять.

Ходатайство о приобщении доказательств удовлетворить.

Взыскать с товарищества на вере «Агрозоопродукт ФИО2 и Компания», (ОГРН <***>, ИНН <***>), ст. КаменнобродскаяИзобильненского района, в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТД Солнечный», г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>) основную задолженность в размере 35 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1298 177,43 руб., а также расходы по уплате госпошлины вразмере200 000 руб.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья А.И. Кичко