Решение от 15 февраля 2021 г. по делу № А54-349/2020

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-349/2020
г. Рязань
15 февраля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15 февраля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 15 февраля 2021 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Киселевой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "ПРОНСКАГРОПРОДУКТ" (391149, Рязанская область, Пронский район, с. Кисьва, ОГРН <***>, ИНН <***>),

отчет временного управляющего,

третьи лица: ООО "Приокское молоко" в лице конкурсного управляющего ФИО2 (адрес для корреспонденции: 400087, <...>), СПК "Приокский" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 140551, Московская область, г. Луховицы, <...>), ФИО3 (г. Москва),


при участии в судебном заседании:

от лиц, участвующих в рассмотрении заявления, не явились, извещены надлежащим образом;



установил:

акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк"(далее по тексту - АО "Россельхозбанк", заявитель), в лице регионального филиала - Центр розничного и малого бизнеса обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "ПРОНСКАГРОПРОДУКТ" (далее по тексту - ЗАО "ПРОНСКАГРОПРОДУКТ", должник) в связи с наличием непогашенной задолженности в сумме 107025701 руб. 17 коп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 27.01.2020 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора привлечено - общество с ограниченной ответственностью "Приокское молоко" в лице конкурсного управляющего ФИО2.

Определением от 23.03.2020 арбитражный суд привлек к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, СПК "Приокский" и ФИО3.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.07.2020 (резолютивная часть определения объявлена 22.07.2020) в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО4.

Сообщение о введении наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" 01.08.2020.

08.12.2020 от временного управляющего должника поступили материалы о собрании кредиторов, отчет временного управляющего, протокол собрания кредиторов, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, ходатайство о введении конкурсного производства.

29.12.2020 от Союза арбитражных управляющих "Дело" поступила информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО5 быть утвержденным в качестве кандидатуры конкурсного управляющего должника.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие лиц, участвующих в рассмотрении дела, надлежащим образом извещенных судом о месте и времени судебного заседания.

Рассмотрев представленные в материалы дела документальные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Закрытое акционерное общество "ПРОНСКАГРОПРОДУКТ" зарегистрировано 15.07.2009 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области с присвоением ОГРН <***>. Основной вид деятельности - выращивание однолетних культур (код 01.1).

В силу статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) процедурой банкротства, применяемой к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов, является наблюдение.

В соответствии со статьей 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан: принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника; проводить анализ финансового состояния должника; выявлять кредиторов должника; вести реестр требований кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом; уведомлять кредиторов о введении наблюдения; созывать и проводить первое собрание кредиторов.

Временный управляющий по окончании наблюдения, но не позднее чем за пять дней до установленной даты заседания арбитражного суда, указанной в определении арбитражного суда о введении наблюдения, обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности, сведения о финансовом состоянии должника и предложения о возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных в пункте 7 статьи 12 настоящего Федерального закона.

Статьей 70 Закона о банкротстве предусмотрено, что анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Постановлением Правительства Российской Федерации "Об утверждении правил проведения арбитражным управляющим финансового анализа" №367 от 25.06.2003 (далее - Правила) установлено, что при проведении финансового анализа арбитражный управляющий, выступая, как временный управляющий, использует результаты ежегодной инвентаризации, проводимой должником.

Пунктом 4 Правил предусмотрено, что финансовый анализ проводится на основании: статистической отчетности, бухгалтерской и налоговой отчетности, регистров бухгалтерского и налогового учета, а также (при наличии) материалов аудиторской проверки и отчетов оценщиков; учредительных документов, протоколов общих собраний участников организации, заседаний совета директоров, реестра акционеров, договоров, планов, смет, калькуляций; положения об учетной политике, в том числе учетной политике для целей налогообложения, рабочего плана счетов бухгалтерского учета, схем документооборота и организационной и производственной структур; отчетности филиалов, дочерних и зависимых хозяйственных обществ, структурных подразделений; материалов налоговых проверок и судебных процессов; нормативных правовых актов, регламентирующих деятельность должника.

Временным управляющим не проведен анализ финансово-хозяйственной деятельности должника ввиду отсутствия документов.

По запросу суда налоговым органом представлена информация об отсутствии налоговых деклараций и бухгалтерской отчетности организации должника за 2017-2019 г.г.

06.11.2020 временным управляющим проведено собрание работников организации должника. Собрание не состоялось по причине отсутствия кворума.

Механизм выявления признаков преднамеренного и фиктивного банкротства установлен во Временных правилах проверки арбитражным управляющим наличия признаков преднамеренного и фиктивного банкротства, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2004 г. N 855 (далее - Правила).

Как предусмотрено пунктом 14 Правил арбитражный управляющий по результатам проверки составляет заключение, которое он представляет арбитражному суду. Заключение о наличии или отсутствии признаков фиктивного или преднамеренного банкротства представляется собранию кредиторов, арбитражному суду, а также не позднее 10 рабочих дней после подписания - в органы, должностные лица которых уполномочены в соответствии с Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях составлять протоколы об административных правонарушениях, предусмотренных статьей 14.12 Кодекса, для принятия решения о возбуждении производства по делу об административном правонарушении (пункт 15 Правил). В случае если в заключении о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства устанавливается факт причинения крупного ущерба, оно направляется только в органы предварительного расследования. Одновременно с заключением о наличии признаков преднамеренного или фиктивного банкротства арбитражный управляющий представляет в указанные органы результаты финансового анализа, проводимого в соответствии с правилами проведения арбитражным управляющим финансового анализа, утвержденными Правительством Российской Федерации, а также копии документов, на основании которых сделан вывод о наличии признаков фиктивного или преднамеренного банкротства.

Временным управляющим должника не была проведена проверка наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ввиду отсутствия документов.

Временным управляющим велся реестр требований кредитов должника:

- в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" в общей сумме - 105.927.075 руб. 10 коп., из которых: основной долг - 82.173.235 руб. 85 коп.; проценты за пользование кредитом - 23.015.285 руб. 09 коп.; задолженность по уплате комиссии - 672.554 руб. 16 коп.; расходы по оплате государственной пошлины - 66.000 руб.(определение от 22.07.2020);

Определением арбитражного суда от 02.12.2020 в рамках дела №А54-349/2020 произведена замена кредитора - акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Агро-промышленный комплекс "Русь" по требованию, включенному в реестр требований кредиторов ЗАО "ПРОНСКАГРОПРОДУКТ" на основании определения Арбитражного суда Рязанской области от 22.07.2020, в сумме 105 250 111 руб. 94 коп.

- в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования Федеральной налоговой службы в сумме 20200 руб. (штраф) (определение от 11.11.2020).

- в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ФИО6 в сумме 2262974 руб. (определение от 28.12.2020).

18.12.2020 временным управляющим проведено собрание кредиторов ЗАО «ПРОНСКАГРОПРОДУКТ», на котором принято решение обратиться в Арбитражный суд Рязанской области с ходатайством о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства.

Участником собрания кредиторов с правом голоса являлось ООО «АПК «Русь».

На повестку дня поставлен вопрос о принятии решения о последующей процедуре банкротства и об обращении в арбитражный суд с соответствующем ходатайством. Кредитором должника единогласно принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Большинством голосов принято решение об избрании в качестве конкурсного управляющего должника из числа членов Ассоциация СРО «ДЕЛО».

На собрание кредиторов 08.12.2020 также приняты решения: принять к сведению отчет временного управляющего ЗАО «ПРОНСКАГРОПРОДУКТ», не принимать решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о введении в отношении ЗАО «ПРОНСКАГРОПРОДУКТ» финансового оздоровления, не принимать решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о введении в отношении ЗАО «ПРОНСКАГРОПРОДУКТ» внешнего управления, не принимать решение о заключении мирового соглашения, не устанавливать дополнительных требований к кандидатуре административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего, не принимать решение об образовании комитета кредиторов, не избирать представителя собрания кредиторов, выбрать реестродержателем арбитражного управляющего, определить периодичность созыва собрания кредиторов ЗАО «ПРОНСКАГРОПРОДУКТ» для представления арбитражным управляющим отчета о своей деятельности, а также иной информации – не реже, чем один раз в шесть месяцев, местом проведения собрания кредиторов определить – по усмотрению арбитражного управляющего, утвердить размер вознаграждения арбитражного управляющего в размере тридцать тысяч рублей ежемесячно.

В силу ст. 51 Закона о банкротстве дело о банкротстве должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев с даты поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд.

В силу п. 1 ст. 75 Закона о банкротстве по окончании процедуры наблюдения арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов принимает решение о введении следующей процедуры банкротства.

В силу положений статей 52, 53 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены.

Принимая во внимание положения статьи 3 Закона о банкротстве и фактические обстоятельства дела, арбитражный суд приходит к выводу, что материалы дела не содержат документальные доказательства способности должника удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, должник не воспользовался своим правом на предоставление документальных доказательств возможности восстановления платежеспособности.

Согласно пункту 2 статьи 75 Закона о банкротстве при отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 настоящего Федерального закона, арбитражный суд: при наличии признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных настоящей статьей, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Ходатайств учредителей (участников) должника, иных лиц о введении процедуры внешнего управления, финансового оздоровления в отношении должника в порядке пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве заявлено не было. По материалам дела оснований для ведения финансового оздоровления, внешнего управления не имеется.

Поскольку собранием кредиторов ЗАО "ПРОНСКАГРОПРОДУКТ" принято решение о необходимости введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание тот факт, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие отсутствие фактической возможности восстановления платежеспособности должника за счет внутренних источников с учетом уже включенной в реестре требований кредиторов должника задолженности и иных текущих платежей, и свидетельствующие об ином суду не представлены, учитывая отсутствие в материалах дела обращения к первому собранию кредиторов с ходатайством о введении в отношении должника финансового оздоровления, руководствуясь статьями 3, 52, 53 Закона о банкротстве, арбитражный суд считает, что имеются основания для признания должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него конкурсного производства.

В силу пунктов 1, 2 статьи 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства. Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

Статьей 127 Закона о банкротстве предусмотрено, что при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

Выбор саморегулируемой организации в силу статьи 12 Закона о банкротстве является исключительной прерогативой собрания кредиторов.

На собрании кредиторов 08.12.2020 принято решение об избрании в качестве конкурсного управляющего из числа членов Ассоциация СРО «ДЕЛО».

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона о банкротстве при получении определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона.

В силу положений пункта 1 статьи 20 Закона о банкротстве арбитражным управляющим может быть гражданин Российской Федерации, являющийся членом одной из саморегулируемых организаций арбитражных управляющих. Пунктом 2 статьи 20 Закона о банкротстве установлены обязательные условия членства в саморегулируемой организации: наличие высшего образования; наличие стажа работы на руководящих должностях не менее чем год и стажировки в качестве помощника арбитражного управляющего в деле о банкротстве не менее чем два года, если более продолжительные сроки не предусмотрены стандартами и правилами профессиональной деятельности арбитражных управляющих, утвержденными саморегулируемой организацией (далее - стандарты и правила профессиональной деятельности); сдача теоретического экзамена по программе подготовки арбитражных управляющих; отсутствие наказания в виде дисквалификации за совершение административного правонарушения либо в виде лишения права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью за совершение преступления; отсутствие судимости за совершение умышленного преступления; отсутствие в течение трех лет до дня представления в саморегулируемую организацию заявления о вступлении в члены этой саморегулируемой организации факта исключения из числа членов этой или иной саморегулируемой организации арбитражных управляющих в связи с нарушением настоящего Федерального закона, других федеральных законов, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, федеральных стандартов, стандартов и правил профессиональной деятельности, не устраненным в установленный саморегулируемой организацией срок или носящим неустранимый характер; наличие у члена саморегулируемой организации договора обязательного страхования ответственности, отвечающего установленным статьей 24.1 Закона о банкротстве.

29.12.2020 представлены сведения о соответствии кандидатуры ФИО5 требованиям, установленным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 5 статьи 45 Закона о банкротстве предусмотрено, что по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Принимая во внимание изложенное, конкурсным управляющим должника следует утвердить представленную кандидатуру арбитражного управляющего.

Статьей 20.6 Закона о банкротстве установлено право арбитражного управляющего на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения для конкурсного управляющего составляет тридцать тысяч рублей в месяц.

Согласно статьей 59 Закона о банкротстве в случае, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди. Пунктом 3 названной нормы права предусмотрено, что в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения вышеуказанных расходов, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

К назначенному судом заседанию по рассмотрению отчета конкурсного управляющего, в соответствии с требованиями действующего законодательства, суд предлагает конкурсному управляющему представить в материалы дела: отчет о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства, документы, подтверждающие продажу имущества должника; реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов; документы, подтверждающие погашение требований кредиторов; отчет об использовании денежных средств должника; протокол собрания кредиторов о рассмотрении отчета о завершении процедуры конкурсного производства; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования"; документальные доказательства, подтверждающие передачу документов по личному составу в архив, копии приказов об увольнении работников должника и документальные доказательства выплаты им заработной платы; доказательства закрытия расчетных счетов должника; заключение о наличии (отсутствии) оснований для привлечения руководителя или контролирующих лиц к субсидиарной ответственности; документальные доказательства, подтверждающие выполнение конкурсным управляющим требований пункта 3 статьи 147 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 5 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) уплачивается государственная пошлина.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт.

Поскольку при подаче заявления о признании несостоятельным (банкротом) должника кредитором была уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб., расходы следует возложить на должника.

Руководствуясь статьями 20.6, 45, 52, 75, 124-127 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 167, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Признать несостоятельным (банкротом) закрытое акционерное общество "ПРОНСКАГРОПРОДУКТ" (391149, Рязанская область, Пронский район, с. Кисьва, ОГРН <***>, ИНН <***>).

2. С целью принудительной ликвидации закрытого акционерного общества "ПРОНСКАГРОПРОДУКТ" (391149, Рязанская область, Пронский район, с. Кисьва, ОГРН <***>, ИНН <***>) открыть конкурсное производство сроком до 11.08.2021.

3. Утвердить конкурсным управляющим закрытого акционерного общества "ПРОНСКАГРОПРОДУКТ" (391149, Рязанская область, Пронский район, с. Кисьва, ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО5 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 8699, адрес для направления корреспонденции: 117447, г. Москва, а/я 70), являющуюся членом Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "ДЕЛО".

4. Рассмотрение отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства назначить в судебном заседании на 11 августа 2021 года на 10 час. 00 мин. в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, зал 4.

Конкурсному управляющему представить суду отчет о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства, с приложением документов, указанных в статье 147 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" №127-ФЗ от 26.12.2002.

5. Взыскать с закрытого акционерного общества "ПРОНСКАГРОПРОДУКТ" (391149, Рязанская область, Пронский район, с. Кисьва, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (119031, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

6. С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья Т.В.Киселева