Решение от 23 октября 2019 г. по делу № А56-58327/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-58327/2019
23 октября 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 23 октября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Варениковой А.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество «Научно-производственное предприятие «Сигнал» (адрес: Россия 192019, <...>, ОГРН: <***>);

ответчики: 1) общество с ограниченной ответственностью «Компания «Максимум» (адрес: Россия 199155, Санкт-Петербург, проспект Кима дом 6 литер а), 2) общество с ограниченной ответственностью «Максимум» (Россия 199155, Санкт-Петербург, проспект Кима дом 6 литер а, ОГРН: <***>);

третьи лица: 1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу; 2) АО АКБ «Новикомбанк» (адрес: Россия 191124, Санкт-Петербург, улица Красного Текстильщика 10-12; Россия 190000, Санкт-Петербург, Красногвардейский бульвар дом 3 литер А, ОГРН: )

о признании недействительной ничтожной сделки,

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 13.05.2019),

- от ответчиков: 1) ФИО3 (доверенность от 24.07.2019), 2) не явился, извещен;

- от третьих лиц: не явились, извещены;

установил:

Акционерное общество «Научно-производственное предприятие «Сигнал» (далее – истец, Предприятие) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Максимум» (далее – Компания) и обществу с ограниченной ответственностью «Максимум» (далее – Общество) о признании недействительным договора аренды от 01.05.2018 №28/18, применении последствий недействительности сделки в виде обязания Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее – Управление Росреестра) исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о государственной регистрации договора аренды от 17.01.2019 №78:06:0220603:1082-78/033/2019-14, запись о государственной регистрации зарегистрированного права от 17.01.2019 №78:06:0220603:1082-78/033/2019-15.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росрееста, а также залогодержатель спорных нежилых помещений – АО АКБ «Новикомбанк» (далее – Банк).

Третьи лица, извещенные о дате и времени судебного разбирательства в соответствии с требованиями процессуального законодательства, явку представителей не обеспечили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика возражал на иск, указывая на наличие на момент заключения договора согласия арендодателя за сдачу помещения в субаренду.

Заслушав пояснения сторон, рассмотрев представленные доказательства, суд установил следующее.

14.11.2013 между Предприятием (арендодатель) и Компанией (арендатор) был заключен договор аренды №459-А помещений нежилого фонда, в соответствии с условиями которого в пользование арендатора была передана часть здания площадью 9 675,1 кв.м. с кадастровым номером 78:06:0220603:1082/1, распложенного на первой, втором и третьем этажах здания инженерно-лабораторного корпуса по адресу: Санкт-Петербург, пр. КИМа, д.6, лит.А с кадастровым номером 78:6:2206В:7:7.

Как указано в пункте 1.2 договора неотъемлемой его частью является поэтажный план с указанием помещений, передаваемых арендатору.

В соответствии с пунктом 1.3 договора помещения передаются для оборудования офисных, торговых и складских площадок, организации общественного питания, размещения экологически чистых производств.

Согласно пункту 2.1 договора срок его действия составляет 10 лет.

В пункте 3.1.9 договора стороны согласовали, что арендодатель дает свое согласие на сдачу арендатором помещений в поднаем сроком до 1 года. В случае сдачи помещения в поднаем на срок более 1 года требуется письменное согласие арендодателя.

Помещения переданы арендатору по акут приема-передачи от 14.11.2013. 05.04.2014 договор прошел государственную регистрацию.

21.09.2017 Компания обратилась к Предприятию с просьбой о согласовании сдачи в аренду Обществу сроком на 6 лет помещений площадью 172,8 кв.м. (пом.№№47, 49, ч.п. №52).

25.09.2017 Предприятие письмом №041-4/433/1492 согласовало сдачу помещений в субаренду, а также просило предоставить копию подписанного договора.

26.04.2018 письмом №0441-2/306/1012 Предприятие сообщило Компании о том, что арендодатель дает свое согласие на заключение договора субаренды нежилого помещения площадью 111,9 кв.м. (помещения №47, 49, 52) и договора субаренда помещения площадью 667,4 кв.м. (ч.п.2,6,7,12, ЧП.52, 53,54,55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, 62, 63, 64, 68) при условии, что срок договора аренды будет до 14.11.2023, а также при условии включения в договор условия о наличии обременения нежилого помещения ипотекой в пользу Банка.

01.05.2018 между Компанией и Обществом был заключен договор аренды №28/18, в соответствии с которым в пользование субарендатора были переданы помещения площадью 172,8 кв.м. (№№23, 24, 25, 26, 27, 46, 47, 49, ч.п.52). Срок действия договора до 23.11.2023.

07.05.2018 Компания обратилась к Предприятию за уточнением согласования о сдаче помещений в аренду, указав о намерении сдать в аренду помещения той же площадью 172,8 кв.м., но уточнив их номера (№№23, 24, 25, 26, 27, 46, 47, 49, ч.п.52), а также о возможности заключения договора на срок до 04.04.2024. Подписанный сторонами договор был направлен Предприятию.

17.08.2018 Банк дал согласие на заключение договора аренды помещений площадью 172,8 кв.м. (№№23, 24, 25, 26, 27, 46, 47, 49, ч.п.52) на срок до 14.11.2023.

05.09.2018 Предприятие сообщило об отказе в согласовании представленного проекта договора, указав на отсутствие одобрения Совета директоров, а также на то, что Банком дано согласие на заключение договора на срок до 14.11.2023.

Однако, как указывает истец, в марте 2019 года ему стало известно о регистрации договора аренды от 01.05.2018, заключенного между ответчиками.

Считая заключенный договор недействительным, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ все представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд считает заявленное требование не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

Общие положения, касающиеся признания сделок недействительными и применения последствий их недействительности, приведены в параграфе 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 166 названного Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Как указано в статье 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.

Истец, заявляя требование о признании сделки недействительной, ссылается на положения статьи 173.1 ГК РФ, в соответствии с которой сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Порядок дачи согласия на совершение сделки установлен статьей 157.1 ГК РФ, в которой сказано, что в случае, если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.

В предварительном согласии на совершение сделки должен быть определен предмет сделки, на совершение которой дается согласие.

При последующем согласии (одобрении) должна быть указана сделка, на совершение которой дано согласие.

Молчание не считается согласием на совершение сделки, за исключением случаев, установленных законом.

Разъясняя положения указанной нормы, Пленум Верховного Суда РФ в Постановлении от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункты 55 - 57) разъяснил, что согласно пункту 3 статьи 157.1 ГК РФ согласие на совершение сделки может быть как предварительным, так и последующим (одобрение).

Лицо, дающее предварительное согласие, вправе дополнительно указать условия, на которых оно согласно с тем, чтобы сделка была совершена. Несоблюдение сторонами сделки названных условий дает третьему лицу право на ее оспаривание на основании статьи 173.1 ГК РФ.

Третье лицо, давшее предварительное согласие на совершение сделки, вправе отозвать его, уведомив стороны сделки до момента ее совершения и возместив им убытки, вызванные таким отзывом (статья 15 ГК РФ).

Поскольку гражданским законодательством не установлены правила об отзыве согласия третьего лица на совершение сделки, в таком случае по аналогии закона подлежат применению положения об отзыве акцепта (пункт 1 статьи 6, статья 439 ГК РФ). Отзыв согласия, сообщение о котором поступило сторонам сделки после ее совершения, считается несостоявшимся. Отзыв предварительного согласия после совершения сделки, равно как и отзыв осуществленного последующего согласия (одобрение) не могут служить основанием для признания сделки недействительной.

Согласие на совершение сделки может быть признано недействительным применительно к правилам главы 9 ГК РФ. В частности, согласие, данное третьим лицом под влиянием существенного заблуждения, обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств, может быть оспорено в соответствии со статьями 178 и 179 ГК РФ.

При признании согласия на совершение сделки недействительным сделка может быть оспорена по мотиву отсутствия необходимого в силу закона согласия по правилам статьи 173.1 ГК РФ.

Судом установлено, что на момент совершения ответчиками спорной сделки (01.05.2018) Компанией было получено согласие Предприятия от 26.04.208 на сдачу Обществу в субаренду распложенных на первом этаже помещений площадью 111,9 кв.м. (помещения №47, 49, 52) и площадью 667,4 кв.м. (ч.п.2,6,7,12, ч.п..52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, 62, 63, 64, 68) при условии, что срок договора аренды будет до 14.11.2023, а также при условии включения в договор условия о наличии обременения нежилого помещения ипотекой в пользу Банка.

Совершенная ответчиками и прошедшая государственную регистрацию сделка (договор аренды от 01.05.2018) соответствует условиям предварительного согласия Предприятия, как в части сторон договора, так и в части срока договора, площади и этажности сдаваемых в аренду помещений. Единственное, в чем нарушены условия согласия Предприятия – это в части отдельных номеров помещений, подлежащих передаче в субаренду, а именно вместо помещений ч.п.2,6,7,12, ч.п..52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, 62, 63, 64, 68 в субаренду были переданы помещения 23, 24, 25, 26, 27, 46. Однако данное нарушение при соблюдении условий об этажности и площади сдаваемых в аренду помещений и в отсутствии каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что передача в аренду помещений 23, 24, 25, 26, 27, 46, а не помещений ч.п.2,6,7,12, ч.п..52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, 62, 63, 64, 68, нарушает права и законные интересы Предприятия, либо доказательств, свидетельствующих о том, что согласие на сдачу в аренду именно этих помещений Предприятием не было бы дано в принципе, не может быть достаточным основанием для признания сделки недействительной.

Суд отклоняет доводы Предприятия об отзыве всех согласий на заключение сделок, поскольку как видно из материалов дела, указанный отказ в согласовании был направлен Компании в сентябре 2018 года, то есть после совершения спорной сделки, в связи с чем в силу положений статьи 157.1 ГК РФ считается несостоявшимся.

Предприятие полагает, что согласие не может считаться полученным, поскольку Компанией в мае 2018 года было повторно направлено заявление о согласовании сделки и на это заявление был получен отказ. Однако, заявление от 05.05.2018 было сделано после заключения спорного договора, в связи с чем не имеет правового значения для рассмотрения данного дела. Также не имеет правового значения направление Компанией Предприятию проекта договора с указанием срока действия договора до 24.04.2024, поскольку договор в такой редакции заключен не был.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Вареникова А.О.