Постановление от 11 февраля 2019 г. по делу № А76-1352/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8167/18


Екатеринбург

11 февраля 2019 г.


Дело № А76-1352/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2019 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Артемьевой Н.А., Рогожиной О.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Медведевой Юлии Валерьевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2018 по делу №А76-1352/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

предпринимателя Медведевой Ю.В. – Максимов Е.Ю. (доверенность от 22.09.2017 № 74АА3596157);

общества с ограниченной ответственностью «ТехноХимРеагент» (далее – общество «ТехноХимРеагент») – Трушков А.Н. (доверенность от 24.10.2017);

общества с ограниченной ответственностью «Орион» (далее – общество «Орион», истец) - Трушков А.Н. (доверенность от 15.12.2017).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество «Орион» в интересах общества «ТехноХимРеагент» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к предпринимателю Медведевой Ю.В. о признании недействительными следующих договоров - оказания консалтинговых услуг от 17.10.2016 № 1, оказания бухгалтерских услуг (бухгалтерское обслуживание) от 17.10.2016 № 2, и оказания юридических услуг от 01.12.2016 № 9.

Определениями суда от 25.01.2018, 17.05.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Медведев Иван Андреевич, Возный Руслан Вячеславович, Рау Виктория Валерьевна.

Решением суда от 28.06.2018 (судья Булавинцева Н.А.) исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными заключенные между обществом «ТехноХимРеагент» и предпринимателем Медведевой Ю.В. договор оказания консалтинговых услуг от 17.10.2016 № 1; договор на оказание бухгалтерских услуг (бухгалтерское обслуживание) от 17.10.2016 № 2; договор оказания юридических услуг от 01.12.2016 № 9.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018 (судьи Забутырина Л.В., Румянцев А.А., Тихоновский Ф.И.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы предпринимателя Медведевой Ю.В., Медведева И.А. – без удовлетворения.

В кассационной жалобе предприниматель Медведева Ю.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. По мнению заявителя, общество «Орион» не является стороной оспариваемой сделки, в связи с чем, у него отсутствует право на оспаривание по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кого кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Медведева Ю.В. возражает в отношении выводов судов о наличии ущерба интересам общества, ссылаясь при этом на положения пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), полагая, что убыточность оспариваемых сделок для общества материалами дела не подтверждена; кроме того, по мнению заявителя, судами не дана оценка заключению общества «Магнитогорсквнешэкономсервис», согласно которому стоимость оказанных услуг сопоставима с рыночными ценами.

Общество «Орион» в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании во исполнение определения суда о принятии кассационной жалобы к производству от 13.12.2018 заявителем представлена квитанция от 22.11.2018 об уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. Указанный документ приобщен судом округа к материалам дела.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «ТехноХимРеагент» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.01.2012 (ОГРН 1046600163895), о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.01.2018.

Общество «Орион» является единственным участником общества «ТехноХимРеагент» с 28.11.2017, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 15.01.2018 и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Между обществом «ТехноХимРеагент» (заказчик) и предпринимателем Медведевой Ю.В. (исполнитель) заключены следующие договоры:

договор консалтинговых услуг от 17.10.2016 № 1, в соответствии с которым исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию консалтинговых услуг согласно перечню к договору, в том числе по оценке бизнеса, финансового анализа бизнеса, разработке стратегических планов развития общества;

договор от 17.10.2016 № 2 на оказание бухгалтерских услуг (бухгалтерского обслуживания), в соответствии с которым исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию квалифицированного бухгалтерского сопровождения предприятия, которое заключается в ведении текущей бухгалтерской отчетности предприятия и составления налоговой отчетности, ведение кассового, банковского учета у заказчика;

договор оказания юридических услуг от 01.12.2016 № 9, в соответствии с которым исполнитель обязуется по заданию заказчика осуществить консультирование по правовым вопросам в области гражданского, административного, трудового, уголовного и арбитражного процессуального права, а также представлять интересы заказчика в арбитражном суде на всех стадиях процесса, в том числе, при рассмотрении дела в порядке надзора и при исполнении состоявшихся решений, консультационные услуги оказываются в форме устной консультации и письменной консультаций в виде рекомендаций по требованию заказчика. В рамках указанного договора исполнитель обязался, в том числе, выделить необходимое число сотрудников либо привлеченных специалистов для участия в судебных заседаниях на всех стадиях судебного процесса, при этом сотрудник исполнителя, непосредственно оказывающий услуги должен иметь высшее юридическое образование и опыт работы не менее трех лет по специальности юриспруденция.

Согласно представленным платежным поручениям и выписке по расчетному счету за оказанные в рамках спорных договоров услуги в период с 15.11.2016 по 31.03.2017 предпринимателю Медведевой Ю.В. перечислены денежные средства в размере 1 370 550 руб.

Согласно ответу ОПФР по Челябинской области от 08.02.2018 № 33/61 на адвокатский запрос Медведева Ю.В. состоит на регистрационном учете в качестве страхователя в УПФР по г.Магнитогорску с 09.12.2016, индивидуальные сведения представлены за 4 квартал 2016 на 1 застрахованное лицо.

Согласно представленному предпринимателем Медведевой Ю.В. диплому 07.06.1993 она окончила Магнитогорский металлургический институт им. Г.И. Носова по специальности «Металловедение, оборудование и технология термической обработки металлов» с присвоением квалификации «инженер-металлург». Свидетельством № 43 также подтверждается, что с сентября 1993 по март 1994 Медведева Ю.В. проходила обучение в Магнитогорском филиале Челябинской учебного центра, ей присвоена квалификация бухгалтера-аудитора (ревизора).

Решением Арбитражного Челябинской области от 04.10.2017 по делу № А76-21123/2017 удовлетворены исковые требования общества «ТехноХимРеагент» об истребовании документов у бывшего генерального директора общества Медведева И.А. Суд обязал в течение десяти рабочих дней передать обществу учредительные документы общества «ТехноХимРеагент», бухгалтерские первичные документы и бухгалтерские регистры общества «ТехноХимРеагент», за период 2012-2017 годы; договоры по хозяйственным операциям общества «ТехноХимРеагент», за период 2012-2017 годы; кадровую документацию общества «ТехноХимРеагент», за период 2012-2017 годы; печать общества «ТехноХимРеагент».

Судом установлено, что на момент рассмотрения дела № А76-21123/2017 единственным участником общества «ТехноХимРеагент» являлось общество «ТехноХимРеагентБел», генеральным директором с 12.08.2014 по 12.04.2017 являлся Медведев И.А., полномочия которого на основании протокола от 10.04.2017 № 17 прекращены с 13.04.2017, и с 14.04.2017 генеральным директором назначен Возный Р.В., который истребовал у Медведева И.А. документы общества 12.04.2017, 14.06.2017 и 26.06.2017, однако бывший генеральный директор уклонился от исполнения обязанности по передаче документов обществу, что явилось основанием для обращения в суд.

Полагая, что спорные сделки совершены при наличии признаков заинтересованности в них Медведева И.А. как генерального директора общества, в отсутствие решений об одобрении совершенных сделок, повлекли причинение убытков обществу; ссылаясь на положения статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статей 10, 168, 170 ГК РФ, указывая, что сделки являются взаимосвязанными, фактически услуги не были оказаны, документы по оспариваемым сделкам истцу не передавались, все сделки направлены на вывод активов общества, общество «Орион» обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статья 168 ГК РФ предусматривает, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Порядок одобрения сделки с заинтересованностью определен положениями статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 при разъяснении порядка применения положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ указано, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

При рассмотрении спора судами установлено, что спорные договоры являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа общества «ТехноХимРеагент», поскольку они заключены между обществом «ТехноХимРеагент» в лице генерального директора Медведева И.А. и предпринимателем Медведевой Ю.В., являющейся его матерью; доказательства одобрения оспариваемых сделок общим собранием участников общества отсутствуют, общее собрание участников общества «ТехноХимРеагент» об одобрении спорных договоров не проводилось.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, подробно проанализировав спорные договоры и документы, подтверждающие оказание услуг по указанным договорам, установив, что ответчик не обладает необходимой квалификацией для оказания консалтинговых и юридических услуг, информация об иных исполнителях ответчиком не представлена, по сведениям ПФР у предпринимателя Медведевой Ю.В. сотрудников нет, все документы по консалтинговым услугам по дате создания изготовлены после 22.11.2017; доказательств, подтверждающих передачу документов общества «ТехноХимРеагент» по договору консалтинговых услуг не представлено, как не представлено и доказательств их оказания в период действия оспариваемого договора, а также необходимость в таких услугах и их использование обществом «ТехноХимРеагент», суды пришли к выводу о том, что представленные ответчиком документы не являются доказательством реально оказанных услуг, оспариваемые договоры заключены с намерением причинить вред истцу и материальному истцу, являются мнимыми сделками.

При этом судами принято во внимание, что у ответчика находилась печать общества «ТехноХимРеагент», переданная ей по описи документов 16.10.2016 и не возвращенная обществу, учтено наличие личной заинтересованности в исходе настоящего дела и родственные связи между подписантами всех документов, а также то, что из судебных актов по делам № А76-27898/2016, № А76-13941/2017, постановления о привлечении Медведева И.А. в качестве обвиняемого СЧ ГСУ ГУ МВД России по Челябинской области по уголовному делу № 11801750104000236 следует, что Медведев И.А. по предварительному сговору с Курко Е.А., Гатиной Е.А. изготавливали подложные документы с целью завладения денежными средствами и имуществом общества «ТехноХимРеагент», и путем перепродажи химических реактивов «PURO TECH» пытались уйти от налогов.

При изложенных обстоятельствах, учитывая отсутствие оснований, предусмотренных пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для отказа в признании сделок недействительными, установив, что убыточность сделок следует из факта оплаты по спорным договорам и того, что факт оказания услуг и необходимость их для целей деятельности общества опровергается материалами дела, суды признали оспариваемые сделки недействительными.

Доводы предпринимателя Медведевой Ю.В. о том, что истец не располагает материальным правом на обращение в суд с требованиями на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ, обоснованно отклонен судами как основанный на неверном толковании закона, с учетом положений пункта 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, пункта 2 статьи 53, статьи 53.1, пункта 1 статьи 65.2, статьи 166 ГК РФ, статьи 225.8 АПК РФ, поскольку истец, являясь участником общества, и оспаривая сделку общества, действует в его интересах и имеет право на оспаривание сделки, в том числе по ничтожным основаниям.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2018 по делу № А76-1352/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Медведевой Юлии Валерьевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий В.В. Плетнева


Судьи Н.А. Артемьева


О.В. Рогожина