Решение от 14 июля 2020 г. по делу № А43-44143/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-44143/2019

г. Нижний Новгород 14 июля 2020 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

Судьи Логиновой Ирины Александровны (шифр дела 8-197),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Безруковой Е.Н. рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению финансового управляющего ФИО1 ФИО2

к ответчикам: 1) обществу с ограниченной ответственностью «Стройотряд «Бекас» (ИНН <***>, ОГРН <***>); 2) обществу с ограниченной ответственностью «Ваш Климат» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) учредитель общества с ограниченной ответственностью «Стройотряд «Бекас» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1; 2) общество с ограниченной ответственностью «Защита Бизнеса» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 3) общество с ограниченной ответственностью «Сосновка» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным решения внеочередного собрания, договора уступки доли в реестре требований кредиторов, применении последствий недействительности сделки

в отсутствие представителей сторон,

Сущность спора:

иск заявлен о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО «Стройотряд «Бекас» оформленного протоколом № б/н от 07.07.2019, а также договора уступки доли в реестре требований кредиторов ООО «Сосновка» от 18.07.2019 между ООО «Стройотряд «Бекас» и ООО «Ваш Климат», применении последствий недействительности сделки в виде восстановлении в бухгалтерском учете ООО "Стройотряд "Бекас"" дебиторской задолженности ООО "Сосновка" в размере 6 297 116 руб. и восстановлении в бухгалтерском учете ООО "Сосновка" кредиторской задолженности перед ООО "Стройотряд "Бекас" в размере 6 297 116 руб.

В судебном заседании от 28.05.2020 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 09:20 02.06.2020. В указанное время рассмотрение дела продолжено.

Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, отзывов и возражений против удовлетворения иска не представили.

В соответствии с пунктом 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела, исследовав все имеющиеся в деле доказательства, суд

Установил:

Как следует из материалов дела, одним из участников ООО «Стройотряд «Бекас» является ФИО1, который решением Арбитражного суда Нижегородской области от 12.09.2018 по делу А43-21098/2018 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО2.

07.07.2019 учредители ООО «Стройотряд «Бекас» ФИО1 (номинальная стоимость доли - 6000,00 руб. или 50% уставного капитала) и ООО «Защита Бизнеса» (номинальная стоимость доли 6000,00 руб. или 50% уставного капитала) провели внеочередное собрание участников общества, оформленное протоколом № б/н от 07.07.2019, на котором было принято решение о заключении договора цессии доли в реестре требований кредиторов ООО «Сосновка» в размере 6 297 116 руб. Стоимость уступаемого права требования по договору составила 50 000 руб.

Финансовый управляющий ФИО2 посчитав, что участники приняли решение в нарушение норм действующего законодательства, не уведомив финансового управляющего о времени и месте проведения собрания, обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.

Подробные доводы изложены в исковом заявлении.

Изучив и оценив материалы и обстоятельства дела, суд принял решение исходя из следующего.

Согласно ч. 2 ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Согласно п. 8 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с пунктами 1, 3 и 5 статьи 36 закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 37 закона № 14-ФЗ участники общества вправе учувствовать в общем собрании лично или через своих представителей.

В пункте 38 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» разъяснено, что всем имуществом должника, признанного банкротом, распоряжается финансовый управляющий (пункты 5,6 и 7 статьи 213.25 закона о банкротстве).

Руководствуясь абзацем 4 п. 6 ст. 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Таким образом, полномочия участника ООО «Стройотряд «Бекас» - ФИО1 на основании решения Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-21098/2018 от 12.09.2018 на момент проведения собрания учредителей перешли к финансовому управляющему - ФИО2.

Предоставление финансовому управляющему такого объема прав в отношении признанного банкротом гражданина-должника направлено в том числе на обеспечение защиты имущества последнего и предотвращение ситуаций, когда должник с учетом принадлежащей ему доли в обществе, используя свое право на управление его делами, совершает недобросовестные действия по отчуждению имущества этого общества, направленные на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда своим контрагентам.

С даты признания гражданина несостоятельным (банкротом) и введения в отношении него процедуры реализации имущества, принадлежащие ему права участника или кредитора другого должника вправе реализовать его финансовый управляющий, который ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина-должника.

В протоколе участников ООО «Стройотряд «Бекас» отсутствуют сведения об уведомлении финансового управляющего о времени и месте проведения собрания, доказательств уведомления финансового управляющего также не представлено.

При таких условиях требование финансового управляющего ФИО2 о признании недействительным решения внеочередного собрания учредителей ООО «Стройотряд «Бекас», оформленного протоколом № б/н от 07.07.2019 является обоснованным.

18.07.2019 между ООО «Стройотряд «Бекас» и ООО «Ваш Климат» заключен договор уступки права требования доли в реестре требований кредиторов ООО «Сосновка», согласно которому ООО «Ваш Климат» принимает в полном объеме право требования ООО «Стройотряд «Бекас» в реестре требований кредиторов ООО «Сосновка» по договорам подряда № 9 от 14.01.2016, № 12 от 20.06.2016 в размере 6 297 116 руб. Стоимость уступаемого права требования по договору составила 50 000 руб.

В силу статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце шестом пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В указанном постановлении, разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Как следует из материалов дела, спорная сделка является для общества крупной. ООО «Стройотряд «Бекас» не имеет какого-либо иного имущества в собственности, согласно сведениям Росреестра, ГИБДД, МЧС и Гостехнадзора указанное право требования является единственным активом Общества.

Цена уступки составила 50 000 рублей, что в 126 раз меньше номинальной стоимости требования 6 297 116 руб.

Актом исполнения сторонами договора уступки доли в реестре требований кредиторов ООО «Сосновка» от 18.07.2019 года стороны установили, что договор исполнен в полном объеме. При этом каких-либо сведений об оплате не имеется, денежные средства на счета ООО «Стройотряд «Бекас», не поступали.

Оспариваемой сделкой причинены убытки ООО «Стройотряд «Бекас», кредиторам ООО «Стройотряд «Бекас», ФИО1,, конкурсным кредиторам ФИО1 в рамках дела о банкротстве, поскольку в результате сделки наступили неблагоприятные последствия в виде необоснованного значительного уменьшения имущества Общества, стоимости конкурсной массы ООО «Стройотряд «Бекас», а также лишение кредиторов ООО «Стройотряд «Бекас» и ФИО1 права на удовлетворение требований от стоимости данных активов, на которые они вправе были рассчитывать.

Кроме того, ООО «Ваш Климат» и ФИО1, как директор ООО «Стройотряд «Бекас» не могли не знать о наличии в отношении ФИО1 процедуры банкротства и назначении финансового управляющего.

Сведения о введении процедуры банкротства в отношении ФИО1 являются общедоступными, опубликованы на сайте ЕФРСБ сообщением от 03.10.2018 года №3091687, в газете «Коммерсантъ» от 13.10.2018 года №-52230037158, а также в Картотеке арбитражных дел (№ дела А43-21098/2018)..

Добросовестный контрагент при проверке деятельности ООО «Стройотряд «Бекас» не мог не обнаружить нахождение участника общества и директора в процедуре банкротства.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, требования финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 о признании договора уступки доли в реестре требований кредиторов ООО «Сосновка» от 18.07.2019 между ООО «Стройотряд «Бекас» и ООО «Ваш Климат» недействительным, а также применении последствий недействительности сделки в виде восстановлении в бухгалтерском учете ООО "Стройотряд "Бекас"" дебиторской задолженности ООО "Сосновка" в размере 6 297 116 руб. и восстановлении в бухгалтерском учете ООО "Сосновка" кредиторской задолженности перед ООО "Стройотряд "Бекас" в размере 6 297 116 руб., суд счел обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Расходы по делу подлежат распределению в порядке норм статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 — 171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Стройотряд «Бекас» (ИНН <***>, ОГРН <***>), оформленное протоколом от 07.07.2019 № б/н о заключении договора цессии доли в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Сосновка" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Признать недействительным договор уступки доли в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Сосновка» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 18.07.2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «Стройотряд «Бекас» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Ваш климат» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

Восстановить в бухгалтерском учете общества с ограниченной ответственностью «Стройотряд «Бекас» (ИНН <***>, ОГРН <***>) дебиторскую задолженность общества с ограниченной ответственностью «Сосновка» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 6 297 116 руб.

Восстановить в бухгалтерском учете общества с ограниченной ответственностью «Сосновка» (ИНН <***>, ОГРН <***>) кредиторскую задолженность общества с ограниченной ответственностью «Стройотряд «Бекас» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 6 297 116 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройотряд «Бекас» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «Ваш Климат» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в бюджет Российской федерации по 6 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины с каждого.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта.

Судья И.А. Логинова