Решение от 18 июля 2024 г. по делу № А56-41358/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-41358/2024
18 июля 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 18 июля 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Большаковой А.Р.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО4;

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Гала» адрес: Россия 198097, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул. Трефолева, д. 2, литера Р, 2-Н, помещ. 13, 18, ГРН: 1089848003827, Дата присвоения ОГРН: 16.10.2008, ИНН: <***>, КПП: 780501001);

третье лицо: ФИО1

о признании недействительным протокола


при участии

- от истца: ФИО2 – доверенность от 08.06.2024

- от ответчика: не явился, извещен;

- от третьего лица: ФИО3 – доверенность от 01.02.2023



установил:

ФИО4 (далее – ФИО4, Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным протокола собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Гала» (далее – Ответчик, Общество, ООО «Гала») от 31.03.2024.

Определением от 03.05.2024 заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание с возможностью перехода в основное при отсутствии возражений сторон.

К судебному заседанию от ФИО1 поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Представитель истца не возражал.

По смыслу статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и по составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Рассмотрев ходатайство, суд усматривает основания для его удовлетворения.

Возражений о переходе к судебному разбирательству от сторон не поступило.

Суд, завершив предварительное судебное заседание, открыл судебное заседание в первой инстанции в порядке статей 136 - 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) перешел к рассмотрению спора по существу.

В судебном заседании представитель Истца поддержал заявленные требования, представитель 3-его лица возражал против удовлетворения заявления по мотивам, изложенным в отзыве.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения заявления, своих представителей не направил. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в его отсутствие.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

16.10.2008 ООО «Гала» зарегистрировано в ЕГРЮЛ.

ФИО4 и ФИО1 являются учредителями ООО «Гала» с размерами долей в уставном капитале по 50 % у каждого.

Уведомлением от 01.03.2024 Истец был извещен о проведении 31.03.2024 общего собрания участников Общества.

Согласно уведомления от 01.03.2024 за исх. № 01/3-2 общее собрание участников Общества состоится 31 марта 2024 года в 11 часов 00 минут, по адресу: <...>, литера Р, 2-Н, помещение 13,18. Форма проведения — заседание (совместное присутствие участников).

Время начала регистрации участников: в 9 часов 30 минут.

Время окончания регистрации участников: 10 часов 00 минут.

Повестка дня очередного общего собрания участников Общества: утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества; распределение прибыли Общества по итогам 2023 года между участниками.

Как указывает Истец 31.03.2024 на собрание не явился директор Общества.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Гала» от 31.03.2024 года на собрании Общества присутствовал только ФИО1, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 50%, который не имеет полномочий единолично принять решения по вопросам повестки дня.

В связи с вышеизложенным очередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью "Гала", назначенное на 11 часов 00 минут 31 марта 2023 года было признано несостоявшимся.

ФИО4 обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным протокола собрания участников ООО «Гала» от 31.03.2024.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Положениями ст. 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участником общества с ограниченной ответственностью является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества.

Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений, исполняя свое право на управление обществом.

Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Порядок принятия участниками общества решений по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, регулируется положениями пункта 8 статьи 37 Закона об N 14-ФЗ, согласно которому по ряду вопросов требуется единогласие всех участников общества, либо квалифицированное большинство голосов общего числа участников общества, либо простое большинство голосов.

Порядок созыва общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регулируется статьей 36 Закона N 14-ФЗ.

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В оспариваемом протоколе от 31.03.2024 содержится указание на то, что собрание не является правомочным, поскольку не имелось кворума для принятия решения ни по одному из вопросов его повестки дня. Соответственно, подсчет голосов и определение результатов голосования ни по одному из вопросов повестки дня собрания не осуществлялись.

При таких обстоятельствах, учитывая, что общее собрание участников Общества фактически не состоялось, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суд также принимает во внимание, что с аналогичной повестке собрания от 31.03.2024 повесткой состоялось собрание участников ООО «Гала» от 28.05.2024, что следует из представленного в материалы дела протокола собрания от 28.05.2024. При это доказательств оспаривания решений, принятых на указанном собрании в материалы дела не представлено.

Судебные расходы с учетом положений статьи 110 АПК РФ подлежат возложению на Истца.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Душечкина А.И.