Постановление от 17 февраля 2020 г. по делу № А40-114803/2019

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-78200/2019

Дело № А40-114803/19
г. Москва
17 февраля 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2020 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.А. Ким

судей Б.В. Стешан, Е.Н. Янина

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "УК "СИБЭНЕРГОМАШ" на решение Арбитражного суда города Москвы от 24 октября 2019 года по делу № А40-114803/19 по иску ПАО АКБ "СВЯЗЬ-БАНК" (ОГРН: <***>) к ответчику: ООО "УК "СИБЭНЕРГОМАШ" (ОГРН: <***>) третье лицо: Росфинмонторинг о взыскании основного долга по Договору купли-продажи ценных бумаг от 06.06.2018 г. в размере 1 070 254 740 руб. 00 коп., пени в размере 57 472 679 руб. 54 коп., расходов по госпошлине в размере 200 000 руб. 00 коп. (с учетом уточнений в порядке ст.49 АПК РФ)


при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 19 декабря 2019 года;

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 16 июня 2018 года; ФИО4 (паспорт);

от третьего лица – не явился, извещен.




У С Т А Н О В И Л:

ПАО АКБ "СВЯЗЬ-БАНК" обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику: ООО "УК "СИБЭНЕРГОМАШ" о взыскании основного долга по Договору купли-продажи ценных бумаг от 06.06.2018 г. в размере 1 070 254 740 руб. 00 коп., пени в размере 57 472 679 руб. 54 коп., расходов по госпошлине в размере 200 000 руб. 00 коп. (с учетом уточнений в порядке ст.49 АПК РФ).

В ходе судебного разбирательства ООО "УК "СИБЭНЕРГОМАШ" обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к ответчику: ПАО АКБ "СВЯЗЬ-БАНК" с требованиями о внесении изменений в договор купли-продажи ценных бумаг от 06.06.2018г.: заменив в п.2.1 слова «29.03.2019» на «21.12.2019г.».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора был привлечен Росфинмонторинг.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 октября 2019 года по делу № А40-114803/19 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании апелляционного суда от представителей сторон поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения, представлено мировое соглашение, подписанное сторонами 29.01.2020, в котором стороны согласовали следующие условия урегулирования спора:

Межрегиональный коммерческий банк развития связи и информатики (публичное акционерное общество) (ПАО АКБ «Связь-Банк»), ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации: 28.01.1999, адрес (место нахождения): 105066, <...>, именуемое в дальнейшем «Истец», в лице ФИО5, действующего на основании доверенности от 04.12.2018 № 1049, с одной стороны, и

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сибэнергомаш», ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации 26.01.2011, адрес (место нахождения): 107065, <...>, эт.2, пом. V, ком. 5, именуемое в дальнейшем «Ответчик», в лице Генерального директора ФИО4, действующего на основании Устава, с другой стороны,

далее при совместном упоминании именуемые «Стороны», в соответствии с ст. ст. 138.6, 139, 140, 141, 142, 150 АПК РФ заключили настоящее Мировое соглашение (далее - Мировое соглашение) о нижеследующем.

Мировое соглашение заключается Сторонами в целях урегулирования спора, возникшего в связи с неисполнением Ответчиком своих обязательств по Договору купли-продажи ценных бумаг от 06.06.2018 (далее - «Договор купли-продажи ценных бумаг»), заключенному между Истцом и Ответчиком.

1. При заключении Соглашения Стороны исходят из того, что:

1.1. Между Истцом и Ответчиком заключен Договор купли-продажи ценных бумаг.

1.2. В соответствии с Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2019 по делу № А40-114803/19-45-1009 (резолютивная часть которого объявлена 02.10.2019) (далее по тексту - Решение суда) с Ответчика в пользу Истца взыскана сумма основного долга по Договору купли-продажи ценных бумаг в размере 1 070 254 740,00 руб., пени в размере 57 472 679,54 руб., расходы по государственной пошлине в размере 200 000,00 руб.

1.3.22.10.2019 между Истцом и Ответчиком заключено Соглашение об отступном № 1/ДКП (далее по тексту - Соглашение об отступном), согласно которому Стороны пришли к соглашению о прекращении части обязательств Ответчика перед Истцом, вытекающих из Договора купли-продажи ценных бумаг и Решения суда путем предоставления Ответчиком отступного.

1.4. По Соглашению об отступном с момента предоставления Ответчиком отступного, обязательства Ответчика по Договору купли-продажи ценных бумаг по погашению основного долга прекращаются в части, а именно в размере стоимости предоставленного предмета отступного в сумме 846 000 000,00 (Восемьсот сорок шесть миллионов) рублей 00 коп., в момент предоставления Ответчиком Отступного.

1.5. Стороны подтверждают, что обязательства по предоставлению отступного Ответчиком исполнены 22.10.2019.

1.6. В отношении оставшейся суммы задолженности Ответчика перед Истцом по Договору купли-продажи ценных бумаг с учетом Решения суда в размере 281927 419,54 (Двести восемьдесят один миллион девятьсот двадцать семь тысяч четыреста девятнадцать) рублей 54 коп., не прекращенной в результате предоставления отступного, обязательства Ответчика подлежат исполнению в соответствии с условиями настоящего Мирового соглашения.

1.7. По настоящему Мировому соглашению Ответчик обязуется погасить задолженность в следующие сроки:

Очередность платежей

Срок погашения: (не позднее, включая указанную дату)

Сумма платежа

1.

не позднее даты утверждения судом мирового соглашения

1000,00 руб.

2.

не позднее 29.02.2020

1000,00 руб.

3.

не позднее 31.03.2020

1000,00 руб.

4.

не позднее 30.04.2020

1000,00 руб.

5.

не позднее 31.05.2020

1000,00 руб.


6.

не позднее 30.06.2020

1000,00 руб.

7.

не позднее 31.07.2020

1000,00 руб.

8.

не позднее 31.08.2020

1000,00 руб.

9.

не позднее 30.09.2020

1000,00 руб.

10.

не позднее 31.10.2020

1000,00 руб.

П.

не позднее 02.11.2020

1000,00 руб.

12.

не позднее 02.12.2020

281 916 419,54 руб.

ИТОГО

281 927 419,54 руб.

ИТОГО 281 927 419,54 руб.

1.8. Обязательства по настоящему Мировому соглашению могут быть исполнены досрочно полностью или частично. Суммы платежей, превышающие предусмотренный графиком размер очередного платежа, засчитываются в счет погашения последнего по графику платежа.

1.9. Проценты на сумму задолженности, указанную в пункте 1.6. настоящего Мирового соглашения, не начисляются.

1.10. В случае просрочки исполнения обязательств, предусмотренных п. 1.7. настоящего Мирового соглашения, как в полном объеме, так и в любой его части. Истец вправе потребовать, а Ответчик обязан будет уплатить Истцу неустойку по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

1.11. Погашение задолженности Ответчиком производится путем безналичного перечисления денежных средств по банковским реквизитам Истца, указанным в разделе 6 настоящего Мирового соглашения.

В случае изменения реквизитов Истец обязан сообщить Ответчику в течение 3 (трех) рабочих дней с даты такого изменения и направить Ответчику письменное уведомление о платежных реквизитах. В противном случае. Ответчик вправе производить перечисление денежных средств на основании платежных реквизитов Истца, имеющихся у него на момент заключения настоящего Мирового соглашения и (или) по последним сообщенным ему платёжным реквизитам.

Обязательства Ответчика считаются исполненными надлежащим образом в дату поступления денежных средств на счет Истца.

1.12. Стороны подтверждают, что Мировое соглашение подлежит исполнению Сторонами с даты подписания, вступает в силу с даты его утверждения Девятым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по нему.

2. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Ответчиком любого из условий настоящего Мирового соглашения, в том числе, в случае возникновения просроченной задолженности в срок, равный или превышающий 15 (Пятнадцать) календарных дней, как по сумме платежа в целом, так и в случае внесения любой из сумм не в полном объеме:

2.1. Задолженность, указанная в п. 1.6. настоящего Мирового соглашения становится срочной ко взысканию в полном объеме, начиная с 16 (Шестнадцатого) календарного дня образования просроченной задолженности.

2.2. В случае наступления событий, указанных в п. 2.1., Истец вправе обратиться в суд с ходатайством о вьщаче исполнительного листа о взыскании с Ответчика всей суммы задолженности, указанной в п. 1.6. настоящего Мирового соглашения (за вычетом внесенных Ответчиком денежных средств), с 16 (Шестнадцатого) календарного дня образования просроченной задолженности.

3. Стороны заявляют, что условия настоящего Соглашения не противоречат законам и иным нормативным правовым актам Российской Федерации, а также не нарушают прав и законных интересов Сторон и других лиц. Последствия утверждения арбитражным судом настоящего Соглашения Сторонам известны.

4. Порядок и последствия прекращения производства по делу в связи с заключением настоящего Соглашения, предусмотренные ст. 151 АПК РФ, Сторонам известны.

5. Настоящее Соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон и один экземпляр для суда.

Мировое соглашение становится обязательным для исполнения с момента его подписания Сторонами и подлежит утверждению Девятым арбитражным апелляционным судом.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ст. 150, 151 АПК РФ, сторонам известны.

В соответствии со ст. 49 АПК РФ, стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса. Арбитражный суд утверждает мировое соглашение, заключенное сторонами, если оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Поскольку мировое соглашение от 29.01.2020, заключенное между Истцом и Ответчиком не противоречит закону и не нарушает права других лиц, оно подлежит утверждению, а производство по делу №А40-114803/19, согласно ст.150 ч. 2 АПК РФ - прекращению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.49, 138-142, 150 ч. 2, 176, 266 – 268, 269 п. 3, 271 АПК РФ, апелляционный суд




П О С Т А Н О В И Л:

Утвердить мировое соглашение от 29.01.2020 в согласованной сторонами редакции:

Межрегиональный коммерческий банк развития связи и информатики (публичное акционерное общество) (ПАО АКБ «Связь-Банк»), ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации: 28.01.1999, адрес (место нахождения): 105066, <...>, именуемое в дальнейшем «Истец», в лице ФИО5, действующего на основании доверенности от 04.12.2018 № 1049, с одной стороны, и

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сибэнергомаш», ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации 26.01.2011, адрес (место нахождения): 107065, <...>, эт.2, пом. V, ком. 5, именуемое в дальнейшем «Ответчик», в лице Генерального директора ФИО4, действующего на основании Устава, с другой стороны,

далее при совместном упоминании именуемые «Стороны», в соответствии с ст. ст. 138.6, 139, 140, 141, 142, 150 АПК РФ заключили настоящее Мировое соглашение (далее - Мировое соглашение) о нижеследующем.

Мировое соглашение заключается Сторонами в целях урегулирования спора, возникшего в связи с неисполнением Ответчиком своих обязательств по Договору купли-продажи ценных бумаг от 06.06.2018 (далее - «Договор купли-продажи ценных бумаг»), заключенному между Истцом и Ответчиком.

1. При заключении Соглашения Стороны исходят из того, что:

1.1. Между Истцом и Ответчиком заключен Договор купли-продажи ценных бумаг.

1.2. В соответствии с Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2019 по делу № А40-114803/19-45-1009 (резолютивная часть которого объявлена 02.10.2019) (далее по тексту - Решение суда) с Ответчика в пользу Истца взыскана сумма основного долга по Договору купли-продажи ценных бумаг в размере 1 070 254 740,00 руб., пени в размере 57 472 679,54 руб., расходы по государственной пошлине в размере 200 000,00 руб.

1.3.22.10.2019 между Истцом и Ответчиком заключено Соглашение об отступном № 1/ДКП (далее по тексту - Соглашение об отступном), согласно которому Стороны пришли к соглашению о прекращении части обязательств Ответчика перед Истцом, вытекающих из Договора купли-продажи ценных бумаг и Решения суда путем предоставления Ответчиком отступного.

1.4. По Соглашению об отступном с момента предоставления Ответчиком отступного, обязательства Ответчика по Договору купли-продажи ценных бумаг по погашению основного долга прекращаются в части, а именно в размере стоимости предоставленного предмета отступного в сумме 846 000 000,00 (Восемьсот сорок шесть миллионов) рублей 00 коп., в момент предоставления Ответчиком Отступного.

1.5. Стороны подтверждают, что обязательства по предоставлению отступного Ответчиком исполнены 22.10.2019.

1.6. В отношении оставшейся суммы задолженности Ответчика перед Истцом по Договору купли-продажи ценных бумаг с учетом Решения суда в размере 281927 419,54 (Двести восемьдесят один миллион девятьсот двадцать семь тысяч четыреста девятнадцать) рублей 54 коп., не прекращенной в результате предоставления отступного, обязательства Ответчика подлежат исполнению в соответствии с условиями настоящего Мирового соглашения.

1.7. По настоящему Мировому соглашению Ответчик обязуется погасить задолженность в следующие сроки:

Очередность платежей

Срок погашения: (не позднее, включая указанную дату)

Сумма платежа

1.

не позднее даты утверждения судом мирового соглашения

1000,00 руб.

2.

не позднее 29.02.2020

1000,00 руб.

3.

не позднее 31.03.2020

1000,00 руб.

4.

не позднее 30.04.2020

1000,00 руб.

5.

не позднее 31.05.2020

1000,00 руб.


6.

не позднее 30.06.2020

1000,00 руб.

7.

не позднее 31.07.2020

1000,00 руб.

8.

не позднее 31.08.2020

1000,00 руб.

9.

не позднее 30.09.2020

1000,00 руб.

10.

не позднее 31.10.2020

1000,00 руб.

П.

не позднее 02.11.2020

1000,00 руб.

12.

не позднее 02.12.2020

281 916 419,54 руб.

ИТОГО

281 927 419,54 руб.

ИТОГО 281 927 419,54 руб.

1.8. Обязательства по настоящему Мировому соглашению могут быть исполнены досрочно полностью или частично. Суммы платежей, превышающие предусмотренный графиком размер очередного платежа, засчитываются в счет погашения последнего по графику платежа.

1.9. Проценты на сумму задолженности, указанную в пункте 1.6. настоящего Мирового соглашения, не начисляются.

1.10. В случае просрочки исполнения обязательств, предусмотренных п. 1.7. настоящего Мирового соглашения, как в полном объеме, так и в любой его части. Истец вправе потребовать, а Ответчик обязан будет уплатить Истцу неустойку по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

1.11. Погашение задолженности Ответчиком производится путем безналичного перечисления денежных средств по банковским реквизитам Истца, указанным в разделе 6 настоящего Мирового соглашения.

В случае изменения реквизитов Истец обязан сообщить Ответчику в течение 3 (трех) рабочих дней с даты такого изменения и направить Ответчику письменное уведомление о платежных реквизитах. В противном случае. Ответчик вправе производить перечисление денежных средств на основании платежных реквизитов Истца, имеющихся у него на момент заключения настоящего Мирового соглашения и (или) по последним сообщенным ему платёжным реквизитам.

Обязательства Ответчика считаются исполненными надлежащим образом в дату поступления денежных средств на счет Истца.

1.12. Стороны подтверждают, что Мировое соглашение подлежит исполнению Сторонами с даты подписания, вступает в силу с даты его утверждения Девятым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по нему.

2. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Ответчиком любого из условий настоящего Мирового соглашения, в том числе, в случае возникновения просроченной задолженности в срок, равный или превышающий 15 (Пятнадцать) календарных дней, как по сумме платежа в целом, так и в случае внесения любой из сумм не в полном объеме:

2.1. Задолженность, указанная в п. 1.6. настоящего Мирового соглашения становится срочной ко взысканию в полном объеме, начиная с 16 (Шестнадцатого) календарного дня образования просроченной задолженности.

2.2. В случае наступления событий, указанных в п. 2.1., Истец вправе обратиться в суд с ходатайством о вьщаче исполнительного листа о взыскании с Ответчика всей суммы задолженности, указанной в п. 1.6. настоящего Мирового соглашения (за вычетом внесенных Ответчиком денежных средств), с 16 (Шестнадцатого) календарного дня образования просроченной задолженности.

3. Стороны заявляют, что условия настоящего Соглашения не противоречат законам и иным нормативным правовым актам Российской Федерации, а также не нарушают прав и законных интересов Сторон и других лиц. Последствия утверждения арбитражным судом настоящего Соглашения Сторонам известны.

4. Порядок и последствия прекращения производства по делу в связи с заключением настоящего Соглашения, предусмотренные ст. 151 АПК РФ, Сторонам известны.

5. Настоящее Соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон и один экземпляр для суда.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ст. 150, 151 АПК РФ, сторонам известны.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 октября 2019 года по делу № А40-114803/19 отменить.

Производство по делу № А40-114803/19 прекратить.

Возвратить ПАО АКБ "СВЯЗЬ-БАНК" из федерального бюджета 100 000 руб. госпошлины.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.


Председательствующий судья: Е.А. Ким


Судьи: Б.В. Стешан


Е.Н. Янина