Решение от 23 декабря 2019 г. по делу № А03-7850/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: (3852)29-88-01

http://www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Барнаул

Дело № А03 – 7850/2019

23 декабря 2019 г.


Резолютивная часть решения 17.12.2019.

Решение суда в полном объёме изготовлено 23.12.2019.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Лихторович С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Альбион", ИНН <***>, ОГРН <***>, г.Барнаул Алтайского края в лице конкурсного управляющего ФИО2, г.Чебоксары Чувашской Республики к обществу с ограниченной ответственностью "Мега-Дом", ИНН <***>, ОГРН <***>, г.Барнаул Алтайского края о взыскании 929 785 руб. 48 коп. неосновательного обогащения

при участии в судебном заседании представителей: от истца – не явился, от ответчика – ФИО3 (конкурсный управляющий, паспорт), после перерыва – не явился,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Альбион" в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Мега-Дом" о взыскании 929 785 руб. 48 коп. неосновательного обогащения (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) принятых судом протокольным определением от 03.07.2019).

Исковые требования обоснованы статьями 309, 310, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), мотивированы тем, что истец в период с 14.01.2016 по 24.02.2016 произвел различным организациям оплату задолженности за ООО "Мега-Дом" на общую сумму 929 785 руб. 48 коп. Из назначения платежей, указанных в платежных поручениях, следует, что спорные денежные средства перечислены истцом с целью оплаты за ответчика по конкретным договорам, счетам, обязательствам последнего. Истец считает, что у ответчика имеется неосновательное обогащение за счет истца без наличия на то правовых оснований.

Ответчик в отзыве на иск (л.д.98 т.1), дополнительных пояснениях к отзыву (л.д. (л.д.8 т.4, л.д.79-84 т.4) по заявленным требованиям возражал. Ссылаясь на ст.ст.1102, 1109 ГК РФ ответчик указал, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого лица и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований. Платежи осуществлены от имени ООО "Альбион" в пользу третьих лиц, при этом основания платежа не дают однозначной возможности трактовки наименования ООО "Мега-Дом" именно как тот ООО "Мега-Дом", к которому предъявлены исковые требования. Согласно распечатке из Единого государственного реестра юридических лиц на территории Российской Федерации зарегистрированы десятки юридических лиц с аналогичным наименованием, и предъявление иска именно к ООО "Мега-Дом" в г. Барнауле ничем не подтверждено. При этом из выписки по операциям на счете не следует, что оплата производилась за ООО "Мега-Дом" ИНН <***>. Из имеющихся в материалах дела документов не усматривается, что ООО "Мега-Дом" давал согласие ООО "Альбион" на перечисление каких-либо денежных средств за ООО "Мега-Дом", отсутствуют какие бы то ни было документы, подтверждающие наличие задолженности ООО "Мега-Дом" перед получателями денежных средств на момент оплаты, что исключает возможность сбережения ООО "Мега-Дом" каких либо денежных средств. Также ответчик ссылается на аффилированнсть лиц, на то, что ООО "Альбион" и ООО "Мега-Дом" входят в группу компаний, контролирующим лицом является один и тот же бенефициар ФИО4 Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, указал, что, денежные средства в сумме 929 785 руб. 48 коп. перечислены истцом в период с 14.01.2016 по 24.02.2016. Трехлетний срок исковой давности истек 24.02.2019. Истец обратился с иском в суд 24.05.2019.

В уточненном исковом заявлении (л.д.150-154 т.1), истец пояснил, что из назначения платежей, указанных в платежных поручениях, усматривается, что спорные денежные средства перечислены истцом с целью оплаты за ответчика по конкретным договорам, счетам, обязательствам последнего. В письменных пояснения (л.д.49-50 т.4) истец заявил возражения о применении срока исковой давности. Истец полагает возможным, по аналогии закона (Постановление Пленума ВАС от 30.07.2013 г. №62), исчислять срок исковой давности не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, в лице конкурсного управляющего, получило реальную возможность узнать о нарушении, узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключения случая, когда он был аффилирован с указанным директором. Истец указал, что определением Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-18956/2015 от 27.04.2018 было установлено, что ФИО4 является конечным бенефициаром компаний ООО "М2", ООО "Мега-Дом", ООО "Проектная компания", ООО "НСК". ФИО4 являлся так же бенефициаром ООО "Альбион". Таким образом, ООО "Мега-Дом" и ООО "Альбион" являлись аффилированными лицами. ООО "Альбион" перечисляло денежные средства не на счет ООО "Мега-Дом", а во исполнение поручения последнего. В назначении платежей указано на перечисление кредитором денежных средств контрагентам за ООО "Мега-дом" по его обязательствам за декабрь 2015 г. Перечисления производились в период введения в ООО "Мега-Дом" процедуры конкурсного производства (29.12.2015 объявлена резолютивная часть о признании ООО "Мега-дом" несостоятельным (банкротом) дело А03-16844/2015).

Истец считает, что руководитель ООО "Альбион" действовал недобросовестно, в силу того, что одно и то же лицо являлось конечным бенефицициаром (ФИО4) обоих обществ. Поэтому, возможность обращения с заявлением о взыскании неосновательного обогащения с ООО "Мега-дом" в пользу ООО "Альбион" стало возможным, только с назначением арбитражного управляющего. По мнению истца, срок исковой давности следует исчислять с 28.06.2018 с даты введения процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Альбион".

В ходе рассмотрения дела суд истребовал у Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Барнаула копию книги покупок и продаж общества с ограниченной ответственностью "Мега-Дом" (ИНН <***>, ОГРН <***>) за 2015 год; у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Алтайскому краю копию книги покупок и продаж общества с ограниченной ответственностью "Альбион" (ИНН <***>, ОГРН <***>) за 2015 год; у Новосибирского филиала ПАО Банка "ФК Открытие" расширенную выписку о движении денежных средств по расчетному счету <***> общества с ограниченной ответственностью "Альбион" (ИНН <***>, ОГРН <***>) за период с 01.01.2015 по 01.07.2016 с указанием источников поступления средств и направлений их расходования (получателей).

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось в связи с истребованием доказательств, для предоставления дополнительных доказательств.

В соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) истец надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, однако не явился. Согласно ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя истца.

Ответчик настаивает на сроке пропуска исковой давности, представил для обозрения судебные акты.

В порядке ст. 163 АПК РФ на стадии дополнений в судебном заседании объявлялся перерыв для представления дополнительных доказательств.

После перерыва от ответчика поступили дополнительные документы. Заявлений и ходатайств не поступило.

Выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд пришёл к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают вследствие неосновательного обогащения.

Как установлено материалами дела, решением Арбитражного суда Алтайского края от 28.06.2018 ООО "Альбион" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, как отсутствующий должник, и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим был утвержден ФИО5 (л.дл.63-71 т.1).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 11.02.2019 ФИО5 был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Альбион". Конкурсным управляющим ООО "Альбион" был утвержден ФИО2 (л.д.93-94 т.1).

В ходе проведения конкурсного производства конкурсным управляющим ООО "Альбион" при анализе расчетного счета должника за период с 14.01.2016 по 24.02.2016 было выявлено, что ООО "Альбион" произвел оплату третьим лицам за ООО "Мега-Дом" в размере 929 785 руб. 48 коп. Истец считает, что в результате исполнения ООО "Альбион" денежных обязательств ООО "Мега-Дом" перед третьими лицами, к нему перешли соответствующие права кредитора.

Претензия, направленная истцом в адрес ответчика с требованием возвратить денежные средства, оставлена без ответа и удовлетворения. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. Из положений ст. 71 АПК РФ следует, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив представленные по делу доказательства, в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что истец не представил бесспорных доказательств наличия у ответчика неосновательного обогащения за счет истца в заявленном размере.

В соответствии со ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Особенность распределения бремени доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения заключается в том, что на истце лежит обязанность доказать совокупность следующих обстоятельств: сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя (ответчика); уменьшение имущества на стороне потерпевшего (обогащение за счет потерпевшего); отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий; размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

Согласно ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения:

1) имущество, переданное во исполнение обязательства до наступления срока исполнения, если обязательством не предусмотрено иное;

2) имущество, переданное во исполнение обязательства по истечении срока исковой давности;

3) заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки;

4) денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Таким образом, исходя из оснований иска, истец при обращении с настоящим иском обязан представить доказательства, свидетельствующие о том, что ответчик в результате получения денежных средств истца неосновательно обогатился.

Судом установлено, что ООО "Мега-Дом" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.11.2018 за основным государственным регистрационным номером <***> и состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Алтайского краю с ИНН <***>. Единственным учредителем (участником) общества является ФИО4 (ИНН <***>).

Основным видом деятельности общества является сдача внаем собственного недвижимого имущества, дополнительными видами – оптовая торговля прочими строительными материалами, прочая оптовая торговля, розничная торговля строительными материалами, не включенными в другие группировки.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 11.01.2016 ООО "Мега-Дом" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (дело №А03-16844/2015).

В материалы дела представлены договоры аренды, заключенные ООО "Мега-Дам" с арендаторами в период с 2011г. по 2015г., в том числе договор аренды №18 от 17.02.2015, заключенный с ИП ФИО6 (л.д.60-64 т.5), №27 от 19.03.2014, заключенный с ООО "Виктория" (л.д.65-69 т.5), №52 от 01.07.2015, заключенный с ИП ФИО7 (л.д.70-74 т.5), №54 от 01.07.2015, заключенный с ФИО8 (л.д.75-78 т.5), №80 от 10.11.2015, заключенный с ИП ФИО9 (л.д.79-83 т.5), №81 от 01.11.2015, заключенный с ООО "БЭСТ" (л.д.84-87 т.5), №82 от 01.11.2015, заключенный с ООО "БЭСТ" (л.д.88-90 т.5), №01 от 10.01.2014, заключенный с ООО "Традиции" (л.д.123-127 т.5), №3 от 01.01.2015, заключенный с ООО "ФАБРИКА ЛЕСТНИЦ "СТОЛЯРЫЧ" (л.д.128-131 т.5), №04 от 10.02.2013, заключенный с ИП ФИО10 (л.д.132-136 т.5), №041 от 24.02.2012, заключенный с ООО "Торговый дом "Аскона" (л.д.13т.5), №048 от 01.01.2011, заключенный с ООО "Мебель-Стиль" (л.д.138-145 т.5), №09 от 01.01.2013, заключенный с ИП ФИО11 (л.д.3-7 т.3), №061 от 01.02.2011, заключенный с ООО "Сават" (л.д.8-11 т.6), №065 от 28.03.2012, заключенный с ООО "Штудгарт" (л.д.12-15 т.6), №066 от 22.03.2011, заключенный с ООО "Торговый дом "Лазурит" (л.д.16-18), №073 от 01.10.2015, заключенный с ООО "ФКМ" (л.д.19-23 т.6), №126 от 26.08.2012, заключенный с ИП ФИО12 (л.д.24-28 т.6), №127 от 01.09.2013, заключенный с ИП ФИО13 (л.д.29-32 т.6), № 128 от 08.10.2013, заключенный с ФИО14 (л.д.33-37 т.6), №28 от 01.04.2013, заключенный с ООО "Виктория" (л.д.40-44 т.6), №28 от 22.03.2014, заключенный с ООО "КОМСИБ" (л.д.45-48 т.6), №35 от 01.06.2015, заключенный с ИП ФИО15 (л.д.49-52 т.6), №38 от 01.05.2015, заключенный с ООО "КОМФОРТНЫЙ СОН" (л.д.53-57 т.6), №41 от 25.05.2015, заключенный с ИП ФИО16 (л.д.58-61 т.6), №42 от 25.07.2015, с ПАО Мобильные ТелеСистемы" (л.д.62-63 т.6), №43 от 03.06.2015, заключенный с ИП ФИО17, (л.д.64-68 т.6), №48 от 01.06.2015, заключенный с ОДО "ГК" "Высокие технологии" (л.д.69-72 т.6), №8 от 01.08.2013, заключенный с ИП ФИО18 (л.д.75 т.6), №49 от 01.06.2015, заключенный с ООО "Импорт Плюс" (л.д.76-78 т.6), №71 от 01.10.2015, заключенный с ИП ФИО19 (л.д.79-81 т.6), №72 от 01.09.2014, заключенный с ООО "Либерти" (л.д.82-89 т.6), №72 от 01.10.2015, заключенный с ООО "Дом Модерн Технолоджи" (л.д.90-94 т.6), №74 от 09.10.2015, заключенный с ИП ФИО20 (л.д.95-98 т.6), №75 от 01.02.2014, заключенный с ООО "Орматек-Сибирь" (л.д.99 т.6), №78 от 16.10.2015, заключенный с ИП ФИО21 (л.д.100-104 т.6), №79 от 01.10.2014, заключенный с ИП ФИО22 (л.д.105-108 т.6), №79 от 16.10.2015, заключенный с ИП ФИО21 (л.д.109-114 т.6), №86 от 01.12.2015, заключенный с ООО "Янтарь" (л.д.114-118 т.6), № 87 от 01.12.2015, заключенный с ООО "Янтарь" (л.д.119-121 т.6), №093 от 01.10.2014, заключенный с ООО "ПРИОРИТЕТ-СТРОЙ (л.д.122-125 т.6), №99 от 20.11.2014, заключенный с ИП ФИО23 (л.д.126-130 т.6), №02 от 01.012014, заключенный с ООО "ЕвроКорпус Сибирь" (л.д.131-134 т.6), №47 от 01.05.2013, заключенный с ООО "ЕвроКорпус Сибирь" (л.д.135-138 т.6), №139 от 01.08.2012, заключенный с ООО "Аурум" (л.д.139-143 т.6), №154 от 01.10.2012, заключенный с ИП ФИО24 (л.д.144-147 т.6), №16 от 01.03.2014, заключенный с ИП ФИО25 (л.д.3-7 т.7), №75 от01.02.2014, заключенный с ООО "Орматек-Сибирь" (л.д.8 т.7), №146 от 01.12.2013, заключенный с ООО "Стройкомфорт" (л.д.9-12 т.7), №147 от 18.10.2013, заключенный с ИП ФИО26 (л.д.13-17 т.7), №159 от 15.11.2013, заключенный с ИП ФИО27 (л.д.18-21 т.7), №161 от 01.12.2013, заключенный с ИП Столяр Н.А. (л.д.22-26 т.7), № 168 от 10.10.2011, заключенный с ООО "Ангстрем НСК" (л.д.27-30 т.7), №168 от 15.11.2012, заключенный с ООО "Аркадо-гранит" (л.д.31-35 т.7), №50 от 24.06.2015, заключенный с ООО "ИНТЕРЬЕР" (л.д.38-42 т.7), №55 от 01.05.2013, заключенный с ИП ФИО28 (л.д.43-46 т.7), №66 от 01.09.2015, заключенный с ООО "Простор" (л.д.47-51 т.7), №67 от 01.08.2014, заключенный с ИП ФИО29 (л.д.52-55 т.7), №68 от 01.09.2014, заключенный с ООО "Импорт Плюс" (л.д.56-60 т.7), №68 от 01.10.2015, заключенный с ИП ФИО30 (л.д.61-64 т.7), №70 от 01.10.2015, заключенный с ИП ФИО19 (л.д.65-69 т.7), №6 от 15.07.2013, заключенный с "Орматек-Сибирь" (л.д.73 т.7), №55 от 07.07.2015, заключенный с ООО "Форум" (л.д.74-77 т.7), №55 от 20.06.2014, заключенный с ООО "Кофейный мир" (л.д.78-81 т.7), №56 от 07.07.2015, заключенный с ООО "Форум" (л.д.82-85 т.7), №57 от 07.07.2015 заключенный с ООО "Форум" (л.д.86-89 т.7), №58 от 01.05.2013, заключенный с ИП ФИО31 (л.д.90-94 т.7), №59 от 01.05.2013, заключенный с ООО ТК "Маленькая Италия" (л.д.96-99 т.7), №60 от 01.07.2015, заключенный с ООО "Стрежень" (л.д.100-104 т.7), №63 от 01.08.2015, заключенный с ООО "Аурум" (л.д.105-108 т.7).

Из представленных договоров усматривается, что ООО "Мега-Дом" владеет на праве собственности площадями Торгово-Выставочного Комплекса "Республика", расположенного по адресу: <...>.

Истец ссылается на то, что платежи осуществлены от имени ООО "Альбион" в пользу третьих лиц, при этом основания платежа не дают однозначной возможности определить наименование ООО "Мега-Дом" именно как тот ООО "Мега-Дом", к которому предъявлены исковые требования. Из представленных в материалы дела сведений из Единого государственного реестра юридических лиц усматривается, что на территории Российской Федерации зарегистрировано 20 юридических лиц с аналогичным наименованием, и предъявление иска именно к ООО "Мега-Дом" в г. Барнауле ничем не подтверждено.

Кроме того, отсутствуют какие бы то ни было документы, подтверждающие наличие задолженности ООО "Мега-Дом" перед получателями денежных средств на момент оплаты.

Исходя из ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 8, ч. 2 ст. 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Системное толкование указанных процессуальных норм свидетельствует о том, что само по себе заявление истца о неосновательном обогащении ответчика без представления соответствующих доказательств, подтверждающих данное заявление, не может являться безусловным основанием для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с п. 2 ст. 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Отсутствие у конкурсного управляющего истца первичной документации, обосновывающей перечисление денежных средств, само по себе не свидетельствует о том, что такие документы не существовали вообще. Неисполнение лицами, указанными в п. 2 ст. 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему, не может влечь негативных последствий для контрагентов должника, исходя из того, что разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагаются (п. 3 ст. 10 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, в отношении ООО "Альбион" открыто конкурсное производство еще в 2018г., таким образом, два последовательно исполнявших свои обязанности конкурсных управляющих, действуя разумно и добросовестно должны были задолго до обращения с настоящим иском проанализировать движение денежных средств по счету ООО "Альбион".

При анализе финансовой деятельности организации конкурсным управляющим выявлено, что между ООО "Мега-Дом" и ООО "Альбион" 25.12.2015 были заключены договоры уступки прав (цессии) № 61, 62, 63, 64, 65, 66, 67, 68, 70, 71, 72, 73, 74, 75, 77, 78, 79, 80, 81, 82, 83, 84, 85, 86, 87, 88, 89, 90, 91, 92, 93, 94, 95, 96, в соответствии с которыми, ООО "Мега-Дом" (цедент) уступает, а ООО "Альбион" (цессионарий) принимает право требования долга от должников на общую сумму 3 029 874 руб. 20 коп.

Кроме того, решением Арбитражного суда Алтайского края от 11.10.2016 по делу №А03-12212/2016 также установлено, что между ООО "Мега-Дом" и ООО "Альбион" были заключены договоры уступки прав требований (цессии), в соответствии с которыми, ООО "Мега-Дом" (цедент) уступил, а ООО "Альбион (цессионарий) принял право требования долга всего на сумму 3 029874 руб. 20 коп.. ООО "Альбион" не исполнил своей обязанности по полной оплате за уступленные права требования, что привело к образованию задолженности в размере 2 980 459 руб. 38 коп. Решением от 11.10.2016 суд взыскал с ООО "Альбион" в пользу ООО "Мега-Дом" 2 980 459 руб. 38 коп. долга (л.д.112-113 т.7). До настоящего времени решение Арбитражного суда Алтайского края от 11.10.2016 по делу № А03-12212/2016 не исполнено, долг не погашен. При этом спорные платежи, положенные в основу исковых требований, осуществлены в период между образованием задолженности и вынесением решения суда о ее взыскании. Однако они произведены не в пользу должника, а в пользу третьих лиц, что предполагало возможность отсутствия осведомленности о таких платежах ООО "Мега-Дом" при подготовке и подаче искового заявления, при этом общий размер платежей не превышает 30% от суммы задолженности ООО "Альбион", взысканной решением суда, что исключает возможность трактования произведенных платежей как неосновательное обогащение.

Определением суда от 27.04.2016 по делу №А03-18956/2015 установлено, что ООО "Мега-Дом" и ООО "Альбион" составляют группу компаний, в которую также входили ООО "М2", ООО "Проектная компания", ООО "НСК", объединенные с ними общими экономическими интересами и контролируются одним конечным бенефициаром ФИО32

В материалы дела представлены выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Мега-Дом" (л.д.115-121 т.4), ООО "Альбион" (л.д.122-126 т.4), ООО "Независимая строительная компания" (л.д.127-135 т.4), ООО "Проектная компания" (л.д.136-143 т.4), "ООО "М2", из которых усматривается, что учредителем и участником обществ является ФИО4. Таким образом, ООО "Мега-Дом" и ООО "Альбион" являлись аффилированными лицами.

Истец полагает, что на момент совершения оспариваемых платежей все обязательства ООО "Альбион" также имели характер корпоративных (единственным кредитором являлось ООО "Проектная компания", также являющаяся частью структуры активов ФИО4), доказательств наличия иных обязательств не имеется, поэтому эти перечисления могут быть трактованы как необоснованное увеличение текущих обязательств ООО "Мега-Дом" перед предприятиями внутри одной группы компаний, наносящие вред правам и законным интересам кредиторов ООО "Мега-Дом", что прямо запрещено статьей 10 Гражданского кодекса РФ.

В пункте 13 Обзора практики Верховного суда Российской Федерации № 4 (2017), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017, изложена правовая позиция, согласно которой выбор структуры внутригрупповых юридических связей между должником и аффилированным с ним кредитором позволяет создать подконтрольную фиктивную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве, что может свидетельствовать о подаче обществом заявления о включении требований в реестр исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом наличие в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требований заявителя в реестр (абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ООО "Альбион" и ООО "Мега-Дом" контролировались одним и тем же бенефициаром - ФИО4. Взыскание в текущем режиме средств, без каких либо оснований перечисленных внутри группы связанных компаний, приведёт к необоснованному увеличению текущих обязательств ООО "Мега-Дом" в ущерб независимым кредиторам текущего характера таких как ФНС России и реестровым кредиторам, таким как банки, включённые в реестр требований кредиторов ООО "Мега-Дом".

Как следует из выписки по расчетному счету ООО "Альбион", при осуществлении перечислений денежных средств, между ООО "Альбион" и ООО "Мега-Дом" сложились фактические правоотношения по договору уступки прав требования, а именно: покупатели ООО "Мега-Дом" (его арендаторы, перечень лиц отражен в книге продаж ООО "Мега-Дом", сданной ранее в ИФНС Октябрьского района при составлении налоговой декларации) осуществляли перечисление денежных средств в пользу ООО "Альбион", при этом ООО "Альбион" не отражал указанных лиц в качестве своих покупателей, что подтверждается книгами продаж ООО "Альбион", сданными в ИФНС России. Напротив, данные денежные средства, полученные ООО "Альбион" с основанием платежа "за ООО "Мега-Дом" от арендаторов ООО "Мега-Дом" в дальнейшем им перечислялись в пользу ООО "Мега-Дом", что подтверждает наличие общегрупповых правоотношений между данными лицами. Доказательств того, что перечисленные ООО "Альбион" денежные средства получены им на каких-либо законных основаниях в рамках финансово-хозяйственной деятельности не имеется. Напротив, данные денежные средства являлись денежными средствами ООО "Мега-Дом", направленными в ООО "Альбион" его арендаторами и перечисленными в дальнейшем ООО "Альбион" в ООО "Мега-Дом" транзитным образом, что подтверждает отсутствие прав ООО "Альбион" требовать какие -либо денежные средства у ООО "Мега-Дом". При этом следует отметить, что согласно прилагаемым таблицам, отражающим основания платежей, оплаты начали производиться за ООО "Мега-Дом" в пользу ООО "Альбион" с 13.02.2015, что подтверждает фактическое наличие правоотношений в рамках цессии (уступки права требования) между ООО "МегаДом", ООО "Альбион" и арендаторами ООО "Мега-дом". Вместе с тем, документами, истребованными судом в рамках настоящего спора, и имеющимися в материалах дела, подтверждается перечисление арендаторов ООО "Мега-Дом" денежных средств в пользу ООО "Альбион" в период с февраля 2015 года по февраль 2016 года. При этом денежные средства аккумулировались на расчетном счете ООО "Альбион" и траншами по мере накопления перечислялись в пользу ООО "Мега-Дом". Обратного движения денежных средств выписками не подтверждается, что свидетельствует о корпоративности взаимоотношений ООО "Альбион" и ООО "Мега-Дом" и о наличии у них общей экономической цели. Таким образом в деятельности ООО "Альбион" и ООО "Мега-Дом" имели место транзитные движения денежных средств по счетам лиц, образующих группу, которые в дальнейшем перераспределялись внутри группы произвольным образом, при этом не образуя каких либо фактических правоотношений и взаимных обязательств.

Стороны в оспариваемых правоотношениях нельзя признать добросовестными, поскольку в основе совершаемых ООО "Альбион" платежей лежит договоренность между членами группы, определяющая условия взаиморасчетов, а совместные действия ООО "Альбион" и ООО "Мега-Дом" влекут уменьшение конкурсной массы ООО "Мега-Дом" и наращивание текущей кредиторской задолженности ООО "Мега-Дом". Таким образом, совокупность доказательств по делу свидетельствует об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения в указанном размере за счет истца.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего кодекса.

На основании п.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Пропуск срока исковой давности при предъявлении требований об оплате задолженности является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Согласно п.1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 2 названной статьи Кодекса по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление N 43) разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности. По смыслу статей 61 - 63 ГК РФ при предъявлении иска ликвидационной комиссией (ликвидатором) от имени ликвидируемого юридического лица к третьим лицам, имеющим задолженность перед организацией, в интересах которой предъявляется иск, срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда о нарушенном праве стало известно обладателю этого права, а не ликвидационной комиссии (ликвидатору).

Учитывая названные нормы материального права и разъяснения приведенным в Постановлении от 29 сентября 2015 года №43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норма Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" к рассматриваемым правоотношениям применяется общий срок исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, денежные средства в сумме 929 785 руб. 48 коп. перечислены истцом в периоде с 14.01.2016 по24.02.2016. Трехлетний срок исковой давности истек 24.02.2019. Истец обратился в арбитражный суд с иском 24.05.2019, то есть за пределами срока исковой давности.

На основании изложенного суд пришел к выводу о том, что исковые требования заявлены необоснованно и удовлетворению не подлежат.

На основании ст. 110 АПК РФ государственная пошлина в размере 21 596 руб. относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Альбион" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 21 596 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия решения, а также может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья С.В. Лихторович