Решение от 1 августа 2018 г. по делу № А41-11311/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-11311/2017
г. Москва
02 августа 2018 года.
Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2018 года.

Мотивированное решение изготовлено 02 августа 2018 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А41-11311/2017 по иску ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Лекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 143025, Московская область, Одинцовский район, рабочий <...>) и Обществу с ограниченной ответственностью «Дельта» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 443010, <...>), с участием в деле третьих лиц: ФИО3, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, ООО «ОДИСК» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 125635, Москва, ул. Ангарская, д. 6, пом. IV, ком. 3), Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, 129090, <...>) о признании сделки недействительной и применении последствия недействительности сделки,

при участии:

согласно протоколу, 



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Лекс» и ООО «Дельта» о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости № УПС-1 от 26.10.2016, заключенного между ООО «Лекс» и ООО «Дельта» в отношении следующего имущества: склад № 1, кадастровый (или условный номер объекта: 50-50/020-50/066/001/2015-10756), общей площадью 640 кв.м., расположенный по адресу: <...> уч. 10; склад №2, кадастровый (или условный номер объекта: 50-50/020-50/066/001/2015-10759), общей площадью 640 кв.м., расположенный по адресу: <...>; уч. 10; склад №3, кадастровый (или условный номер объекта: 50-50/020-50/066/001/2015-10752), общей площадью 640 кв.м., расположенный по адресу: <...> уч. 10; склад №4, кадастровый (или условный номер объекта: 50- 50/020-50/066/001/2015-10754), общей площадью 640 кв.м, расположенный по адресу: <...> уч. 10; о признании недействительным договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка №21069-Z от 17.12.2004 № УПС-2 от 26.10.2016, с кадастровым номером 50:20:0020109:52, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, рабочий <...> участок № 10, общей площадью 4 000 кв.м. и применении последствия недействительности договора купли-продажи объектов недвижимости №УПС-1 от 26.10.2016, договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка № 21069-Z от 17.12.2004 № УПС-2 от 26.10.2016, путем приведения сторон в первоначальное положение: в виде обязания ООО «Дельта» возвратить ООО «Лекс» недвижимое имущество, переданное по договору купли-продажи объектов недвижимости №УПС-1 от 26.10.2016, а также имущественные права и обязанности, переданные по договору о передаче прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка № 21069-Z от 17.12.2004 № УПС-2 от 26.10.2016, а ООО «Лекс» возвратить ООО «Дельта» все полученные по данным сделкам денежные средства.

Исковые требования заявлены на основании положений статей 12, 166, 167, 168, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированны тем, что оспариваемые сделки являются крупными для Общества, совершенны в ущерб интересам ООО «Лекс» и истца, как участника указанного Общества, на заведомо и значительно невыгодных условиях, в результате совершения которых общество фактически реализовало все основные средства, при том, что иного имущества Общество не имеет.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО3, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, ООО «ОДИСК» и Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы искового заявления в полном объёме, а представители ООО «Лекс» против удовлетворения иска возражали, полагая доводы истца необоснованными. Представитель остальных лиц, участвующих в деле для участия в судебном заседании не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте его проведения.

Возражая по доводам иска, ответчик указал, что оспариваемые сделки одобрены решением общего собрания участников ООО «Лекс» от 10.10.2016, оценка данному решению дана Арбитражным судом Московской области в решении от 08.02.2017 по делу №А41-79863/16, сослался на недоказанность наличия ущерба интересам ООО «Лекс» в результате исполнения соответствующих сделок, недоказанность осведомленности покупателя о явном ущербе, причиненном ООО «Лекс» данными сделками, либо наличие сговора (иных совместных действий) генерального директора ООО «Лекс» и представителей покупателя, направленного в ущерб интересам ООО «Лекс». Также оспариваемые сделки, по мнению ответчика, не являются для Общества крупными в силу ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и не являются сделками, совершенными в ущерб интересам Общества. В обоснование данного аргумента ответчик указал, что по заказу контрагентов ООО «Лекс» 08.08.2016 оценщиком ФИО4 был подготовлен отчет об оценке рыночной стоимости спорных объектов недвижимости, согласно которому стоимость проданных ООО «Лекс» зданий составила 7570000 руб., а рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером оценена в размере 18790000 руб., что в сумме составляет 26360000 руб.

Протокольным определением суда от 26.06.2018 в удовлетворении ходатайства истца об уточнении исковых требований в части признания недействительными - договора купли-продажи объектов недвижимости от 26.12.2016 и договора передачи прав и обязанностей по договору аренды находящихся в государственной собственности земельного участка №21069-Z от 17.12.2004 №УПС-2 от 26.12.2016, с кадастровым номером 50:20:0020109:52, заключенных между ООО «Дельта» и ООО «ОдиСК», а также применения последствия недействительности указанных сделок, судом было отказано, в связи с отсутствием предусмотренных законом и положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для его удовлетворения.

В силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 №13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. Одновременное изменение предмета и основания иска не допускается.

Рассмотрев указанное ходатайство истца, суд пришел к выводу, что истцом фактически заявлено новое (дополнительное) самостоятельное требование, которое имеет свое основание и предмет, что по смыслу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо. В данном случае истец не лишен возможности предъявить самостоятельный иск.

Рассмотрев материалы искового заявления ФИО2, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Как следует из материалов дела и сведений из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Лекс» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.01.2005 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Учредителями (участниками) Общества являются ФИО2 и ФИО3, владеющие 49% и 51% долей в уставном капитале Общества, соответственно. Генеральным директором ООО «Лекс» указан ФИО5

Основными видами деятельности Общества, согласно пункту 2.2 Устава ООО «Лекс», являются: посреднические услуги при купле-продаже и сдаче в наем (в аренду и субаренду) нежилого недвижимого имущества; управление недвижимым имуществом; управление эксплуатацией недвижимого имущества и др.

При этом, ООО «Лекс» ранее принадлежало на праве собственности следующее имущество:

-склад № 1, кадастровый (или условный номер объекта: 50-50/020-50/066/001/2015-10756), общей площадью 640 кв.м., расположенный по адресу: <...> уч. 10;

-склад №2, кадастровый (или условный номер объекта: 50-50/020-50/066/001/2015-10759), общей площадью 640 кв.м., расположенный по адресу: <...>; уч. 10;

-склад №3, кадастровый (или условный номер объекта: 50-50/020-50/066/001/2015-10752), общей площадью 640 кв.м., расположенный по адресу: <...> уч. 10;

-склад №4, кадастровый (или условный номер объекта: 50-50/020-50/066/001/2015-10754), общей площадью 640 кв.м, расположенный по адресу: <...> уч. 10.

Согласно части 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Юридические лица согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

26.10.2016 между ООО «Лекс» (продавец) и ООО «Дельта» (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости №УПС-1 (далее – договор купли-продажи недвижимости), согласно которому продавец передал в собственность покупателя следующее имущество: склад № 1, кадастровый (или условный номер объекта: 50-50/020-50/066/001/2015-10756), общей площадью 640 кв.м., расположенный по адресу: <...> уч. 10; склад №2, кадастровый (или условный номер объекта: 50-50/020-50/066/001/2015-10759), общей площадью 640 кв.м., расположенный по адресу: <...>; уч. 10; склад №3, кадастровый (или условный номер объекта: 50-50/020-50/066/001/2015-10752), общей площадью 640 кв.м., расположенный по адресу: <...> уч. 10; склад №4, кадастровый (или условный номер объекта: 50-50/020-50/066/001/2015-10754), общей площадью 640 кв.м, расположенный по адресу: <...> уч. 10.

Общая цена объектов имущества согласно пункту 3.1 договора составила 5880000 руб. (по 1470000 руб. каждый объект - склад)

Оплата по договору купли-продажи недвижимости совершена ООО «Дельта» в полном объеме на основании платежного поручения №35 от 27.10.2016 (т.3, л.д. 101).

Право собственности на указанные объекты недвижимости зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за ООО «Дельта» 25.11.2016 (т.2, л.д. 10-13).

Также между указанными юридическими лицами 26.10.2016 заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка № 21069-Z от 17.12.2004 № УПС-2 (далее – договор передачи прав и обязанностей по договору аренды), с кадастровым номером 50:20:0020109:52, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, рабочий <...> участок № 10, общей площадью 4 000 кв.м.

Согласно пункту 2 договора, стоимость права аренды составляет 14120000 руб.

Оплата по договор передачи прав и обязанностей по договору аренды совершена ООО «Дельта» в полном объеме на основании платежного поручения №36 от 27.10.2016 (т.3, л.д. 102).

В сведениях ЕГРП за ООО «Дельта» зарегистрировано обременение в виде аренды (запись о регистрации от 01.12.2016).

Впоследствии, вышеуказанное недвижимое имущество реализовано ООО «Дельта» следующему приобретателю - ООО «ОдиСК» по договору купли-продажи от 26.12.2016. Согласно пункту 3.1. договора купли-продажи – общая цена объектов составляет 5890000 руб. (по 1472500 руб. каждый объект - склад).

Право собственности на указанное недвижимое имущество перешло к ООО «ОдиСК», что подтверждается выпиской из ЕГРП (запись о регистрации от 20.03.2017).

Договором от 26.12.2016, заключенным между ООО «Дельта» и ООО «ОдиСК», переданы права и обязанности по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка №21069-Z от 17.12.2004 №УПС-2 с кадастровым номером 50:20:0020109:52, расположенным по адресу: Московская область, Одинцовский район, рабочий <...> участок №10, общей площадью 4 000 кв. м. Согласно пункту 2 договора стоимость передаваемого права аренды составила 14 140 000 руб.

В сведениях ЕГРП за ООО «ОдиСК» зарегистрировано обременение на указанный земельный участок в виде аренды (запись о регистрации от 24.03.2017).

Мотивируя свои требования по настоящему делу, истец указал, что оспариваемые сделки являются крупными для Общества, совершенны в ущерб интересам ООО «Лекс» и истца, как участника указанного Общества, на заведомо и значительно невыгодных условиях, в результате совершения которых общество фактически реализовало все основные средства, при том, что иного имущества Общество не имеет.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации  от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление №28), требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 указанного Закона решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 5 указанной статьи установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 2 и 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 №62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при решении вопроса об отнесении сделки к крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества по последнему утвержденному балансу общества.

Как следует из материалов дела, по данным бухгалтерской отчетности ООО «Лекс» по состоянию на 3 квартал 2016 года, размер активов общества составлял 9459 тыс. руб., таким образом, стоимость спорных сделок применительно к бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, составила более 25 процентов балансовой стоимости активов общества (5880 руб. / 9459 руб., 14120 руб. / 9459 руб.), а сами спорные сделки являлись для общества крупными.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Лекс», оформленным протоколом от 10.10.2016, на которое явился только один участник общества ФИО3 (в лице своего представителя), было принято решение об одобрении оспариваемых в рамках настоящего дела сделок.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 08.02.2017 по делу №А41-79863/2016 в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ООО «Лекс» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Лекс», оформленных протоколом от 10.10.2016, отказано.

Вместе с тем, наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемых сделок Обществу причинен явный ущерб, о чем ответчик (вторая сторона сделки) знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам ООО «Лекс».

Из материалов дела следует, что в соответствии со спорными договорами общая цена объектов (складов №№ 1,2,3,4) составляет 5880000 руб. по договору от 26.10.2016 (5890000 руб. по договору от 26.12.2016), а стоимость передаваемого права аренды земельного участка с кадастровым номером 50:20:0020109:52 составила 14120000 руб. по договору от 26.10.2016 (14140000 руб. по договору от 26.12.2016).

По мнению истца, указанная стоимость значительно занижена и в обоснование своих доводов истец ссылается на отчет об оценки рыночной стоимости имущества проданного по договору купли продажи №УПС-1 от 26.10.2016 от 12.01.2017.

Ответчик, возражая относительно заявленных требований, ссылается на отчет от 08.08.2016 об оценке рыночной стоимости спорных объектов недвижимости оценщика ФИО4, подготовленный по заказу ООО «Лекс».

С целью установления действительной рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, которые являлись предметом спорных договора купли-продажи объектов недвижимости и договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды, заключенных между ООО «Лекс» и ООО «Дельта», определением суда от 25.09.2017 назначена судебная финансово-экономическая экспертиза, проведение которой поручено ФБУ РФЦСЭ при Минюсте России - филиал по Московской области, экспертам ФИО6, ФИО7 и ФИО8.

Через канцелярию суда 22.03.2018 ФБУ РФЦСЭ при Минюсте России - филиал по Московской области представлено в Арбитражный суд Московской области заключение эксперта №4321/31-19-3 от 12.03.2018.

Из содержания указанного заключения эксперта №4321/31-19-3 от 12.03.2018, выполненного ФБУ РФЦСЭ при Минюсте России - филиал по Московской области, следует, что рыночная стоимость четырех объектов недвижимого имущества, которые являлись предметом договора купли-продажи объектов недвижимости №УПС-1 от 26.10.2016, при условии, что доступ к объекту не ограничен, по состоянию на 26 октября 2016 года, без учета НДС, составляет 39803696 руб. 00 коп. (9950924 руб. стоимость одного объекта недвижимости).

Рыночная стоимость четырех объектов недвижимого имущества, которые являлись предметом договора купли-продажи объектов недвижимости №УПС-1 от 26.10.2016, при условии, что объект расположен на закрытой территории, то есть доступ к объекту ограничен, по состоянию на 26 октября 2016 года, без учета НДС, составляет 33985956 руб. 00 коп. (8496489 руб. стоимость одного объекта недвижимости).

Рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 50:20:0020109:52, расположенного по адресу: <...> уч. 10 общей площадью 4000 кв.м., право аренды на который передано по договору о передаче прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка №21069-Z от 17.12.2004 г., № УПС-2 от 26.10.2016 г. при условии, что доступ к объекту не ограничен по состоянию на 26 октября 2016 года, без учета НДС, составляет 51453880 руб.

Рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 50:20:0020109:52, расположенного по адресу: <...> уч. 10 общей площадью 4000 кв. м, право аренды на который передано по договору о передаче прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка №21069-Z от 17.12.2004 г., № УПС-2 от 26.10.2016 г. при условии, что объект расположен на закрытой территории, то есть доступ к объекту ограничен по состоянию на 26 октября 2016 года, без учета НДС, составляет 39140920 руб.

По третьему вопросу, поставленному судом с учетом мнения представителей сторон, эксперты указали, что определение законности возможных путей прохода и проезда от земель общего пользования к складам №№ 1-4 с кадастровыми номерами 50:20:0020109:3622, 50:20:0020109:3623, 50:20:0020109:3624, 50:20:0020109:3625, расположенными по адресу: <...> уч. 10 и земельному участку с кадастровым номером 50:20:0020109:52, расположенного по адресу: <...> уч. 10 не входит в компетенцию эксперта. Возможные пути прохода и проезда от земель общего пользования к складам и земельному участку имеются со стороны Минского шоссе (М-1) в восточно-западном и западно-восточном направлении, проезды перегорожены КПП, отображено в фото таблице приложение №2 и на схеме Приложение №3.

Определением суда от 25.04.2018 вызваны в судебное заседание Арбитражного суда Московской области эксперты ФБУ РФЦСЭ при Минюсте России - филиал по Московской области ФИО6, ФИО7 и ФИО8 для дачи пояснений по представленному заключению.

В судебных заседаниях были допрошены вызванные эксперты ФБУ РФЦСЭ при Минюсте России - филиала по Московской области, которые поддержали выводы, данные в экспертном заключении, дали пояснения по экспертному заключению и заданным вопросам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленное в материалы дела заключение эксперта №4321/31-19-3 от 12.03.2018, суд пришел к выводу об отсутствии предусмотренных законом оснований для признания указанного заключения эксперта недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности.

Заключение судебной экспертизы является полным и обоснованным, противоречия в выводах экспертов, иных обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы, отсутствуют, эксперты были надлежащим образом предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Заключение эксперта №4321/31-19-3 от 12.03.2018 является относимым и допустимым доказательством по делу.

В свою очередь, ответчиком в материалы дела не представлены какие-либо бесспорные доказательства, свидетельствующие о недостоверности заключения эксперта №4321/31-19-3 от 12.03.2018, и которые исключают использование заключения в качестве допустимого доказательства по делу. Несогласие ответчика с результатами экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности заключения эксперта.

При указанных обстоятельствах, суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения заявленного ответчиком ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы.

Согласно толкованию, приведенному в пункте 2 постановления №28, критерием определения явного ущерба является совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

Для оценки негативных последствий совершенной сделки необходимо учитывать совокупность обстоятельств, имевших место при заключении сделки (пункт 3 постановления №28).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Сопоставляя согласованную сторонами оспариваемых сделок цену недвижимого имущества по договору купли-продажи объектов недвижимости №УПС-1 от 26.10.2016 и договору о передаче прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка №21069-Z от 17.12.2004, № УПС-2 от 26.10.2016 (общая цена по двум договорам - 20000000 руб.) с рыночной стоимостью недвижимого имущества и права аренды земельного участка, определенной судебным экспертом в размере 91257576 руб. (при условии, что доступ к объектам не ограничен) и 73126876 руб. (при условии, что объекты расположены на закрытой территории), суд отмечает, что цена отчуждения объектов недвижимости и права аренды участка по спорным договорам отличается от рыночной более чем в 4,5 и 3,6 раза, соответственно, что является существенной разницей.

Предоставление, полученное по сделкам обществом, в три или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены на заведомо и значительно невыгодных условиях, в результате которых Обществу причинены убытки в размере разницы между ценой отчужденного имущества и переданного права аренды земельного участка и рыночной стоимости указанных объектов недвижимости и права аренды.

При этом, вторая сторона сделок знала или должна была знать о наличии явного ущерба ООО «Лекс», поскольку это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделок.

Суд также исходит из того, что оспариваемые договоры направлены на отчуждение основных активов общества - имущества в виде строений (складов) и передаче прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка, необходимых ООО «Лекс» для хозяйственной деятельности – сдача в наем (в аренду и субаренду нежилого недвижимого имущества), определенной пунктом 2.2. Устава ООО «Лекс» (утв. Протокол 28.09.2009) в качестве профильной.

Каких-либо бесспорных доказательств обратного, ответчиками в материалы дела не представлено.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы ответчика об отсутствии доступа к земельному участку ООО «Лекс» на котором расположены спорные объекты недвижимости (склады) ввиду того, что Комиссией по обеспечению безопасности дорожного движения на территории инновационного центра «Сколково» было принято решение об отказе в выдаче разрешений на проезд и проход через контрольно-пропускные пункты Фонда «Сколково», суд находит несостоятельными.

         Доказательства того, что ООО «Лекс» обращалось в суд с исковым заявлением об установлении сервитута в обязательном порядке и ему было отказано, в материалы дела не представлено. Таким образом, ООО «Лекс» не исчерпаны возможности по организации доступа к арендуемому земельному участку.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применение последствий недействительности сделок по передаче права собственности на недвижимое имущество и договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка должно осуществляться посредством возврата ООО «Лекс» недвижимого имущества, а также имущественных прав и обязанностей, переданных по договору о передаче прав и обязанностей, а со стороны ООО «Лекс», в свою очередь, путем возврата ООО «Дельта» всех полученных по данным сделкам денежных средств.

На основании изложенного, суд полагает исковые требования ФИО2 о признании взаимосвязанных сделок - договора купли-продажи объектов недвижимости №УПС-1 от 26.10.2016 и договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка № 21069-Z от 17.12.2004 № УПС-2 от 26.10.2016 недействительными и применении последствия недействительности сделок в виде приведения сторон в первоначальное положение, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  



РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи объектов недвижимости №УПС-1 от 26.10.2016, заключенный между ООО «Лекс» и ООО «Дельта», в отношении следующего имущества: склад № 1, кадастровый (или условный номер объекта: 50-50/020-50/066/001/2015-10756), общей площадью 640 кв.м., расположенный по адресу: <...> уч. 10; склад №2, кадастровый (или условный номер объекта: 50-50/020-50/066/001/2015-10759), общей площадью 640 кв.м., расположенный по адресу: <...>; уч. 10; склад №3, кадастровый (или условный номер объекта: 50-50/020-50/066/001/2015-10752), общей площадью 640 кв.м., расположенный по адресу: <...> уч. 10; склад №4, кадастровый (или условный номер объекта: 50-50/020-50/066/001/2015- 10754), общей площадью 640 кв.м, расположенный по адресу: <...> уч. 10;

Признать недействительным договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка № 21069-Z от 17.12.2004 г. № УПС-2 от 26.10.2016 г., с кадастровым номером 50:20:0020109:52, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, рабочий <...> участок № 10, общей площадью 4 000 кв.м.

Применить последствия недействительности договора купли-продажи объектов недвижимости №УПС-1 от 26.10.2016 и договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка № 21069-Z от 17.12.2004 г. № УПС-2 от 26.10.2016 г., путем приведения сторон в первоначальное положение: в виде обязания ООО «Дельта» возвратить ООО «Лекс» недвижимое имущество, переданное по договору купли-продажи объектов недвижимости №УПС-1 от 26.10.2016г., а также имущественные права и обязанности, переданные по договору о передаче прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка № 21069-Z от 17.12.2004 г. № УПС-2 от 26.10.2016 г., а ООО «Лекс» возвратить ООО «Дельта» все полученные по данным сделкам денежные средства.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Лекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 143025, Московская область, Одинцовский район, рабочий <...>) в пользу ФИО2 125000 (сто двадцать пять тысяч) руб. 00 коп. расходов на проведение судебной экспертизы и 3000 (три тысячи) руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Дельта» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 443010, <...>) в пользу ФИО2 125000 (сто двадцать пять тысяч) руб. 00 коп. расходов на проведение судебной экспертизы и 3000 (три тысячи) руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Лекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 143025, Московская область, Одинцовский район, рабочий <...>) в пользу Федерального бюджетного учреждения Российский федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации (ИНН <***>) 18627 руб. 10 коп. расходов на проведение судебной экспертизы.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Дельта» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 443010, <...>) в пользу Федерального бюджетного учреждения Российский федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации (ИНН <***>) 18627 руб. 10 коп. расходов на проведение судебной экспертизы.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.



Судья                                                                          П.И. Машин