Постановление от 28 июля 2025 г. по делу № А32-11027/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-11027/2022
г. Краснодар
29 июля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 29 июля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Афониной Е.И. и Зотовой И.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кодаш И.С. проводимом с использованием системы веб- конференции, при участии в судебном заседании от истца – компании «Фобус индастриал ЛТД» – ФИО1 (доверенность от 04.06.2025), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Компания “Гранд проект”» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 24.07.2024) – ФИО2 (доверенность от 24.07.2024), в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Люкс Юг» (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания “Гранд проект”» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2025 по делу № А32-11027/2022, установил следующее.

Компания «Фобус индастриал ЛТД» (далее – компания) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компания “Гранд проект”», обществу с ограниченной ответственностью «Люкс Юг» (далее – общество и организация соответственно), содержащим следующие требования:

– признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества, принятые протоколом от 07.07.2021 № 1;

– аннулировать регистрационные записи в Едином государственном реестре недвижимости о праве собственности организации на нежилые здания площадью 2568,8 кв. м, 295,7 кв. м, 2874,1 кв. м, 2,1 кв. м, 158,4 кв. м, 4019,4 кв. м, 2347,2 кв. м, 1510,6 кв. м, с кадастровыми номерами 90:15:010103:37, 90:15:010103:38, 90:15:010103:39,

90:15:010103:40, 90:15:010103:43, 90:15:010103:45, 90:15:010103:46, 90:15:010103:48, расположенные по адресу: Россия, <...>, а также на нежилое здание площадью 952,3 кв. м с кадастровым номером 90:15:010103:28, расположенное по адресу: Россия, <...> (исковые требования изменены в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.12.2024 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2025 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.12.2024 отменено, требования компании удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции. Податель жалобы указывает, что истец уведомлялся о дате и времени проведения внеочередного общего собрания участников общества в установленные законом срок и порядке. Бремя неполучения корреспонденции лежит на истце. В действиях компании наличествуют признаки длительного злоупотребления правом, выраженного в нереализации своих прав как участника общества. Все действия истца фактически направлены на срыв общего собрания инициированного обществом. Компания обладает только 25% доли в уставном капитале общества, ее голос на собрании не мог повлиять на факт принятия оспариваемых решений. Истец пропустил срок исковой давности по заявленным требованиям, начало которого должно было исчисляться с даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о принятых 07.07.2021 на внеочередном общем собрании участников общества решениях. Отклоняя выводы судебной экспертизы суд апелляционной инстанции не предложил ничего взамен, вопрос о назначении повторной (дополнительной) экспертизы не ставился. Ставя под сомнения метод проведения экспертом оценки апелляционный суд фактически вышел за рамки доводов апелляционной жалобы. Стоимость земельных участков в отсутствие обстоятельств принадлежности этих участков обществу и дальнейшей их передачи организации правового значения для настоящего спора не имеет. Оспариваемыми решениями внеочередного общего собрания участников общества, принятыми протоколом от 07.07.2021 № 1 права и интересы компании не затрагиваются.

Компания представила отзыв на кассационную жалобу, в котором просит постановление апелляционного суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

15 июля 2025 года в судебном заседании объявлялся перерыв до 14 часов 40 минут 29.07.2025, после перерыва судебное заседание продолжено.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей общества и компании, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление апелляционного суда надлежит отменить по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество создано и зарегистрировано 11.04.2012 на территории Республики Крым, перерегистрировано по законодательству Российской Федерации 01.12.2014. Последняя регистрация общества произведена по адресу: <...> (литера А), кв. 555. Общество состоит на учете в Межрайонной ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю.

Участниками общества являются АО «Антевидери СА» (иностранное юридическое лицо, страна происхождения – Швейцария, регистрационный номер СНЕ-114.791.360), с размером доли в уставном капитале 75%, номинальной стоимостью доли 43 667 963 рублей, а также компания (иностранное юридическое лицо, страна происхождения – Белиз, регистрационный номер 146,212), с размером доли в уставном капитале 25%, номинальной стоимостью доли 14 555 037 рублей, что подтверждается сведениями Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно пункту 13.1 устава общества (в редакции от 25.03.2019 действовавшей в момент принятия оспариваемого решения) высшим органом общества является общее собрание участников. Общее собрание участников общества может быть очередным и внеочередным. Пунктом 13.4 устава к исключительной компетенции общего собрания участников относится в том числе: образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним; принятие решений о создании обществом других юридических лиц, об участии общества в других юридических лицах, о создании филиалов и открытии представительства общества и др. Из указанного следует, что принятые решения на общем собрании относятся к компетенции общего собрания участников общества.

Пунктом 13.6 устава установлено, что внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, когда проведение такого собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию

ревизора общества, аудитора, а также участниками общества, обладающими в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Согласно пунктам 13.7 и 13.8 устава орган или лица, созывающие общее собрание обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом или иными способом, обеспечивающим поступление уведомления. В уведомлении должны быть указано время и место проведения общего собрания, а так же предлагаемая повестка дня. Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим уставом и внутренними документами общества.

7 июля 2021 года общество провело внеочередное общее собрание участников, результаты которого оформлены протоколом № 1. На собрании присутствовал участник – иностранное юридическое лицо АО «Антевидери СА» в лице представителя по доверенности ФИО3

На повестку дня поставлены следующие вопросы:

1. Об избрании председательствующего на общем собрании, секретаря собрания и лица, проводившего подсчет голосов;

2. Об учреждении нового юридического лица и передаче имущества в качестве вклада в уставный капитал;

3. О принятии устава общества в новой редакции; 4. О передаче имущества, имущественных прав общества в залог;

5. Об отчуждении имущества, имущественных прав общества в счет погашения долга общества;

6. О соглашении относительно условий займа; 7. О генеральном директоре общества; 8. Разное.

По первому вопросу повестки дня голосовали: «за» – 100% голосов, «против» – 0% голосов, «воздержались» – 0% голосов. Постановили избрать ФИО3 председательствующим на общем собрании участников общества; избрать ФИО4 секретарем общего собрания участников общества и наделить ее полномочиями по подсчету голосов на собрании участников.

По второму вопросу повестки дня голосовали: «за» – 100% голосов, «против» – 0% голосов, «воздержались» – 0% голосов. Постановили обществу выступить учредителем нового общества с ограниченной ответственностью, с местом расположения постоянного органа управления этого юридического лица в г. Краснодаре; передать

в качестве вклада общества в уставный капитал учреждаемого нового общества все недвижимое имущество, принадлежащее обществу (спорные нежилые здания с кадастровыми номерами 90:15:010103:37, 90:15:010103:38, 90:15:010103:39, 90:15:010103:40, 90:15:010103:43, 90:15:010103:45, 90:15:010103:46, 90:15:010103:48, 90:15:010103:28), а также прочие строения, сооружения, объекты незавершенного строительства, принадлежащие обществу; передачу указанного имущества произвести по стоимости, определяемой независимым оценщиком; генеральному директору общества провести необходимую работу по государственной регистрации нового общества.

Третий вопрос снят с повестки дня.

По четвертому вопросу повестки дня голосовали: «за» – 100% голосов, «против» – 0% голосов, «воздержались» – 0% голосов. Постановили генеральному директору общества, при наличии согласия кредитора ФИО5 на отсрочку исполнения обязательства – передать кредитору ФИО5 в залог имущественные права общества в виде корпоративных прав (долю/часть доли в уставном капитале вновь созданного нового общества), в качестве обеспечения исполнения основного обязательства (возврата займа) и штрафных санкций в виде пени, на общую сумму не более 48 127 820 рублей, которая указана в предъявленном исковом требовании; поручить генеральному директору общества осуществить все необходимые действия для исполнения данного решения.

По пятому вопросу повестки дня голосовали: «за» – 100% голосов, «против» – 0% голосов, «воздержались» – 0% голосов. Постановили генеральному директору общества, при наличии согласия кредитора ФИО5 на заключение мирового соглашения, передать по мировому соглашению кредитору ФИО5 в счет полного погашения долга по основному обязательству (возврата займа) и штрафным санкциям в виде пени, имущественные права общества в виде корпоративных прав (долю/часть доли в уставном капитале вновь созданного нового общества), на общую сумму не более 30 млн. рублей; поручить генеральному директору общества осуществить все необходимые действия для исполнения данного решения.

По шестому вопросу повестки дня голосовали: «за» – 100% голосов, «против» – 0% голосов, «воздержались» – 0% голосов. Постановили подтвердить одобрение всех заключенных ранее генеральным директором договоров безплатного (беспроцентного) займа (целевого финансирования, возвратной финансовой помощи), и дать согласие на заключение (продолжение) таких договоров в будущем.

По седьмому вопросу повестки дня голосовали: «за» – 100% голосов, «против» – 0% голосов, «воздержались» – 0% голосов. Постановили освободить генерального

директора общества ФИО4 от занимаемой должности. Последним рабочим днем считать 08.07.2021; назначить на должность генерального директора общества ФИО6 с 09.07.2021; поручить генеральному директору общества осуществить все необходимые действия для представления в соответствующий регистрирующий орган пакета документов установленной формы в связи со сменой генерального директора общества.

На основании решения собрания, оформленного протоколом от 07.07.2021 № 1, создано новое юридическое лицо – организация (ответчик по настоящему делу).

8 сентября 2021 года на основании протокола от 07.07.2021 № 1, регистрационного листа, списка участников, налоговой инспекцией внесены в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об организации. По акту приема-передачи от 14.12.2021 организации передано имущество указанное в протоколе от 07.07.2021 № 1.

Полагая, что решения внеочередного общего собрания участников общества, принятые протоколом от 07.07.2021 № 1 нарушают права и законные интересы компании, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса).

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал на надлежащее исполнение обществом обязанности по уведомлению компании о созыве внеочередного общего собрания участников. Поскольку истец был извещен о проведении общего собрания, то им пропущен срок исковой давности. Суд отметил, что истец владеет долей в уставном капитале общества в размере 25%, что не позволяет ему влиять на принятие решений, для которых достаточно большинства голосов, в связи с чем данный факт также сам по себе исключает критерий существенности нарушения прав истца. Довод истца о том, что передача (отчуждение) недвижимого имущества, предназначенного для осуществления обществом уставной хозяйственной деятельности, в собственность иного юридического лица, совершена в ущерб обществу, так как оно не сможет осуществлять свою деятельности и получать прибыль, судом отклонен со ссылкой на выводы судебной экспертизы, оформленные заключением от 07.06.2024 № 1245/6-3-23, в соответствии с которым рыночная стоимость переданного имущества составила 42 540 тыс. рублей. Суд указал на отсутствие какого-либо существенного ущерба.

Суд первой инстанции также отметил, что протокол от 07.07.2021 № 1, не содержит информации о внесении в уставный фонд нового общества права пользования земельными участками. Оспариваемый протокол принят со ссылкой на рыночную стоимость имущества, определенную в отчете об оценке рыночной стоимости зданий, сооружений и объектов незавершенного строительства, принадлежащих обществу. В указанном отчете об оценке рыночная стоимость определена без учета стоимости прав на земельный участок. Судом указано, что стоимость земельных участков в отсутствие обстоятельств принадлежности этих участков обществу и дальнейшей передачи организации правового значения для целей рассмотрения настоящего спора не имеет.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя иск компании в полном объеме, апелляционной суд указал на ненадлежащее уведомление компании о проведении общего собрания участников общества, поскольку само по себе наличие почтовых квитанций от 04.06.2022, 10.06.2021 и приложенных к ним отчетов об отслеживании отправлений (РПО № RA743421866RU, RA743421985RU), не свидетельствует о надлежащем исполнении ответчиком обязанности по уведомлению участников общества о созыве внеочередного общего собрания 07.07.2021. Суд указал, что доставка уведомлений осуществлялась на территорию иностранного государства. С учетом направления указанных уведомлений за границу, письмо не было доставлено истцу к моменту проведения общего собрания. Уведомления о проведении общего собрания вручены 16.08.2021, спустя месяц после даты проведения собрания.

Поскольку истец не был извещен в установленном законом порядке о проведении 07.07.2021 собрания, суд апелляционной инстанции указал, что оспариваемые решения были приняты с нарушением положений действующего законодательства, в связи с чем являются недействительными. Протокол собрания от 07.07.2021 получен истцом не был, доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Между тем суд округа не может согласиться с указанными выводами суда апелляционной инстанции на основании следующего.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно статье 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) внеочередное общее

собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено меньшее количество голосов для предъявления требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным этим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Порядок созыва и проведения собрания установлен статьей 36 Закона № 14-ФЗ, согласно которой орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 22 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона

"Об обществах с ограниченной ответственностью"» если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушение порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т. п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества. Для оставления в силе решения собрания, проведенного в отсутствие неуведомленного участника, необходимо наличие трех условий в совокупности: голосование участника общества, обжалующего решение, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.

В соответствии с пунктом 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников общества подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников, которое воспрепятствовало участнику реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Гражданское законодательство разделяет общие и специальные сроки исковой давности.

По правилам пункта 1 статьи 196, пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, если законом не установлено иное.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса).

Пунктом 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества

(пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса), если иные сроки не установлены специальными законами (пункт 104 постановления).

В соответствии с правовой позицией, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Поскольку решения собраний необходимы для осуществления деятельности гражданско-правового сообщества, а если таковым является юридическое лицо, обязательны для его эффективного участия в обороте, то срок для их оспаривания, в том числе признания ничтожными и применения последствий, должен обеспечивать баланс интересов лица, оспаривающего решение, гражданско-правового сообщества и его контрагентов, сохранять стабильность оборота и устранять неопределенность.

В свою очередь, пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ предусмотрен иной, сокращенный срок для обращения в суд участника общества с заявлением о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными, который составляет два месяца со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Данный срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В процессе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, общество последовательно заявляло доводы о пропуске компанией срока исковой давности по требованию истца о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, принятые протоколом от 07.07.2021 № 1. Отклоняя соответствующие доводы общества апелляционный суд указал на ненадлежащее уведомление компании о проведении общего собрания участников общества, поскольку само по себе наличие почтовых квитанций от 04.06.2022 и 10.06.2021 и приложенных к ним отчетов об отслеживании отправлений, по мнению суда, не свидетельствует о надлежащем исполнении ответчиком обязанности по уведомлению участников общества о созыве внеочередного общего собрания 07.07.2021. Суд указал, что доставка уведомлений осуществлялась на территорию иностранного государства. С учетом

направления указанных уведомлений за границу, письмо не было доставлено истцу к моменту проведения общего собрания.

При этом судом не учтено, что согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, с 2021 года юридический адрес компании не изменялся. Общество направило компании уведомления о проведении собрания и о внесении изменений в повестку дня письмами от 03.06.2021 № 0103/06-2021, от 10.06.2021 № 0210/2021. Данные уведомления направлены по адресу, указанному в списке участников общества, что подтверждается почтовыми квитанциями и отчетами об отслеживании (идентификаторы № RA743421866RU, RA743421985RU). Истец получил уведомления 16.08.2021, что подтверждается материалами дела и компанией не отрицается. Таким образом, компания, действуя с достаточной степенью разумности и осмотрительности, могла и должна была узнать о проведенном 07.07.2021 общем собрании участников общества и предпринять все зависящие от нее меры по ознакомлению с принятыми на собрании решениями не позднее даты получения уведомлений (16.08.2021).

Сделав вывод о том, что о принятом решении истец мог узнать не ранее проведения 16.02.2022 аудита и мониторинга деятельности общества, когда истцом были получены выписки из Единого государственного реестра недвижимости, суд апелляционной инстанции не учел приведенные выше нормативные положения и разъяснения суда высшей судебной инстанции.

Суд округа отмечает, что, среди прочего, о принятом 07.07.2021 решении истец также мог и должен был узнать не позднее даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества (запись от 19.07.2021 ГРН 2212300834777), тогда как настоящий иск был подан в арбитражный суд только 11.03.2022. Поскольку сведения Единого государственного реестра юридических лиц являются общедоступными, и из их содержания следует, что на основании заявления от 12.07.2021 налоговым органом произведена государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ общества на основании протокола от 07.07.2021, компания могла и должна была своевременно предпринять необходимые действия для реализации своего права на ознакомление с результатами общего собрания общества и подать иск в суд в установленный законом срок.

Отсутствие законодательно установленной обязанности участника хозяйственного общества отслеживать изменения, вносимые в Единый государственный реестр юридических лиц, не препятствует с учетом публичности данного реестра участнику при

реализации своих прав на управление делами общества обратиться к сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, являющимся общедоступными (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2024 № 310-ЭС24-21331).

Апелляционный суд не учел доводы общества о том, что представители истца в судебных заседаниях неоднократно подтверждали, что компания выдавала доверенности, в том числе на проведение и представительство интересов истца на общих собраниях участников общества. Так, доверенности на ФИО7, ФИО8, ФИО1, выданы 04.06.2021, на следующий день после направления уведомления о проведении общего собрания. Указанные лица зарегистрированы по мету жительства в одном субъекте (Республика Крым) относительно места проведения собрания и обладали достаточным объемом прав как для участия в собрании, так и для последующего ознакомления со всей документацией общества. Представители имеют специально оговоренные права: получать протоколы всех общих собраний с момента создания общества, в том числе внеочередных; получать в обществе устав, изменения и дополнения к нему, внутренние документы общества; получать и предоставлять выписки, уведомления и другие необходимые справки.

Указанные факты компанией не оспариваются, что подтверждается многочисленными письменными позициями истца и пояснениями, данными в суде кассационной инстанции.

Исходя из приведенных выше правовых норм и разъяснений, суд апелляционной инстанции определил дату истечения срока исковой давности по заявленным компанией требованиям без учета и оценки приведенных выше обстоятельств дела, которые являются существенными и влияют на полноту рассмотрения и исследования доказательств.

Учитывая ту степень заботливости и осмотрительности, которую должен был проявлять участник, наличие у него определенного объема корпоративных прав по отношению к обществу, он не мог не получить сведения о принятом решении начиная с 16.08.2021 (дата получения уведомления о проведении общего собрания). Неприменение истекшей и заявленной ответчиком исковой давности возможно в порядке исключения и только в случае особых обстоятельств явного злоупотребления (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 № 17912/09, от 24.05.2012 № 17802/11, от 24.09.2013 № 10715/12, от 26.02.2013 № 12913/12). В данном же случае такого злоупотребления со стороны ответчиков суды не установили.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации

25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

Обжалуемый судебный акт нельзя признать соответствующим таким требованиям, поскольку допущенные судом нарушения правил оценки доказательств, предусмотренных статьями 65, 67, 68, 71 Кодекса, повлекли неполное исследование всех существенных обстоятельств спора, которые входят в предмет исследования и установления судом, исходя из предмета и основания исковых требований (статьи 6, 8, 9, 168, 170 Кодекса).

Такие нарушения норм права не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств. Указанными полномочиями суд кассационной инстанции в силу требований статьи 287 Кодекса не наделен, в связи с этим обжалуемый судебный акт согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Кодекса подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо в соответствии с частью 2.1 статьи 289 Кодекса учесть указанное в настоящем постановлении, верно распределить бремя доказывания существенных обстоятельств дела, оценить решение общего собрания на предмет действительности, рассмотреть заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, применить надлежащие нормы материального и процессуального права и разрешить исковые требования по существу; распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2025 по делу № А32-11027/2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Отменить приостановление исполнения судебного акта, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.05.2025.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Аваряскин Судьи Е.И. Афонина И.И. Зотова