Решение от 28 октября 2021 г. по делу № А55-36714/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


28 октября 2021 года

Дело №

А55-36714/2019

Резолютивная часть решения оглашена 21 октября 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 28 октября 2021 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тикай И.Э.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Копатель»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Альянс»

О признании сделок недействительными

при участии в заседании

от истца – ФИО1 по доверенности от 11.01.2021;

от ответчика – не явился, извещен.

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Копатель» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Альянс» (далее – ответчик) признать недействительными ничтожные сделки - договоры на информационно-консультационное обеспечение по вопросам сельскохозяйственной деятельности от 01.03.2016 и от 01.01.2017, заключенные между истцом и ответчиком.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020, в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.02.2021 решение от 25.06.2020 и постановление от 21.10.2020 по делу № А55-36714/2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Возвращая дело на новое рассмотрение суд кассационной инстанции указал, что отказывая в удовлетворении требований Заказчика, основанных на мнимости договоров, суды исходили из установления в рамках ранее рассмотренного дела факта заключении и исполнения сторонами договоров, то есть преюдициальности ранее рассмотренного дела.В то же время, в данном случае судебными инстанциями не учтено, что решение по делу №А55-32813/2018 принято судом первой инстанции в порядке упрощённого производства, без изготовления мотивировочной части решения. Поскольку в рамках рассмотрения дела №А55-32813/2018 мотивировочная часть решения не составлялась, выводы о действительности договоров судом не делались, решение вынесено судом на основании представленных Исполнителем документов, выводы судебных инстанций об установлении в рамках рассмотрения указанного дела факта заключения договора и его исполнения сторонами не могут быть признаны правомерными и обоснованными.Требования Заказчика о недействительности договоров по признаку мнимости, как и их фактическое исполнение сторонами, в рамках настоящего дела судами фактически не рассмотрены. При этом, в обжалованных по делу судебных акта так же не дана оценка доводам Заказчика об оформлении договоров при наличии признаков недобросовестного поведения сторон, на что было указано в исковом заявлении.Не могут быть признаны правомерными и выводы судов о пропуске срока исковой давности по требования о признании недействительным договора от 01.03.2016. Кроме того, представленные в материалы настоящего дела оспариваемые договоры от 01.03.2016 и от 01.01.2017, как и акты приёма-передачи выполненных услуг со стороны Заказчика не подписаны, в связи с чем, судам вне зависимости от доводов Заказчика необходимо дать оценку договорам на предмет заключённости. Так же суд округа обратил внимание на необходимость оценки судами того обстоятельства, что согласно картотеки арбитражных дел исполнительный лист по делу №А55-32813/2018 получен по доверенности, выданной Исполнителем, ФИО2 являвшимся на момент оформления договоров единоличным исполнительным органом Заказчика.

В силу пункта 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Определением суда от 23.03.2021 дело № А55-36714/2019 принято к новому рассмотрению.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Ответчик в судебное заседание не явился, ранее при первоначальном рассмотрении дела в представленном отзыве на иск возражал против удовлетворения заявленных требований.

Повторно исследовав материалы дела и оценив доказательства, представленные по делу, заслушав пояснения представителя истца, учитывая указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 26.02.2021, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как указано истцом в исковом заявлении и следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2019 по делу № А55-32813/2018 с ООО «Копатель» в пользу ООО СХП «Альянс» взыскана задолженность в размере 500 000 руб. по договорам на информационно-консультационное обеспечение по вопросам сельскохозяйственной деятельности от 01.03.2016 и от 01.01.2017.

Истец указывает, что данные договоры со стороны ООО «Копатель» подписаны ФИО2, полномочия которого оспорены путем предъявления в Арбитражный суд Ульяновской области требования о признании недействительной записи Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Ульяновской области.

Так, решением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.12.2017 по делу № А72-9755/2017 признана недействительной, в том числе, запись в едином государственном реестре юридических лиц от 24.02.2015 о принятии ФИО2 в участники ООО «Копатель» и назначении ФИО2 руководителем постоянно действующего органа ООО «Копатель».

Принимая решение от 08.12.2017 по делу № А72-9755/2017 судом установлен факт предоставления ФИО2 в регистрирующий орган документов, содержащих поддельные подписи единственного участника и единоличного исполнительного органа ООО «Копатель» ФИО3

Таким образом, договоры на информационно-консультационное обеспечение по вопросам сельскохозяйственной деятельности от 01.03.2016 и от 01.01.2017 заключен со стороны ООО «Копатель» неполномочным лицом, в связи с чем, истец считает данные сделки ничтожными на основании пунктов 1 и 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Кроме того, истец указывает, что совершенные сделки является мнимыми, совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия. Услуги по договорам не оказывались и намерения их оказывать у сторон не имелось, единственной целью заключения договоров была безвозмездная передача имущества ООО «Копатель» в пользу ответчика, что прямо запрещено законом. У истца отсутствуют сведения о действительном совершении указанной сделки, в том числе о встречном предоставлении со стороны ответчика по ней, а также отсутствует и сам договор.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Из содержания спорных договоров от 01.03.2016 и от 01.01.2017 следует, что исполнитель – ООО СХП «Альянс» обязался осуществлять информационно-консультационное обеспечение по вопросам сельскохозяйственной деятельности: разработка рекомендаций по производству сельскохозяйственной продукции для предприятия, агрохимический анализ почвы, анализ финансово-хозяйственной деятельности организации, консультирование по вопросам проведения торгов и котировок; разработка технологической карты производства сельскохозяйственной продукции и т.д.

Согласно пункту 3.1. договора за услуги заказчик оплачивает исполнителю 25 000 рублей в месяц. Оплата производится после подписания акта об оказании услуг, который подписывается сторонами не позднее 05 числа месяца, следующего за месяцем обслуживания.

В связи с неисполнением заказчиком условий договора, ООО СХП «Альянс» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с ООО «Копатель» задолженности за оказанные услуги по договорам от 01.03.2016 и от 01.01.2017 в размере 500 000 рублей (из расчета 25 000 рублей в месяц).

Арбитражным судом Самарской области по делу № А55-32813/2018 вынесено решение от 15.01.2019 в виде резолютивной части о взыскании с ООО «Копатель» в пользу ООО СХП «Альянс» задолженности по договорам от 01.03.2016 и от 01.01.2017 в размере 500 000 рублей.

Из представленных в обоснование заявленных требований по делу № А55-32813/2018 договоров от 01.03.2016 и от 01.01.2017 в виде ксерокопии и актов оказания услуг следует, что они не имеют подписи единоличного исполнительного органа – директора ФИО2

В процессе рассмотрения настоящего дела судом неоднократно ответчику было предложено представить подлинные договоры от 01.03.2016 и 01.01.2017, акты оказанных слуг, универсальные передаточные документы или иные доказательства его исполнения, иные документы оказания услуг, однако, такие документы ответчиком представлены не были со ссылкой на отсутствие необходимости хранить такие документы, в связи с оплатой задолженности.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пунктах 1 и 2 постановления Пленума от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» разъяснил, что арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

В соответствии с ч. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 1 ст. 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В силу п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Указанные правила применяются к двусторонним (многосторонним) сделкам (договорам), если иное не установлено ГК РФ (п. 2 ст. 420 ГК РФ). Так, договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пп. 2 и 3 ст. 434 ГК РФ).

Судом установлено, что спорные договоры истцом он же Заказчик услуг, не подписаны. Материалами дела не подтверждается согласование сторонами существенных условий договоров, поэтому договоры от 01.03.2016 и 01.01.2017 на информационно-консультационное обеспечение по вопросам сельскохозяйственной деятельности нельзя признать заключенным.

Факт направления односторонних актов оказанных услуг в отсутствие подписанного договора, не подтверждает фактического исполнения договора.

Поскольку договоры от 01.03.2016 и 01.01.2017 на информационно-консультационное обеспечение по вопросам сельскохозяйственной деятельности не были подписаны заказчиком, обратное ответчиком не доказано, то такой договор не влечет юридических последствий, не может являться основанием для возникновения взаимных обязательств для указанных в нем сторон, а потому является незаключенным.

Кроме того, данные бухгалтерской отчетности ООО «Копатель» (которая в спорный период подавалась ФИО2) опровергают наличие обязательств. По состоянию на конец 2017 г. общая кредиторская задолженность ООО «Копатель» составляет 84 тыс. рублей и полностью совпадает с кредиторской задолженностью на конец 2016 г. Отсутствие первичных бухгалтерских документов (не предоставленных ответчиком в подтверждение факта оказания услуг) в совокупности с отсутствием данных о задолженности в бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Копатель» является доказательством отсутствия фактов оказания услуг.

Между тем, какие конкретно документы были составлены в процессе исполнения обязательств по договору помимо актов об оказании услуг, ответчиком не указаны, в дело не представлены.

На запросы суда в налоговый орган о предоставлении сведений относительно отражения в бухгалтерской и налоговой отчетности операций по исполнению обязательств по договорам от 01.03.2016 и от 01.01.20107 и актам об оказании услуг, информация об отражении таких данных суду не представлена.

Между тем, причины отсутствия отражения оказанных услуг в бухгалтерской отчетности, полученной из открытых источников, тем более, что именно эти услуги оказывало ООО СХП «Альянс», не указаны.

Кроме того, основным доходом ООО «Копатель» являлась сдача земельного участка в аренду. Из договора от 04.03.2011 аренды земельного участка, принадлежащего ООО «Копатель», следует, что ежемесячная плата составляет 218 398 руб. 96 коп. В этой связи, необходимость заключения договор на информационно-консультационное обеспечение по вопросам сельскохозяйственной деятельности отсутствовала, так как сельскохозяйственную деятельность ООО «Кропатель» не вело.

Кроме того, представителем ООО СХП «Альянс» в деле о взыскании А55- 32813/2018 (при выдаче исполнительного листа) был сам ФИО2, чья подпись должна была стоять в спорных договорах в графе «Заказчик», что подтверждается копией соответствующей доверенности из материалов указанного дела, что также ставит под сомнение факт оказания услуг по спорным договорам.

Исследовав обстоятельства дела в совокупности и взаимной связи с представленными доказательствами, оценив более полно и всесторонне обстоятельства и взаимоотношения сторон, суд приходит к выводу, что обстоятельства реального исполнения обязательств по договорам от 01.03.2016 и 01.01.2017 на информационно-консультационное обеспечение по вопросам сельскохозяйственной деятельности ответчиком не доказаны.

Само по себе подписание актов об оказании услуг при отсутствии первичных документов, предшествующих составлению актов, не подтверждает, что такие услуги фактически были оказаны.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 № 7204/12 по делу № А70-5326/2011 указано, что суд при рассмотрении вопроса о мнимости договора не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Относительно применения срока исковой давности, суд учитывает, что сведения о факте заключения и исполнения сделки не отражены в отчетности ООО «Копатель», следовательно, у ФИО3 (директор ООО «Копатель») не имелась возможность узнать о наличии такой сделки прежде обращения ООО СХП «Альянс» с требованием об оплате задолженности.

Поскольку досудебная претензия получена ООО «Копатель» 16.07.2018, ФИО3 мог узнать о существовании договоров от 01.03.2016 и 01.01.2017 именно с этой даты. Учитывая дату обращения в суд с настоящим иском – 26.11.219, срок исковой давности предусмотрены ст. 181 ГК РФ , истцом не пропущен.

В связи с вышеизложенным, требование ООО «Копатель» о признании недействительными ничтожные сделки - договоры на информационно-консультационное обеспечение по вопросам сельскохозяйственной деятельности подлежит удовлетворению.

На основании пункта 1 статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине по иску, а также кассационной жалобе подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110,167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор на информационно-консультационное обеспечение по вопросам сельскохозяйственной деятельности от 01.03.2016 заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Копатель» и Обществом с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Альянс».

Признать недействительным договор на информационно-консультационное обеспечение по вопросам сельскохозяйственной деятельности от 01.01.2017 заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Копатель» и Обществом с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Альянс».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Альянс» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Копатель» расходы по государственной пошлине в сумме 12 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья


/
Н.В. Шаруева