Решение от 18 ноября 2021 г. по делу № А65-20794/2021




АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело №А65-20794/2021

Дата принятия решения – 18 ноября 2021 года

Дата объявления резолютивной части – 11 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Пармёновой А. С.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем Кариповой А. Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Федоровой Анны Вячеславовны, г.Гатчина (ОГРНИП: 320470400085757, ИНН: 470507064310) к Обществу с ограниченной ответственностью "Ростфранч", г.Казань (ОГРН 1151690077241, ИНН 1651065835), Обществу с ограниченной ответственностью "Кредиториум", г.Казань (ОГРН 1121651000943, ИНН 1651065835) о расторжении договора и взыскании 350 000 рублей, уплаченных по лицензионному договору о передаче секрета производства (НОУ-ХАУ) № 178-М от 11.12.2020г., 100 000 рублей компенсации морального вреда,

с участием:

от истца – не явился, извещен,

от первого ответчика (ООО «Ростфранч») - Кузнецова Д. С., доверенность от 24.02.2021, диплом,

от второго ответчика (ООО «Кредиториум») - Кузнецова Д. С., доверенность от 25.02.2021, диплом,

УСТАНОВИЛ:

Федорова Анна Вячеславовна, г.Гатчина (далее - истец), обратилась в Приволжский районный суд города Казани с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Ростфранч", г.Казань (ОГРН 1151690077241, ИНН 1651065835) (далее – первый ответчик, Обществу с ограниченной ответственностью "Кредиториум", г.Казань (ОГРН 1121651000943, ИНН 1651065835) (далее – второй ответчик) о расторжении договора и взыскании 350 000 рублей уплаченных по лицензионного договора о передаче секрета производства (НОУ-ХАУ) № 178-М от 11.12.2020г., 100 000 рублей компенсации морального вреда.

Определением Приволжского районного суда г.Казани от 15.04.2021 гражданское дело по иску А.В. Федоровой к ООО «КРЕДИТОРИУМ», ООО «РОСТФРАНЧ» передано по подсудности в Нижнекамский городской суд РТ.

На судебном заседании 15.04.2021 года протокольным определением Приволжский районный суд г.Казани принял уточнение исковых требований А.В. Федоровой, которая просила признать лицензионный Договор №178-М от «11» декабря 2020 года недействительным и взыскании с ответчиков в солидарном порядке в свою пользу уплаченные денежные средства в размере 350000 рублей, в счет компенсации морального вреда 100000 рублей.

Определением Нижнекамского городского суда от 20.07.2021 по делу № 2-3205/2021 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Истец в судебное заседание не явился, направил по системе «Мой Арбитр» ходатайство о проведении судебного заседания с использованием видеоконференц-связи, ходатайство зарегистрировано 10.11.2021, поступило в материалы дела в день судебного заседания 11.11.2021.

Определением от 02.09.2021 о назначении предварительного судебного заседания на 29.07.2021 истцу предложено представить доказательства, обосновывающие исковые требования, в предварительное судебное заседание представитель истца не явился, заявлений, ходатайств не направил, определением от 27.09.2021 дело назначено к судебному разбирательству на 11.11.2021.

Таким образом, истец был заблаговременно уведомлен о сроке совершения процессуальных действий. В тоже время действуя разумно и добросовестно, как того требуют положения части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса РФ, лицо, участвующее в деле, должно осознавать, что любая поступающая в суд корреспонденция требует определенного времени для регистрации и обработки и передачи в соответствующий судебный состав.

Таким образом, учитывая положения процессуального закона, сроков, установленных судом для совершения ответчиком процессуального действия, истец не мог не осознавать, что любые документы, которые он намеревался направить в суд, надлежало направить заблаговременно с учетом сроков, определенных судом в определении и разумного срока почтового пробега и необходимости совершения действий ответственным работником суда по их приему, регистрации и передаче в соответствующий судебный состав (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Одиннадцатого арбитражного суда от 22.10.2012 года по делу № А65-18238/2012).

Поскольку ходатайство истца поступило в день судебного заседания, организация видеоконференц-связи не представилась возможной, ходатайство истца судом отклонено.

Арбитражный суд определил рассмотреть дело в отсутствие истца в порядке ст. 156 АПК РФ.

От истца поступило уточненное исковое заявление, которое судом приобщено к материалам дела.

Представитель ответчиков исковые требования не признал, пояснил доводы.

В обоснование исковых требований указано, что между ООО «Кредиториум», от имени и по поручению которого действует ООО «Ростфранч», и Федоровой Анной Вячеславовной был заключён Лицензионный Договор № 178-М от 11.12.2020.

Согласно п.1.1 договоров секрета производства (ноу-хау) – это сведения экономического, организационного и иного характера, а также совокупность различных знания и опыта (научного, административного, финансового, коммерческого или иного характера), которые собраны лицензиаром (ответчиком) в процессе предпринимательской деятельности в сфере оказания услуг, связанных с микрокредитной деятельностью и которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании, и в отношении которых лицензиаром введен режим коммерческой тайны.

По вышеназванному договору лицензиар (ответчик) обязуется предоставить лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере оказания услуг, связанных с микрокредитной деятельностью, используя принадлежащие лицензиару исключительные права, являющиеся предметом договора.

Согласно п.2.2 договора в состав секрет производства (ноу-хау), передаваемого в соответствии с п.2.1 договора входят:

- стажировка лицензиата, состоящая из 4 этапов, включающая: обучение обработке входящих заявок, обучение продажам в офисе, работе с CRM-системой лицензиара, обучение деятельности по привлечению клиентов по продукту в сфере оказания услуг, связанных с микрокредитной деятельностью и нюансам деятельности по привлечению клиентов по данному продукту. Такая стажировка проводится не позднее 4 недель с момента заключения договора по месту нахождения головного офиса лицензиара в г.Казань либо удаленно с использованием системы «Zoom» или альтернативных сервисов удаленной кнференц-связи,

- инструкция по подбору подходящего офиса,

- примеры оформления офиса,

- список необходимой мебели и оргтехники,

- создание одностраничного сайта в сети Интернет, направленного на продвижение услуг лицензиата в городе по адресу места нахождения лицензиата,

- настройка в сети интернет контекстной рекламы,

- передача инструкций и необходимых макетов для оффлайн продвижения,

- инструкция по найму персонала, - должностные инструкции для всех категорий сотрудников, - полный список юридических договоров,

- проведение лицензиаром дистанционного обучения сотрудников лицензиата, - дистанционная интеграция CRM-системы лицензиара,

- размещение информации об офисе лицензиата на главном сайте лицензиара, - организация потока потенциальных кандидатов для собеседований, но не более 20 человек, в течение 3 недель с момента заключения договора аренды офисного помещения.

Согласно п.3.1 договора лицензиар обязуется после прохождения обучения, предусмотренного п.4.1 договора, передать лицензиару коммерческую документацию и иную информацию, составляющую секрет производства (ноу-хау), которая необходима лицензиату для осуществления прав, предоставленных ему по договору, в течение действия договора дистанционно оказывать консультацию по использованию секрета производства (ноу-хау) по письменному запросу лицензиата, создать для лицензиата электронную почту для ведения лицензиатом деловой переписки, отправить лицензиату данные по вновь созданной электронной почте.

В силу п.3.2 договоров лицензиат вправе использовать секрет производства в своей коммерческой деятельности, исключая право заключения сублицензионного договора, договора аренды, передачи либо любого иного отчуждения прав на секрет производства (ноу-хау) в пользу третьих лиц.

Истцу указали, что заключая лицензионные договоры, они не были осведомлены о сути секрета производства, в чем именно данный секрет заключался, в п.2.2. лицензионных договоров были перечислен только состав ноу-хау, но не его суть, т.е. сведения, неизвестные третьим лицам.

После оплаты паушального взноса истец получил на электронную почту письмо с инструкциями и документами, а также доступ в личные кабинеты, организованные на данном сайте, с доступом к информации (т. 1 л.д. 84-100).

По мнению истца, ответчики не обладали лицензией и не имели права заключать лицензионные договоры, результат исключительного права на результат интеллектуальной деятельности не был передан, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с иском о признании лицензионного договора недействительным по основаниям ст.ст.178, 179 ГК РФ (недействительность сделки совершенной под влиянием существенного заблуждения, недействительность сделки совершенной под влиянием обмана).

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 1225 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) секрет производства (ноу-хау) относится к числу охраняемых результатов интеллектуальной деятельности.

Согласно пункту 1 статьи 1465 ГК РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научнотехнической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

При этом, как следует из разъяснения, изложенного в пункте 144 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу пункта 1 статьи 1465 ГК РФ с 1 октября 2014 года сохранение конфиденциальности сведений именно путем введения режима коммерческой тайны не является обязательным.

Согласно пункту 2.4. договора лицензиат вправе использовать принадлежащий Лицензиару секрет производства, передаваемый по настоящему договору исключительно на территории города Санкт-Петербурга.

Указанный договор был надлежащим образом подписан сторонами, согласованы существенные условия, протоколов разногласий ответчик в свой адрес не получал.

Соответственно, истцом путем подписания согласованного надлежащим образом договора, было выражено волеизъявление на совершение спорной сделки.

Сам истец в рамках полученного искового заявления не отрицает того факта, что подписал лицензионный договор, вступил в договорные правоотношения с ответчиком, и получил результат интеллектуальной деятельности в установленном законом порядке.

Свои исковые требования истец обосновывает тем, что, по его мнению, ответчиком ненадлежащим образом были исполнены обязательства, взятые на себя по Договору, связанные с передачей ему секрета производства (ноу-хау), перечисленного в п. 2.2.1-2.2.14 Договора, поскольку переданная информация как «секрет производства» не является таковым, ввиду отсутствия признаков, имеющих коммерческую ценность и не известных третьим лицам.

Согласно ст. 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона – обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

Согласно ст. 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона – обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренныхдоговором пределах.

Лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В параграфе 2 Договора раскрывается предмет договора и состав секрета производства, в который входят передача секрета производства, при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль из оказания услуг в микрофинансовой деятельности, используя принадлежащие ответчику исключительные права, в т.ч. обучение, инструкции, создание сайтов, создание группы вконтакте, должностные инструкции, интеграция CRM системы и т.п.

В пункте 2.2 договора раскрывается и конкретизируется состав секрета производства и описываются положенные в его основу результаты интеллектуальной деятельности в соответствии с п.1 ч.6 ст. 1235 ГК РФ. В

В остальных пунктах 2.3. - 2.7. договора предусмотрены способы использования истцом предмета ноу-хау на определенной территории, что также отвечает требованиям, установленным п. 2 ч. 6 ст. 1235 ГК РФ.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Учитывая изложенное, спорный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) был заключен по обоюдному согласию сторон, в том числе и в отношении применения условий о характере секрета производства, поименованных в пунктах 2.2.1-2.2.15 договора, о чем свидетельствует факт подписания истцом указанного экземпляра договора, а также факт исполнения условий договора в виде оплаты суммы паушального взноса.

Указанное в совокупности означает, что на момент подписания договора и в течение всего дальнейшего сотрудничества сторон в рамках согласованных условий - истец подтвердил свое согласие на использование в своей предпринимательской деятельности предоставленного секрета производства в том объеме и с теми характеристиками, которые поименованы в п. 2.2.1 - 2.2.15.

Второй ответчик после заключения лицензионного договора и получения паушального взноса, надлежащим образом передал весь перечень ноу-хау путем открытия доступа к файлохранилищу на созданные для истца электронные почты, а также направления подробных инструкций по обучению, плана открытия офиса, страхования, открытия расчетного счета (т. 1 л.д. 84-121).

Обязательство со стороны второго ответчика было выполнено в полном объеме, перечень секрет производства (ноу-хау) перечисленный в п. 2.2 договора был передан надлежащим образом и в полном объеме.

Кроме того, как указывает ответчик и не опровергнуто истцом, последним указанная деятельность осуществлялась, истец направлял письма об открытии офиса, заключил с ответчиком дополнительное соглашение к лицензионному договору от 20.01.2021 об условиях освобождения от оплаты роялти, безвозмездном обучении и т.п. Указанное в совокупности свидетельствует о том, что истец осуществлял деятельность по оказанию услуг в указанной сфере, имел доступ к переданному ноу-хау.

В этой связи довод истца относительно отсутствия встречного исполнения по сделке является несостоятельным.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно положениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 3 ст. 166 ГК РФ установлено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с абз. 2 п.3 ст. 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями, поэтому лицо, обращающееся требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса. Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истца является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной.

Таким образом, бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о нарушении прав истца и причинения ему неблагоприятных последствий, возложено на истца, обратившегося в суд с требованием о признании сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с пунктом 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 ГК РФ).

По мнению истца, при заключении договора он был введен в заблуждение относительно коммерческой ценности переданного секрета производства и относительно существа передаваемого по договору ноу-хау.

В силу положений статьи 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок.

Истец не был лишен возможности узнать качественные характеристики не только приобретаемого секрета производства, но и качественные характеристики самой предпринимательской деятельности.

Доказательств умышленного введения истца ответчиком в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, истец не представил.

Положения ст. 1465 Гражданского кодекса Российской Федерации не требуют установления обязательного режима коммерческой тайны по лицензионным договорам о передаче секрета производства (ноу-хау), доказательств разглашения ответчиком информации, составляющей секрет производства, истцом не представлено.

Истцом не представлено достаточных доказательств ни факта введения их в заблуждение (обмана), ни факта нарушения договором требований закона и посягательства на публичные интересы.

При подписании договора у истца не возникло возражений или вопросов относительно его содержания.

В рассматриваемом случае договор заключен сторонами в установленном порядке; форма договора соблюдена (пункт 2 статьи 1235 ГК РФ); все существенные условия такого договора, а именно: предоставление права использования в течение 12 месяцев ноу-хау, способы его использования, размер вознаграждения, сторонами согласован.

Заключенный между сторонами договор был исполнен обеими сторонами.

Согласно п.2 ст. 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также, если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Оценив действия сторон по передаче ответчиком истцу предусмотренного договором ноу-хау и осуществление эксплуатации ноу-хау истцами, а также представленную в дело переписку сторон, суд приходит к выводу о том, что на момент заключения оспариваемого договора истцам было известно о качественных характеристиках предмета договора. При этом, каких-либо иных доказательств, подтверждающих недействительность спорной сделки в соответствии со статьей 178 ГК РФ, истцом суду не представлено.

При таких обстоятельствах, учитывая, что истец несет все предпринимательские риски, связанные со своим неосмотрительным поведением, в связи с чем, при совершении сделок должен был проявить осмотрительность, при этом доказательства того, что оспариваемая сделка совершена им под влиянием заблуждения отсутствуют, суд оснований для удовлетворения исковых требований не находит.

Учитывая, что доказательства неисполнения или ненадлежащего исполнения вторым ответчиком обязательств по договору истцом не представлены, основания для взыскания с ответчика оплаченных по договору денежных средств в размере 350000 рублей отсутствуют.

При этом, следует отметить, что лицензионный договор заключен первым ответчиком, от имени и в интересах второго ответчика (ООО «Кредиториум»), у первого ответчика не возникло в силу п. 1 ст. 1005 Гражданского кодекса прав и обязанностей по сделке, в связи с чем исковые требования к ООО «Ростфранч» заявлены безосновательно.

Требование о компенсации морального вреда в сумме 100 000 руб. также не подлежит удовлетворению, поскольку нормы гражданского законодательства не предусматривают компенсацию морального вреда индивидуальным предпринимателям в связи с осуществлением им предпринимательской или иной экономической деятельности.

На основании ст. 110 АРК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца, однако, суд, с учетом заявленного истцом ходатайства, учитывая его тяжелое финансовое положение, оплату при подаче иска госпошлины в размере 300 рублей, уменьшает размер подлежащей взысканию с истца госпошлины в доход бюджета до 3700 рублей на основании ст. 333.22 Налогового кодекса РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Взыскать с Федоровой Анны Вячеславовны, г.Гатчина (ОГРНИП: 320470400085757, ИНН: 470507064310) 3700 рублей госпошлины в доход бюджета.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.



Судья А. С. Пармёнова