Решение от 5 апреля 2022 г. по делу № А55-5594/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



05 апреля 2022 года

Дело №

А55-5594/2020



Резолютивная часть решения оглашена 29 марта 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 05 апреля 2022 года.


Арбитражный суд Самарской области


в составе

судьи Шаруевой Н.В.


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску


ФИО2


к 1. ФИО3

2. ФИО10

3. Обществу с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений»

4. Межрайонная ИФНС России №20 по Самарской области


третье лицо: Публичное акционерное общество «Сбербанк»


о признании сделки недействительной, применение последствий и признании недействительной записи


при участии в заседании


от истца – ФИО4 по доверенности от 20.02.2020;

от ответчика 1 – ФИО5 по доверенности от 03.03.2020;

от ответчика 2 – не явился, извещен;

от ответчика 3 – ФИО5 по доверенности от 11.03.2020;

от ответчика 4 –ФИО6 по доверенности от 02.06.2020;

от третьего лица – не явился, извещен.


В судебном заседании, открытом 22.03.2022, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв до 29.03.2022, информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru.

Установил:

ФИО7 (после расторжения брака - ФИО8) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ФИО3, ФИО10, Обществу с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений» о признании сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений» до 1 500 000 рублей за счет вклада ФИО10 недействительной; применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений» до 15 000 рублей, о восстановлении доли ФИО3 в уставном капитале общества в размере 100%, о восстановлении состава участников общества, существовавшего до совершения сделки; о признании недействительной записи ГРН 6196313604547, внесенной 09.12.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений»; о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений» в пользу ФИО10 1 485 000 руб. 00 коп.

Определением арбитражного суда от 06.04.2020 Инспекция Федеральной налоговой службе по Красноглинскому району г. Самары привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением арбитражного суда от 03.11.2020 Публичное Акционерное Общество «Сбербанк России» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.Определением арбитражного суда от 18.03.2021 Инспекция Федеральной налоговой службе по Красноглинскому району г. Самары привлечена к участию в деле в качестве ответчика.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.05.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021, в иске отказано.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 произведена замена Инспекции Федеральной налоговой службе по Красноглинскому району г. Самары на Межрайонную ИФНС России №20 по Самарской области.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.12.2021 решение Арбитражного суда Самарской области от 05.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции ввиду не исследования всех обстоятельств дела, имеющих значение для правильного разрешения спора.

В постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 10.12.2021 указано на необходимость исследования обстоятельств заключении сделки с лицом, обладающим родственными связями, при отсутствии надлежащего обоснования необходимости ввода ее в состав участников Общества, тем более в период, предшествующий расторжению брака между истицей и ФИО3

В силу пункта 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

При новом рассмотрении дела истец поддержал исковые требования.

Представитель ответчиков ФИО3 и ООО «Лаборатория свободных решений» возражал против удовлетворения иска.

Межрайонная ИФНС №20 по Самарской области ранее представила отзыв, в котором возражала против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что все необходимые документы для государственной регистрации изменений были представлены в полном объеме, а также оформлены в соответствии с требованиями действующего законодательства; возражений от заинтересованных лиц, в том числе от истца, в регистрирующий орган не поступало. При новом рассмотрении дела, решение по делу оставило на усмотрение суда.

Третье лицо - ПАО «Сбербанк» отзыв не представило, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте судебного разбирательства извещено в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что позволяет рассмотреть настоящее дело в его отсутствие.

Как следует из отзыва ответчика - ФИО10, денежные средства в размере 1 485 000 руб. 00 коп. были внесены в Уставный капитал ООО «Лаборатория свободных решений» платежным поручением №2 от 21.11.2019.

Как следует из материалов дела, 27.03.2007 истец ФИО8 (фамилия в браке - ФИО9) Наталья Ивановна вступила в брак с ответчиком ФИО3, что подтверждается свидетельством о заключении брака серия I-EP № 748256.

10.09.2020 брак между истцом и ответчиком прекращен, что подтверждается свидетельством о расторжении брака II-EP № 733278.

ФИО3 является учредителем и участником Общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений», учрежденного 11.01.2011 с размером доли в уставном капитале - 100%, размер уставного капитала 15 000 руб. 00 коп.

09.12.2019 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об участниках Общества, а также об увеличении уставного капитала до 1 500 000 руб. в результате принятия в Общество в качестве второго участника ФИО10 и внесения ею вклада в уставный капитал в размере 1 485 000 руб. 00 коп. (запись регистрации № 6196313604547).

Таким образом, на момент разрешения спора участниками ООО «Лаборатория свободных решений» являются ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 15 000 руб. 00 коп. (размер доли в процентах - 1) и ФИО10 с долей в уставном капитале общества в размере 1 485 000 руб. 00 коп. (размер доли в процентах - 99%).

По мнению истца, в результате принятия в состав участников ФИО10 (матери ФИО3) размер доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Лаборатория свободных решений» уменьшился со 100 % до 1%, что противоречит пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ), поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Истец полагает, что сделка является притворной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку прикрывает собой сделку по отчуждению ФИО3 в пользу ФИО10 части доли в ООО «Лаборатория свободных решений» в размере 99 % уставного капитала Общества (статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В связи с несоблюдением нотариальной формы сделки и отсутствием нотариально удостоверенного согласия супруга на совершение сделки, истец считал сделку по увеличению уставного капитала ООО «Лаборатория свободных решений» до 1 500 000 руб. за счет вклада ФИО10 недействительной.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления настоящего иска в арбитражный суд.

Представитель ответчиков - ФИО3 и ООО «Лаборатория свободных решений» возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что уменьшение доли ФИО3 произошло не в результате совершения им сделки по распоряжению долей в уставном капитале общества, а вследствие увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада ФИО10, что не является распоряжением общим имуществом супругов П-ных и не требует согласия истца на проведение данных корпоративных действий. Увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица не является сделкой по отчуждению доли в уставном капитале Общества (совместно нажитого имущества супругов). Необходимость принятия ФИО10 в состав участников вызвана необходимостью улучшения финансового положения общества путем привлечения дополнительных инвестиций. На момент принятия решения единственным участником ООО «Лаборатория свободных решений» об увеличении размера Уставного капитала Общества и о приеме в состав его участников третьего лица истец участником Общества не являлась.

Также представитель ответчиков пояснил, что согласно ответа на запрос частнопрактикующего оценщика ФИО11 от 20.01.2022г., округленная рыночная стоимость доли в Уставном капитале ООО «ЛСР» в размере 100 % по состоянию на 31.12.2021г. составляет 1 рубль, а это означает, что в случае выплаты действительной стоимости доли в Уставном капитале Общества истцу, процентное соотношение долей (будет ее доля равна 50 % или 0,5 %) никак не повлияет на сумму, которую ФИО2 получит при разделе имущества, т.к. сумма выплаты будет минимальной.

Истец возражал против доводов ответчиков, утверждая, что увеличение уставного капитала общества, которое произошло в связи с вступлением в состав его участников ФИО10, за счет чего произошло уменьшение доли ответчика ФИО3 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений», было сделано ФИО3 накануне прекращения брачных отношений между ФИО7 и ФИО3 с целью раздела имущества между супругами ФИО7 и ФИО3

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, письменном отзыве на иск, заслушав объяснения представителей сторон и третьего лица, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что оспариваемая сделка по увеличению уставного капитала Общества и включению в его состав ФИО10 (матери ФИО3) привела к тому, что размер доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Лаборатория свободных решении?» уменьшился со 100 % до 1%, соответственно уменьшился размер его доли в общем имуществе супругов и совершена в нарушение требований статьи 35 СК РФ в отсутствие согласия истца.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества.

Таким образом, увеличение уставного капитала общества и уменьшение в нем доли истца является результатом совершения нескольких юридических действий, но в рамках одной сделки, законность которой подлежит проверке в рамках рассмотрения настоящего дела.

Согласно части 1 статьи 256 ГК РФ, статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В результате принятия в состав участников ФИО10 (матери ФИО3) размер доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Лаборатория свободных решений» составил 1%, размер доли ФИО10 (матери ФИО3) составил 99%.

Следовательно, принятие решения о введении в состав общества нового участника с внесением дополнительных вкладов может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Довод ответчика 1 о том, что истец, не являясь участником общества, не наделена правом на оспаривание решения общего собрания общества суд отклоняет, поскольку в данном деле оспаривается сделка по отчуждению части доли, находящейся в совместной собственности супругов: истца и ответчика 1.

Доводы Общества и ответчика 1 о том, что совершение оспариваемой сделки было необходимо для улучшения финансового положения Общества путем привлечения дополнительных инвестиций, суд не принимает, поскольку, исходя из представленных в материалы дела документов следует, что Обществом для улучшения своего финансового состояния 08.11.2019 между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Лаборатория свободных решений» был заключен кредитный договор на сумму 1 000 000 руб. 00 коп. для целей развития бизнеса.

Кроме того, с 11.06.2019 по 18.11.2019 ФИО3 выплатил себе со счета ООО «Лаборатория свободных решений» дивиденды на общую сумму 18 270 000 руб., т.е. значительно превышающую сумму 1 485 000 руб., которую переела ФИО10 в уставный капитал Общества.

Кроме того, как следует из отзыва ответчика - ФИО10, денежные средства в размере 1 485 000 руб. 00 коп. были внесены в Уставный капитал ООО «Лаборатория свободных решений» платежным поручением №2 от 21.11.2019. Между тем, 20.11.2019 ФИО3 перечислил ФИО10 2 475 000 руб. 00 коп., т.е. за день до внесения ФИО10 вклада в уставный капитал ООО «Лаборатория свободных решений» из чего следует, что у ФИО10 своих денег не было.

Также суд учитывает, что спорная сделка была совершена в период преддверия расторжения брачных отношений между супругами, и с участием максимально близкого по родственным связям с ним лица - его матери ФИО10 при отсутствии надлежащего обоснования необходимости ввода ее в состав участников Общества, тем более в период, предшествующий расторжению брака между истицей и ФИО3

По смыслу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Согласно части 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

При таких обстоятельствах в силу прямого указания закона данная сделка является оспоримой.

При этом из материалов дела следует, что сделка по введению в состав нового участника общества совершена в период нестабильности брачных отношений супругов истца и ответчика 1.

Таким образом, указанная сделка могла по существу прикрывать сделку по уменьшению размера доли ответчика в уставном капитале Общества, то есть являться притворной (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума ВС РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в соответствии со статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела. Принимая решение, суд в силу части 1 статьи 168 АПК РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Таким образом, правильная правовая квалификация спорных отношений сторон и правильное применение закона в целях принятия законного и обоснованного решения является не только и не столько обязанностью истца, сколько суда, разрешающего спор по существу.

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Также материалами дела подтверждается довод истца о мнимости сделки по увеличению уставного капитала обществ за счет вклада ФИО10, поскольку экономическая целесообразность сделки отсутствовала, доказательства наличия воли именно на увеличение уставного капитала общества, ответчиками не представлено.

Как было отмечено ранее, сделка по введению в состав нового участника общества совершена в период нестабильности брачных отношений истца и ответчика 1.

Кроме того, в условиях отсутствия объективной необходимости для увеличения уставного капитала , подобные действия по увеличению состава его участников путем введения в его состав нового участника нельзя признать объективно необходимыми и разумными.

Результатом совершения оспариваемой истцом сделки, в действительности, стал переход 99 % доли уставного капитала общества к другому участнику, что, соответственно, привело к многократному уменьшению размера доли ответчика 1.

Между тем, при таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что путем увеличения уставного капитала ФИО3 он пытался добиться не какой-либо выгодной в экономическом плане для Общества цели, а уменьшить размер его активов в уставном капитале Общества, относящегося к общему имуществу супругов, которое с учетом последующего расторжения брака между истицей и ФИО3, очевидно подлежало разделу, и что в совокупности влечет вывод о злоупотреблении правом ответчиками при совершении сделки, а именно совершение ими притворной сделки - прикрывающей отчуждение доли в уставном капитале Общества без требующегося в силу закона обязательного нотариального удостоверения этой сделки и направленной исключительно на ущемление прав истицы при разделе совместно нажитого супругами имущества.

Результатом совершения оспариваемой сделки стал переход доли уставного капитала общества к ФИО10 (матери ФИО3), что привело к многократному уменьшению размера доли ответчика.

Более того, уменьшение доли ответчика в уставном капитале общества влияет и на выплату действительной стоимости доли уставного капитала при разделе имущества супругами.

Отчуждение этой доли требует нотариального оформления в силу пункта 3 статьи 35 СК РФ - нотариально удостоверенного согласия другого супруга.

В свою очередь, согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

В силу пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 СК РФ для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Данной нормой Закона не предусмотрена обязанность супруга, обратившегося в суд, доказывать то, что другая сторона в сделке по распоряжению недвижимостью или в сделке, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, совершенной одним из супругов без нотариального согласия другого супруга, знала или должна была знать об отсутствии такого согласия.

В материалы дела не представлено нотариально удостоверенного согласия истца (супруги) на совершение сделки, требующей нотариального удостоверения, в отношении совместного имущества истца и ответчика 1 (доли в уставном капитале в обществе в размере 99%).

В связи с изложенным, в связи с отсутствием нотариально удостоверенного согласия супруга на совершение сделки, сделка по отчуждению части доли в форме увеличения уставного капитала общества за счет вклада ФИО10 является недействительной.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

То есть последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция - возврат сторон в первоначальное положение. Иные последствия Законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрены. В связи с чем, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчиков – ФИО3, ФИО10 и ООО «Лаборатория свободных решений», при этом, расходы по государственной пошлине за рассмотрение настоящего дела и за рассмотрение ела в суде кассационной инстанции, взысканию с Межрайонной ИФНС №20 по Самарской области взысканию не подлежат, поскольку спорная запись была внесена в ЕГРЮЛ на основании недействительной сделки, стороной которой налоговый орган не являлся, а лишь осуществлял функцию регистрирующего органа.


Руководствуясь ст. ст. 110,167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать сделку по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений» до 1 500 000 рублей за счет вклада ФИО10 недействительной.

Применить последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений» до 15 000 рублей; восстановления доли ФИО3 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений» в размере 100%; восстановления состава участников общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений», существовавшего до совершения сделки; признания недействительной запись ГРН 6196313604547, внесенной 09.12.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений»; взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений» в пользу ФИО10 1 485 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 7000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО10 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 7000 руб. 00 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 7000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Н.В. Шаруева