Решение от 3 апреля 2024 г. по делу № А46-19488/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-19488/2023
03 апреля 2024 года
город Омск



Резолютивная часть решения объявлена 20 марта 2024 года

В полном объеме решение изготовлено 02 апреля 2024 года


Арбитражный суд Омской области в составе судьи Чекурды Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (ИНН <***>) к ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5 (ИНН <***>), ФИО6 (ИНН <***>), ФИО7 (ИНН <***>), ФИО8 (ИНН <***>) об исключении участников из общества с ограниченной ответственностью,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Водстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО9 (г. Омск), ФИО10 (Омская область), ФИО11 (Омская область), ФИО12 (г. Омск), ФИО13 (Омская область), ФИО14 (Омская область), ФИО19 (Омская область),


в судебном заседании приняли участие:

от истца – ФИО15 по доверенности от 06.12.2023 (паспорт гражданина РФ, диплом),

от ответчиков – не явились, извещены,

от ООО «Водстрой» – ФИО15 по доверенности от 05.12.2023 (паспорт гражданина РФ, диплом),

от иных третьих лиц – не явились, извещены,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Водстрой» (далее – ООО «Водстрой», общество) следующих участников: ФИО3, ФИО16, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 (далее – ответчики).

Определением Арбитражного суда Омской области от 02.11.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А46-19488/2023, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено, общество с ограниченной ответственностью «Водстрой», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее – МИФНС № 12 по Омской области, третье лицо).

22.11.2023 в материалы дела поступил ответ Управления по вопросам миграции Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Омской области на запрос суда, согласно которому ответчики были сняты с регистрационного учета в связи со смертью.

05.12.2023 от МИФНС № 12 по Омской области поступил отзыв на заявление, в котором заявлено о рассмотрении дела в его отсутствие.

Определением от 10.01.2024 судом в Нотариальной палате Омской области, у нотариуса ФИО17 были истребованы сведения о наличии наследственных дел, открытых после смерти ответчиков, а также о наличии наследников указанных лиц; судебное заседание было отложено на 21.02.2024.

29.01.2024 от нотариуса ФИО17 в материалы дела поступил ответ, содержащий сведения о наследниках.

Определением от 21.02.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены наследники ответчиков - ФИО9 (далее – ФИО9, третье лицо), ФИО10 (далее – ФИО10, третье лицо), ФИО11 (далее – ФИО11, третье лицо), ФИО12 (далее – ФИО12, третье лицо), ФИО13 (далее – ФИО13, третье лицо), ФИО14 (далее – ФИО18, третье лицо), ФИО19 (далее – ФИО19, третье лицо).

В судебном заседании, состоявшемся 20.03.2024, представитель истца дал пояснения по делу, требования поддержал.

Ответчик не возражал против удовлетворения заявленных требований.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о месте и времени рассмотрения дела, явку своих представителей в заседание суда не обеспечили.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

ООО «Водстрой» (далее – общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 14.10.2002, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № <***>.

По состоянию на 29.09.2023 года участниками общества являлись: ФИО3 с долей в размере 1,11 % номинальной стоимостью 111 руб., ФИО4 с долей в размере 0,59 % номинальной стоимостью 59 руб., ФИО5 с долей в размере 1,8 % номинальной стоимостью 180 руб., ФИО6 с долей в размере 0,44 % номинальной стоимостью 44 руб., ФИО7 с долей в размере 0,52 % номинальной стоимостью 52 руб., ФИО8 с долей в размере 0,52 % номинальной стоимостью 52 руб.

Директором общества является ФИО2 на основании протокола № 1/2023 общего собрания участников Общества от 28.02.2023 г.

Участник общества ФИО3 умер 09.11.2016, участник общества ФИО4 умер 31.12.2012, участник общества ФИО5 умер 10.09.2003, участник общества ФИО6 умер 24.07.2007, участник общества ФИО7 умер 29.07.2008, участник общества ФИО8 умер 12.04.2011, о чем Обществу стало известно 09.06.2023 из Уведомления МИФНС №12 по Омской области о необходимости предоставления достоверных сведений от 09.06.2023 №08 -17/18447.

Из текста уведомления следует, что общество обязано в течении 30 дней с момента получения уведомления предоставить в налоговый орган достоверные сведения или документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых направлено настоящее уведомление. В случае невыполнения указанных требований в ЕГРЮЛ вносится запись о недостоверности сведений о юридическом лице (п.6 ст. 11 ФЗ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей). Внесение записи о недостоверности сведений влечет негативные последствия доя Общества в виде блокировки расчетов счетов в банках, что сделает невозможным исполнять обязательства по контрактам, осуществлять расчет по заработным платам и много другое, что фактически «парализует» деятельность Общества.

По состоянию на дату обращения с настоящим исковым заявлением наследники указанных выше лиц в общество не обращались, сведения о вступлении в наследство не предоставляли, участия в деятельности общества не принимали. Общество не располагает данными о ФИО наследников, месте их жительства.

Изложенное явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Оценив представленную совокупность доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд усматривает основания для частичного удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

По смыслу статей 48, 65.1, 66, 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) общество с ограниченной ответственностью относится к числу корпоративных юридических лиц.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций частью 1 статьи 65.2 ГК РФ, вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

По смыслу приведенной нормы права исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

В силу пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление № 90/14) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо № 151), участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.

Из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 35 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Как разъяснено в пункте 6 Информационного письма № 151, требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Следовательно, для исключения участника из общества в связи с уклонением от участия в общих собраниях, необходимо установить совокупность обстоятельств: наличие доказательств существенного затруднения деятельности общества и отсутствие уважительных причин неявки участника.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В обоснование исковых требований истцом указано, что участники общества скончались.

Согласно ответу нотариуса ФИО17 после смерти ФИО8 открыто наследственное дело № 54/2011, после смерти ФИО7 открыто наследственное дело № 203/2008, после смерти Талана В.И. открыто наследственное дело № 14/2017, после смерти ФИО5 открыто наследственное дело № 119/2005, после смерти ФИО20 открыто наследственное дело № 105/2013, после смерти ФИО6 наследственное дело не заводилось. Наследство ФИО8 принято ФИО9, ФИО10; наследство ФИО7 принято ФИО11; наследство Талана В.И. принято ФИО12; наследство ФИО5 принято ФИО13; наследство ФИО20 принято ФИО18, ФИО19

При этом, как указано истцом, смерть указанных лиц затрудняет деятельность общества, поскольку отсутствует возможность заключения договоров, принятий участниками решений.

Таким образом, учитывая, смерть указанных лиц, а также тот факт, что наследники последних со дня смерти по день рассмотрения настоящего дела в общество не обращались, их бездействие парализует деятельность общества, следовательно исключение ответчиков из числа участников общества является единственно возможным способом защиты прав истца в сложившейся ситуации (стать 12, 14 ГК РФ).

Суд также полагает необходимым признать за ООО «Водстрой» право на доли указанных лиц в уставном капитале, перешедшей по принципу универсального правопреемства к наследникам.

В силу пунктов 1, 6 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации (пункт 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2011 № 10107/11).

Пунктом 7.15 Устава ООО «Водстрой»» предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.

Таким образом, положениями Устава общества не предусмотрено согласие остальных участников на переход доли умершего участника к наследникам граждан - участников общества.

Вместе с тем, как уже отмечено, наследники ответчиков со дня смерти по день рассмотрения настоящего дела в общество не обращались, срок для принятия наследства умершего, установленный статьей 1154 ГК РФ, к моменту подачи искового заявления истек.

Соответственно, суд полагает необходимым признать за обществом права на доли в уставном капитале.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком.

В настоящем случае ответчики не совершали действий, направленных на нарушение или оспаривание прав истца, ввиду чего судебные расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исключить из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Водстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5 (ИНН <***>), ФИО6 (ИНН <***>), ФИО7 (ИНН <***>), ФИО8 (ИНН <***>).

Признать за обществом с ограниченной ответственностью «Водстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) право на долю в уставном капитале, принадлежащую ФИО3 (ИНН <***>) в размере 1,11 % номинальной стоимостью 111 руб., принадлежащую ФИО4 (ИНН <***>) в размере 0,59 % номинальной стоимостью 59 руб., принадлежащую ФИО5 (ИНН <***>) в размере 1,8 % номинальной стоимостью 180 руб., принадлежащую ФИО6 (ИНН <***>) в размере 0,44 % номинальной стоимостью 44 руб., принадлежащую ФИО7 (ИНН <***>) в размере 0,52 % номинальной стоимостью 52 руб., принадлежащую ФИО8 (ИНН <***>) в размере 0,52 % номинальной стоимостью 52 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Омской области в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, <...> Октября, д. 42) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а после проверки законности решения в апелляционном порядке также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объеме) постановления судом апелляционной инстанции.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайтах Восьмого арбитражного апелляционного суда: http://8aas.arbitr.ru и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа: http://faszso.arbitr.ru.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».


Судья Е.А. Чекурда