Решение от 7 ноября 2017 г. по делу № А50-26454/2017

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-26454/2017
07 ноября 2017 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2017 года. Полный текст решения изготовлен 07 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Злобиной Т.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1 (г. Пермь)

к обществу с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие ЛИДЕР» (614000, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>)

об обязании предоставить документы общества

установил:

при участии:

от истца: ФИО2, доверенность 59 АА 2515455 от 27.09.2017;

от ответчика: ФИО3, доверенность от 10.01.2017г.;

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие ЛИДЕР» (далее – ответчик) об обязании предоставить копии следующих документов:

- договор о создании общества (учредительный договор);

- устав общества и все внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке;

- решение (протокол) о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества;

- документ о государственной регистрации общества;

- перечень имущества, находящегося на балансе общества с приложением документов, подтверждающих нахождение имущества на балансе общества, правоустанавливающих документов на указанное имущество/имущественные права с указанием балансовой и остаточной стоимости;

- внутренние документы общества за период 28.05.2014 года по 04.10.2017 г.;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2014, 2015, 2016, 2017 г., в том числе документы бухгалтерской отчетности с приложениями, оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета за период с момента государственной регистрации общества по 04.10.2017, электронная база бухгалтерского учета (база 1С);

- отчеты по денежным средствам, выданным подотчет с момента создания по 04.10.2017 г., банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества за период с 28.05.2014 г. по 04.10.2017 г.;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав за период с 28.05.2014 г. по 04.10.2017 г.;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 28.05.2014 г. по 04.10.2017 г.;

- сведения о численности работников на 03.05.2017 г., книгу учета движения трудовых книжек, штатное расписание, приказы по основной деятельности за период с 28.05.2014 г. по 04.10.2017 г.;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем за период с 01.05.2014 по 03.05.2017 г.;


- гражданско-правовые договоры, заключаемые обществом в процессе осуществления последним финансово-хозяйственной деятельности, в том числе, но не ограничиваясь, договоры аренды, поставки, подряда, агентские договоры, договоры комиссии, поручения, договоры возмездного оказания услуг, иные договоры, заключаемые обществом, с приложениями, дополнительными соглашениями, актами выполненных работ/оказанных услуг;

- исполнительной документацией, актами зачетов взаимных требований за период с 28.05.2014 г. по 04.10.2017 г.

- гражданско-правовые договоры, связанные с отчуждением имущества, принадлежащего Обществу и заключенные им в период с 28.05.2014 г. по 04.10.2017 г.

Требования истца мотивированы необоснованным уклонением общества от предоставления запрошенных документов и обоснованы положениями ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик требования не признает, указав на несоблюдение досудебного порядка урегулирования спора, учитывая, что требование не было направлено по известному истцу фактическому месту нахождения общества. Кроме того, ответчик отмечает, что истец имел полный доступ к документам общества, являясь финансовым директором общества, часть запрошенных документов у общества отсутствует.

Поскольку определением Арбитражного суда Пермского края от 12.09.2017 г по делу № А50-29505/2017 к производству принято заявление второго участника общества ФИО4 об исключении ФИО1 из состава участников, ответчик просит приостановить производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А50-29505/2017.

Истец возражает против удовлетворения ходатайства, усматривая недобросовестность ответчика.

Пунктом 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Согласно ч. 1 ст. 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случае, предусмотренном пунктом 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Невозможность рассмотрения спора следует признавать подтвержденной, если находящиеся в производстве арбитражного суда дело или рассматриваемый вопрос связаны с другим делом, и если это имеет преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, которые надо установить арбитражному суду в отношении лиц, в нем участвующих.

В пунктах 5 и 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества; с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов; однако не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

В рассматриваемом случае, на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции ФИО1 не утратил статус участника общества, судебный акт по делу № А50-29505/2017 не принят, соответственно, рассмотрение в дальнейшем спора об исключении его из состава участников общества не повлияет на выводы суда по существу настоящего спора, следовательно, оснований для приостановления производства по настоящему делу не имеется, в связи с чем в удовлетворении ходатайства ответчика отказано.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд нашел требования подлежащими удовлетворению.

Согласно материалам дела, общество «Инжиниринговое научно-производственное предприятие ЛИДЕР» (ОГРН <***>; ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.05.2014 г. Участниками общества, обладающими долей участия в уставном капитале общества в размере по 50%, являются ФИО1 и ФИО4.

03.05.2017 г. ФИО1 обратился к обществу с запросом о выдаче копий документов и сведений о деятельности общества.

Ссылаясь на то, что ответчиком документы не представлены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные п. 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (п. 2 ст. 50 Закона об ООО).

В соответствии с п. 4 ст. 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

В абз. 3 п. 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 разъяснено, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Факт неисполнения требования ФИО1 о предоставлении документов и информации общество не оспаривает.

В п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» разъяснено, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (пункт 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Требование о предоставлении документов направлено истцом по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, следовательно, оно считается доставленными ответчику, а последний - извещенным о требованиях ФИО1

При этом суд отмечает, что обществом не приняты меры по предоставлению документов и после того, как ему стало известно о предъявлении в суд искового заявления.

Таким образом, поскольку факт обращения истца к ответчику с требованием о предоставлении документов и отсутствие доказательств их исполнения, подтверждены материалами дела, право истца на предоставление информации о деятельности общества в данном случае нарушено.

Доводы общества о не составлении некоторых из запрашиваемых документов, судом не принимаются во внимание, поскольку документально не подтверждены. Кроме того, вопрос наличия тех или иных документов может иметь значение на стадии исполнительного производства, в ходе которого обеспечивается фактическое исполнение судебных актов.

С учетом изложенного, принимая во внимание положения ст. 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходя из отсутствия доказательств, подтверждающих передачу документов истцу, заявленные требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ на ответчика подлежат отнесению судебные расходы истца по оплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие ЛИДЕР» (614000, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>) передать ФИО1 заверенные копии следующих документов:

- договор о создании общества (учредительный договор);

- устав общества и все внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке;

- решение (протокол) о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества;

- документ о государственной регистрации общества;

- перечень имущества, находящегося на балансе общества с приложением документов, подтверждающих нахождение имущества на балансе общества, правоустанавливающих документов на указанное имущество/имущественные права с указанием балансовой и остаточной стоимости;

- внутренние документы общества за период 28.05.2014 года по 04.10.2017 г.;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2014, 2015, 2016, 2017 г., в том числе документы бухгалтерской отчетности с приложениями, оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета за период с момента государственной регистрации общества по 04.10.2017, электронная база бухгалтерского учета (база 1С);

- отчеты по денежным средствам, выданным подотчет с момента создания по 04.10.2017 г., банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества за период с 28.05.2014 г. по 04.10.2017 г.;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав за период с 28.05.2014 г. по 04.10.2017 г.;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 28.05.2014 г. по 04.10.2017 г.;

- сведения о численности работников на 03.05.2017 г., книгу учета движения трудовых книжек, штатное расписание, приказы по основной деятельности за период с 28.05.2014 г. по 04.10.2017 г.;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем за период с 01.05.2014 по 03.05.2017 г.;

- гражданско-правовые договоры, заключаемые обществом в процессе осуществления последним финансово-хозяйственной деятельности, в том числе, но не ограничиваясь, договоры аренды, поставки, подряда, агентские договоры, договоры комиссии, поручения, договоры возмездного оказания услуг, иные договоры, заключаемые обществом, с приложениями, дополнительными соглашениями, актами выполненных работ/оказанных услуг;

- исполнительной документацией, актами зачетов взаимных требований за период с 28.05.2014 г. по 04.10.2017 г.

- гражданско-правовые договоры, связанные с отчуждением имущества, принадлежащего Обществу и заключенные им в период с 28.05.2014 г. по 04.10.2017 г.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие ЛИДЕР» (614000, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО1 судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Т.В. Морозова