Решение от 11 августа 2022 г. по делу № А54-3688/2021

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-3688/2021
г. Рязань
11 августа 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 04 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 11 августа 2022 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Медведевой О.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Априори" (ОГРН: <***>; ИНН: <***>, 390006, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЧУЛАН" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 390000, <...>, пом. Н1),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, ФИО4, общества с ограниченной ответственностью "Петрикор" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; 390000, <...>, неж. пом. H1), общества с ограниченной ответственностью "Бар-Профи" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; 390000, <...>, пом. Н4), ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 (Рязанская область),

о признании недействительной сделкой изложенный в заявлении от 28.04.2021 отказ конкурсного управляющего от заключенного договора субаренды от 27.11.2019 №3561,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от ответчика: не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от третьих лиц:

от ФИО6: ФИО9, представитель по доверенности 62 АБ 1420906 от 06.03.2020;

от ООО "Бар-Профи": ФИО9, представитель по доверенности от 30.05.2022;

от иных третьих лиц: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Априори" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЧУЛАН" о признании недействительной сделкой изложенный в заявлении от 28.04.2021 отказ конкурсного управляющего от заключенного договора субаренды от 27.11.2019 №3561.

Определением суда от 14.05.2021 исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Априори" принято, возбуждено производство по делу, и к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Определением суда от 28.10.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью "Петрикор", общество с ограниченной ответственностью "Бар-Профи", ФИО5, ФИО6, ФИО7

Определением суда от 13.01.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО8.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие сторон и третьих лиц (за исключением ФИО6 и ООО "Бар-Профи"), извещенных надлежащим образом о времени и месте заседания в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель третьих лиц (ФИО6, ООО "Бар-Профи") по иску возражала, поддерживала позицию ответчика.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные в дело доказательства, заслушав представителя третьих лиц, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

При этом суд исходит из следующего. 31 октября 2014 года между обществом с ограниченной ответственностью "Чулан" (Арендатор) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (Арендодатель, собственник) заключен договор аренды №3110/14 от 31.10.2014 г.

В соответствии с условиями указанного договора, Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование следующее имущество:

- земельный участок, категория земель - земли поселений, общая площадь 266, 7 кв. м., адрес: <...>, кадастровый номер 62:29:0080009:5;

- нежилое помещение HI, лит. А, назначение - нежилое помещение, общая площадь 514,2 кв. м., адрес: <...>, кадастровый номер 62:29:0080009:247.

В соответствии с п. 5.1. Договора, за пользование Объектом Стороны установили фиксированную арендную плату. Фиксированная арендная плата подлежит начислению с 01.01.2015 года.

В соответствии с п. 5.1.1. договора, сумма ежемесячной фиксированной арендной платы за первые два года с момента передачи Объекта аренды Арендатору составляет 200 000 (двести тысяч) рублей. НДС не предусмотрен. В последующем сумма арендной платы ежегодно увеличивается на 5 (пять) процентов от фиксированной суммы арендной платы, установленной в настоящем пункте договора.

В соответствии с п. 2.2.5 Договора, Арендатор имеет право сдавать Объекты в субаренду без получения письменного согласия Арендодателя.

В соответствии с п. 3.1.3 Договора, Арендодатель дает согласие Арендатору сдавать Объекты аренды в субаренду третьим лицам.

В соответствии с п. 8.1 Договора, срок действия договора составляет 20 (двадцать) лет с момента государственной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области.

27 ноября 2019 г. между ООО "Чулан" (Арендодатель по договору субаренды) и ООО "Априори" (Арендатор по договору субаренды) заключен договор субаренды имущества № 3561 следующих объектов недвижимости:

- земельный участок, категория земель - земли поселений, общая площадь 266, 7 кв. м., адрес: <...>, кадастровый номер 62:29:0080009:5;

- нежилое помещение HI, лит. А, назначение - нежилое помещение, общая площадь 514,2 кв. м., адрес: <...>, кадастровый номер 62:29:0080009:247.

В соответствии с п. 7.1. Договора, Договор заключен сроком на 10 (десять) лет с момента государственной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области.

В соответствии с п. 4.1 Договора, сумма ежемесячной фиксированной платы составляет 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей.

30.04.2021 г. ООО "Априори" было получено письмо, в котором содержался отказ конкурсного управляющего ООО "Чулан" ФИО10 от исполнения договора субаренды имущества № 3561 от 27.11.2019 года.

Ссылаясь на неправомерность отказа конкурсного управляющего от договора субаренды, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд руководствуется следующим.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Пунктами 1, 4 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором; сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (статьи 450.1 ГК РФ).

Таким образом, договор может быть расторгнут в одностороннем порядке управомоченной стороной, при указании такой возможности в законе и/или договоре и добросовестном и разумном поведении этой стороны.

Законом о банкротстве предусмотрено право на односторонний отказ от исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе заявить отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 указанного закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

Статьей 102 Закона о банкротстве установлено, что внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника.. Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах. В случаях, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора.

Как следует из толкования пункта 2 статьи 102 Закона о банкротстве, управляющий, действуя в интересах должника, отказывается от сделок, которые могут отрицательно повлиять на восстановление платежеспособности должника, или исполнение сделок влечет за собой убытки.

По смыслу статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) расторжение договора направлено, прежде всего, на прекращение обязательств сторон на будущее время. Таким образом, отказ конкурсного управляющего от исполнения договора, предусмотренный статьей 102, пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве, должен быть нацелен на прекращение обусловленного сделкой обязательства должника (в неисполненной им части) по предоставлению контрагенту исполнения на будущее время, если сохранение договорного обязательства и его выполнение должником повлечет возникновение на стороне последнего убытков по сравнению с аналогичными сделками.

Исходя из существа спора и распределения бремени доказывания, конкурсный управляющий должен доказать, что сделка препятствует восстановлению платежеспособности должника или исполнение должником сделки повлечет за собой убытки для должника.

В обоснование заявленных требований, истец ссылается на то, что конкурсным управляющим не представлено доказательств возможности восстановления платежеспособности должника в результате отказа от договора аренды. Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.03.2021 по делу № А54-2523/2019 установлена невозможность восстановления платежеспособности должника, а значит факт наличия обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника, не требует повторного доказывания. Возможность возникновения убытков для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах, конкурсным управляющим также не доказана. В случае расторжения договора субаренды ООО "Чулан" как арендатор по договору аренды с ИП ФИО2 обязан будет нести ежемесячные расходы на содержание арендуемого имущества, обеспечивать охрану арендованного имущества и другого имущества, принадлежащего должнику на праве аренды, производить ремонт помещений, в то время как по договору субаренды указанные расходы осуществлялись арендатором. Истец считает, что данное последствие оспариваемого отказа от договора влечет нарушение прав должника и его кредиторов на сохранение денежных средств в конкурсной массе и своевременное погашение требований кредиторов.

Между тем, решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.03.2021г. ООО "Чулан" признано несостоятельным (банкротом) и с целью принудительной ликвидации общества открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-2523/2019 от 28.04.2021г. конкурным управляющим ООО "Чулан" утвержден ФИО10

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Согласно пунктам 4, 5 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества; полномочия, возложенные на арбитражного управляющего в деле о банкротстве, не могут быть переданы иным лицам.

Между ИП ФИО2 (впоследствии стороной по договору стал ИП ФИО8) и ООО "Чулан" был заключен договор аренды имущества №3110/14 от 31.10.2014 (далее - договор аренды).

27 ноября 2019 года между ООО "Чулан" и ООО "Априори" заключен договор субаренды имущества №3561 (далее - договор субаренды).

Пунктом 5.1.1 договора аренды определено, что ежемесячная фиксированная арендная плата в первые 2 года составляет 200 000 (двести тысяч) руб., НДС не предусмотрен; в последующем сумма арендной платы ежегодно увеличивается на 5 % от ежемесячной фиксированной арендной платы.

Пунктом 4.1. договора субаренды установлен фиксированный размер арендной платы 250000 руб.

Из вышеуказанных условий договора следует, что с ноября 2020 года размер арендных платежей, которые ООО "Чулан" должно было получать от ООО "Априори", равнялся размеру арендных платежей, которые ООО "Чулан" должно было оплачивать собственнику помещения. Следовательно, с ноября 2020 года ООО "Чулан" несло убытки в связи с исполнением договора субаренды, так как применяемый специальный налогового режим (упрощенная система налогообложения), возлагал на ООО "Чулан" обязанность уплаты налога от полученного дохода. Поскольку условиями договора аренды ООО "Чулан" с собственником помещения предусмотрено ежегодное увеличение арендной платы, то с каждым последующем годом ООО "Чулан" несло бы еще большие убытки, так как размер арендной платы по договору субаренды с ООО "Априори" является фиксированным - 250 000 руб., что не позволяло бы покрывать расходы по договору аренды с собственником помещения.

Вместе с тем, заключение договора субаренды также лишило возможности ООО "Чулан" осуществлять основной вид деятельности, предусмотренный Уставом общества. Также в материалы дела не представлено доказательств поступления в конкурсную массу ООО "Чулан" субарендных платежей.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что договор субаренды имущества №3561 от 27.11.2019 является убыточным для ООО "Чулан".

Кроме того, решением Арбитражного суда Рязанской области от 27.12.2021 по делу №А54-819/2021 договор субаренды №3561 от 27.11.2019г., заключенный между ООО "Чулан" и ООО "Априори" признан недействительной (ничтожной) сделкой в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, поскольку заключая договор ООО "Априори" и ФИО3 действовали против интересов ООО "Чулан".

В связи с вышеизложенным, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В связи с отказом в иске, в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья О.М. Медведева