Решение от 6 сентября 2022 г. по делу № А55-11590/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



06 сентября 2022 года

Дело №

А55-11590/2022


Арбитражный суд Самарской области


в составе судьи

ФИО1


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2


рассмотрев в судебном заседании 30 августа 2022 года дело по иску


ФИО3 в интересах Волжского ЗАО "ГИДРОСПЕЦСТРОЙ"


к ФИО4


о признании сделки недействительной


при участии в заседании


от общества – ФИО5 по доверенности от 03.06.2022

от ответчика – ФИО6 по доверенности от 19.07.2022

Установил:

Акционер Волжского ЗАО "ГИДРОСПЕЦСТРОЙ" ФИО3 обратился в суд с иском, в котором просит суд признать недействительными взаимосвязанные сделки по отчуждению следующего имущества Чебоксарского участка Волжского ЗАО «Гидроспецстрой»: договора купли-продажи от 07.10.2021 об отчуждении земельного участка с кадастровым номером 21:02:010610:287 и объектов недвижимого имущества, расположенных на данном земельном участке; сделки об отчуждении строительной и автотранспортной техники, а также иного движимого имущества, ранее закрепленные за Чебоксарским участком Волжского ЗАО «Гидроспецстрой», а также применить последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность Волжского ЗАО «Гидроспецстрой» отчужденного имущества.

В ходе разбирательства судом установлено, что ФИО3 настоящий корпоративный иск предъявлен в интересах Волжского ЗАО "ГИДРОСПЕЦСТРОЙ", которое ошибочно указано в исковом заявлении в качестве ответчика.

Субъектный состав участников корпоративного спора определяется по правилам, разъяснённым в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно приведённым разъяснениям участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Определением от 23.06.2022 суд привлек в качестве ответчика ФИО4, как покупателя по договору объектов недвижимого имущества от 01.10.2021, предварительное судебное заседание отложил на 21.07.2022, истцу предложил уточнить требования в отношении всех иных сделок с учетом представленных обществом в суд вместе с отзывом в материалы дела 14.06.2022 документов, выражающих содержание всех совершенных сделок и доказательств направления 10.06.2022 почтовым отправлением истцу (л.д.144 т.2).

К предварительному заседанию, назначенному на 21.07.2022, уточнения от истца не поступили, определение от 23.06.2022 истцом исполнено не было, суд завершил подготовку дела к судебному разбирательству, назначил судебное заседание на 23.08.2022.

22.08.2022 в материалы дела от истца поступило уточнение заявленных требований, согласно которому заявитель просит признать недействительными взаимосвязанные сделки по отчуждению следующего имущества Чебоксарского участка Волжского ЗАО «Гидроспецстрой»:

- Договор купли-продажи от 07.10.2021 г., запись о государственной регистрации перехода права 21:02:010610:287-21/057/2021-5, об отчуждении земельного участка с кадастровым номером 21:02:010610:287 и объектов недвижимого имущества, расположенными на данном земельном участке,

-Договор купли-продажи ТС от 10.09.2022 г. с ИП ФИО4,

-Договор купли-продажи ТС от 25.08.2022 г. с ФИО7,

-Договор купли-продажи ТС от 05.08.2022 г. с ФИО8,

-Договор купли-продажи ТС от 28.07.2022 г. с ФИО9 Нургаязом,

-Договор купли-продажи ТС (автокран КС-3574) от 28.07.2022 г. с ФИО10,

-Договор купли-продажи ТС (кран гусеничный ДЭК 251) от 28.07.2022 г. с ФИО10,

-Договор купли-продажи ТС (полуприцеп-бортовой УПЛ-1412М) от 16.09.2022 г. с ФИО11,

-Договор купли-продажи ТС (седельный тягач КАМАЗ-54112) от 16.09.2022 г. с ФИО11

-Договор купли-продажи ТС от 18.10.2022 г. с ФИО12;

применить последствия недействительности сделок в виде возврата отчужденного имущества в собственность Волжского ЗАО «Гидроспецстрой».

Также в уточненном исковом заявлении содержится ходатайство об истребовании у общества копий договоров по отчуждению, а также доказательства оплаты, иного имущества общества; ходатайство об истребовании из Управления по вопросам миграции Министерства внутренних дел по Чувашской Республике, сведений о месте жительства ФИО8, ФИО9 Нургаяза.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Согласно абзацу третьему пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" не является увеличением размера исковых требований предъявление истцом новых требований, связанных с заявленными в исковом заявлении, но не содержащихся в нем (например, требования о применении мер ответственности за нарушение обязательства дополнительно к заявленному в иске требованию о взыскании основного долга).

В пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъяснено, что при наличии предусмотренных статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для соединения требований и при соблюдении общих правил предъявления иска арбитражный суд в целях реализации задач арбитражного судопроизводства вправе принять к производству дополнительно предъявленные требования о взыскании задолженности за новые периоды оплаты по договорам, предусматривающим повременные платежи, в частности договорам аренды и займа, несмотря на то, что истцом не было подано отдельное исковое заявление. Принятие таких требований не должно нарушать права и законные интересы лиц, участвующих в деле.

Судом установлено, что уточнение, заявленное ФИО3 22.08.2022, содержит 9 новых требований, связанных с заявленных в первоначальном иске, но не содержащихся в нем, требующих привлечения к участию в деле 8 соответчиков; заявлено по истечении 4 месяцев рассмотрения дела, 2 месяцев с момента получения истцом сведений о содержании сделок.

При таких обстоятельствах, суд отказывает в принятии уточненного искового заявления, как нарушающего требования части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не соответствующего целям эффективного правосудия, рассматривает дело согласно первоначальному исковому заявлению.

Основания для удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств отсутствуют в связи с отсутствием доказательственного значения для рассмотрения настоящего дела.

Представитель Волжского ЗАО "ГИДРОСПЕЦСТРОЙ" исковые требования считает не подлежащими удовлетворению по мотивам, указывая в отзыве на совершение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности, также указывает, что сделки крупными не являются.

Представитель ФИО4 требования не признал, в отзыве на иск указал на правомерность сделки.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и содержания искового заявления, ФИО3 является владельцем 918 шт. обыкновенных акций Волжского ЗАО «Гидроспецстрой» (далее - общество), что составляет 10,327 % от общего количества (8889 шт.) акций общества.

Истец указывает, что во второй половине 2021 года по решению генерального директора Общества прекратил свою деятельность Чебоксарский участок ЗАО «Гидроспецстрой», представлявший собой единый обособленный имущественный и производственный комплекс, включающий в себя производственную базу с отдельным земельным участком и недвижимыми зданиями, а также строительную технику и оборудование. Инвентарная остаточная стоимость всего имущества Чебоксарского участка составляла 19 577 666.78 руб., стоимость недвижимого имущества и земельного участка, определенная по результатам оценки, составляла 17 681 400 руб. Согласно прилагаемому бухгалтерскому балансу за 2020 год общая стоимость внеоборотных и оборотных активов общества составила 91 517 000 рублей. Долю имущества бывшего Чебоксарского участка по отношению к общей балансовой стоимости имущества Общества составляла истец определяет в размере 40,71 %, относя все совершенные сделки к взаимосвязанным и крупным, требующих одобрения совета директоров общества.

На основании 78 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 ст. 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В силу пункта 4 статьи 78 Закон об акционерных обществах под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1)количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2)качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно протоколу №5 заседания совета директоров общества от 21.06.2021 (л.д.15 т.1), на котором присутствовало 7 из 5 членов совета директоров принято решение о продаже Чебоксарского и Балаковского участков с существующими на них зданиями и сооружениями по причине нерентабельности, вырученные средства от продажи участков направить на обновление фонда основных средств и приобрести: дизельный молот; буровую установку; грузовые транспортные средства; вибропогружатель; гидромолот.

Общество в отзыве на иск также пояснило причины, по которым появилась необходимость постановки вопроса перед советом директоров указанного вопроса.

Общество не создавало и не имеет филиалов и представительств, в обществе действовал до октября 2021 Чебоксарский участок, который имел незначительные объемы строительно-монтажных работ, и в течение последних лет был убыточным, в связи чем, было решено продать Чебоксарский участок с существующими на нем зданиями и сооружениями по причине нерентабельности, а вырученные средства направить на обновление фонда основных средств. Генеральный директор общества совершил оспариваемые сделки во исполнение данного решения, стоимость проданного имущества составляет менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества, поскольку все имущество, кроме недвижимости, не имело остаточной стоимости по причине полной амортизации. В результате данных сделок финансовое положение общества улучшилось.

С целью документального подтверждения указанных доводов в материалы дела представлены: анализ экономических показателей общества за 2019, 2020, 2021 годы, ведомость наличия основных средств (расшифровка баланса строка 1150 на 31.12.2020), ведомость наличия основных средств на 31.12.2020 по подразделению Чебоксарский участок, ведомость наличия основных средств на 31.12.2020 г. по подразделению Чебоксарский участок, реализованных после 21.06.2021; анализ экономических показателей за 6 мес. 2022; инвентаризационная опись по результатам инвентаризации имущества Чебоксарского участка по состоянию на 01.10.2019.

Оценив указанные документы, суд установил, что доводы истца о том, что инвентарная остаточная стоимость всего имущества Чебоксарского участка составляла 19 577 666,78 руб., стоимость недвижимого имущества и земельного участка, определенная по результатам оценки, составляла 17 681 400 руб. (вместе 40,71 % балансовой стоимости имущества общества на дату, предшествующую принятию решение о продаже имущества Чебоксарского участка), не соответствуют действительности.

Указывая о размере якобы остаточной инвентарной стоимости всего имущества, закрепленного за Чебоксарским участком, истец прилагает перечень имущества, озаглавленный от руки «Сводная оборотная ведомость», начинающийся со второго листа, без указания даты, по состоянию па которую данный перечень составлен, а также без указания, какая стоимость в данном перечне применена. Фактически данный документ является инвентаризационной описью по результатам инвентаризации имущества Чебоксарского участка по состоянию на 01.10.2019 (лицо, ответственное за сохранность основных средств - начальник Чебоксарского участка ФИО13), которая составляла сумму, указанную истцом как инвентарную (остаточную) -19 577 666,78 руб. Согласно положениям методических указаний по инвентаризации имуществ и финансовых обязательств, утвержденных приказом Минфина России от 13.06.1995 г. № 49, в инвентаризационных опиях (ведомостях) основные средства отражаются по первоначальной стоимости.

На 31.12.2020 по данным бухгалтерского учета остаточная стоимость основных средств (в том числе недвижимого имущества) по всей организации составляла 10 164 255 руб. (строка по балансу 1150).

Размер доли имущества Чебоксарского участка в данном имуществе составляла 1,85%.

Таким образом, судом установлено, что оспариваемая сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества с целью улучшения экономических показателей, общий размер отчужденного по решению совета директоров общества от 21.06.2021 имущества не превышает 25% процентов балансовой стоимости активов общества по состоянию на 31.12.2020.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) разъяснено, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом особенностей, установленных указанными законами.

С учетом указанных разъяснений, требование о признании договора купли-продажи недвижимости, заключенного с ФИО4 может быть удовлетворено только при условии, если бы истцом было доказано, что ответчик на момент заключения договора знал или должен был знать об отсутствии необходимого согласия совета директоров на заключение договора.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена. Третьи лица, полагающиеся на данные Единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор купли-продажи от 01.10.2021 заключен между ФИО4 и обществом, в лице генерального директора ФИО14.

Каких-либо доказательств наличия между указанными лицами сговора либо того, что покупатель знал или должен был знать о необходимости одобрения сделки, в материалы дела не представлено.

Исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.



Руководствуясь ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
ФИО1