Решение от 26 апреля 2021 г. по делу № А50-27124/2020

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-27124/2020
26 апреля 2021 года
город Пермь


Резолютивная часть решения вынесена 15 апреля 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 26 апреля 2021 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Истоминой Ю.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в помещении суда по адресу: <...>, зал № 537 в открытом судебном заседании исковое заявление закрытого акционерного общества «ПЕРМТЕХМАШ» (ОГРН <***> ИНН <***>) в лице акционера ФИО2 (г. Пермь)

к ФИО3 (г. Пермь)

третьи лица: ФИО4

о взыскании убытков в размере 14 400 000 рублей

при участии:

от ЗАО «ПЕРМТЕХМАШ» – ФИО5, паспорт, доверенность, диплом,

от ФИО2 – ФИО6, паспорт, доверенность 59АА 3477170 от 05.10.2020, диплом от 24.06.2016,

от ответчика – ФИО7, паспорт, доверенность 59АА3701487 от 01.03.2021,

от третьего лица – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением, в котором просит взыскать с ФИО3 (далее – ответчик) убытки в размере 14 400 000 рублей.

Определением суда от 12.11.2020 в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «ПЕРМТЕХМАШ», ФИО4.

Определением суда от 12.11.2020 с учетом мнения представителей сторон суд определил на основании ст.65.2 ГК РФ считать ЗАО «ПЕРМТЕХМАШ» истцом по делу.

Представитель истца в судебном заседании на требованиях настаивал в полном объеме, доводы, изложенные в иске, поддержал.

Представитель ответчика заявил о признании исковых требований в полном объеме.

Заслушав участников процесса, исследовав представленные доказательства, судом первой инстанции установлено следующее.

ФИО2 является акционером закрытого акционерного общества «Пермтехмаш», ему принадлежит 771 обыкновенная именная акция Общества, что составляет 11,39% от общего числа акций Общества.

Как указывает истец, летом 2020 года ему стало известно, что в 2018 году ЗАО «Пермтехмаш» были заключены сделки по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего Обществу:

а) 07.08.2018 года между Обществом (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи № КП-01, в соответствии с п. 1.1. которого, Продавец обязуется продать и передать в собственность Покупателю, а Покупатель принять в собственность следующие объекты недвижимого имущества:

- нежилое помещение на 1-ом этаже, площадью 1135,8 кв.м., кадастровый номер 59:01:4413798:321, и земельный участок под ним площадью 1127 кв.м. кадастровый номер 59:01:4413798:315, находящиеся по адресу: 614065, Пермский край, город Пермь, Индустриальный район, улица Энергетиков, д. 39.

Согласно п. 2.1. договора, стороны определили цену недвижимого имущества в размере 1 800 000 рублей.

б) 10.12.2018 года между Обществом (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи № КП-02, в соответствии с п. 1.1. которого, Продавец обязуется продать и передать в собственность Покупателю, а Покупатель принять в собственность следующие объекты недвижимого имущества:

- нежилое помещение на 1-ом этаже, площадью 1195,2 кв.м., кадастровый номер 59:01:4413798:323, и земельный участок под ним площадью 1233 кв.м. кадастровый номер 59:01:4413798:317, находящиеся по адресу: 614065, Пермский край, город Пермь, Индустриальный район, улица Энергетиков, д. 39.

Согласно п. 2.1. договора, стороны определили цену недвижимого имущества в размере 2 000 000 рублей.

Договоры купли-продажи № КП-01 от 07.08.2018 года и № КП-02 от 10.12.2018 года заключены от имени ЗАО «Пермтехмаш» генеральным директором ФИО3.

Согласно позиции истца, объекты недвижимости были отчуждены по цене, значительно ниже рыночной, поскольку, во-первых, кадастровая стоимость только отчужденных земельных участков, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРН, значительно превышает цену договоров купли-продажи:

Объект недвижимости

Кадастровая стоимость (руб.)

Земельный участок площадью 1233 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: промышленные и складские объекты IV класса вредности, расположенный по адресу: <...> с кадастровым номером 59:01:4413798:317

3 251 667,6

Земельный участок площадью 1141 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: промышленные и складские объекты IV класса вредности, расположенный по адресу: <...> с кадастровым номером 59:01:4413798:315 .

3 022 257,98

Во-вторых, согласно справке, выданной оценочной организацией ООО «Компромисс», рыночная стоимость отчужденных объектов недвижимости на дату продажи (07.08.2018 т 10.12.2018 года соответственно):

- в отношении земельного участка площадью 1141 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: промышленные и складские объекты IV класса вредности, расположенного по адресу: <...> с кадастровым номером 59:01:4413798:315 - 2 700 000 рублей;

- в отношении нежилого помещения площадью 1135,8 кв.м, расположенного по адресу: <...> , с кадастровым номером 59:01:4413798:321 - 6 100 000 рублей.

- в отношении земельного участка площадью 1233 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: промышленные и складские объекты IV класса вредности, расположенного по адресу: <...> с кадастровым номером 59:01:4413798:317- 2 900 000 рублей;

- в отношении нежилого помещения площадью 1195,2 кв.м, расположенного по адресу: <...>, с кадастровым номером 59:01:4413798:323 - 6 500 000 рублей.

Суммарная рыночная стоимость объектов недвижимости, согласно справке ООО «Компромисс», составляла 18 200 000 рублей 00 копеек, тогда, как цена реализации объектов - 3 800 000 рублей.

Как указывает истец, заключением договоров купли-продажи по указанной цене Обществу и его участникам были причинены убытки на сумму 14 400 000 рублей 00 копеек (18 200 000 - 3 800 000).

Ответчик и общество с оценкой ООО «Компромисс» не согласен, представил справки о балансовой стоимости имущества, согласно которым, балансовая стоимость земельного участка площадью 1141 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: промышленные и складские объекты IV класса вредности, расположенного по адресу: <...> с кадастровым номером 59:01:4413798:315 – 73 052,14 рублей; нежилого помещения площадью 1135,8 кв.м, расположенного по адресу: <...> , с кадастровым номером 59:01:4413798:321 – 369 795,84 рублей; земельного участка площадью 1233 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: промышленные и складские объекты IV класса вредности, расположенного по адресу: <...> с кадастровым номером 59:01:4413798:317- 79 923,06 рублей; нежилого помещения площадью 1195,2 кв.м, расположенного по адресу: <...>, с кадастровым номером 59:01:4413798:323 – 389 137,29 рублей.

Также ответчиком указано, что после продажи объектов недвижимости ИП ФИО8 произведен капитальный ремонт помещений с кадастровым номером 59:01:4413798:321 на сумму 2 733 000 руб.

Кроме того, ответчиком представлены Протокол заседания наблюдательного совета ЗАО «Пермтехмаш» от 06.06.2018 об одобрении сделки по заключению договора купли-продажи от 07.08.2018 № КП-01 и Протокол заседания наблюдательного совета ЗАО «Пермтехмаш» от 10.06.2018 о последующем одобрении сделки по заключению договора купли-продажи от 10.12.2018 № КП-02, а также Протокол годового общего собрания акционеров ЗАО «Пермтехмаш» от 30.06.2020 о последующем одобрении обеих сделок.

Помимо прочего, обществом представлено оценочное заключение ООО «Р-Консалтинг» по определению рыночной стоимости имущества по состоянию на 30.07.2018 – в отношении земельного участка площадью 1141 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: промышленные и складские объекты IV класса вредности, расположенного по адресу: <...> с кадастровым номером 59:01:4413798:315 – 2 387 000 рублей; нежилого помещения площадью 1135,8 кв.м, расположенного по адресу: <...> , с кадастровым номером 59:01:4413798:321 – 1 702 000 рублей; рыночной стоимости имущества по состоянию на 30.11.2018 – в отношении земельного участка площадью 1233 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: промышленные и складские объекты IV класса вредности, расположенного по адресу: <...> с кадастровым номером 59:01:4413798:317- 1 862 000 рублей; нежилого помещения площадью 1195,2 кв.м, расположенного по адресу: <...>, с кадастровым номером 59:01:4413798:323 – 2 511 000 рублей.

В соответствии с п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно п. 3. Постановления ВАС РФ от 30.07.2013 г. №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Пунктом 2 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В пунктах 2, 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" раскрыто содержание категорий неразумности и недобросовестности действий директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (ст. 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

В соответствии с п. 5 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.

Как следует из п.3 ч. 4 ст. 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска и принятие его судом.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (ч.5 ст. 49 АПК РФ).

В порядке ч.2 ст. 65.2 ГК РФ суд обязал общество известить акционеров ЗАО «ПЕРМТЕХМАШ» о наличии настоящего спора в арбитражном суде, а также о признании ответчиком исковых требований в полном объеме, в подтверждение чего в материалы дела представлен реестр акционеров и доказательства извещения каждого о судебном процессе.

При отсутствии возражений участников процесса, при отсутствии волеизъявления акционеров ЗАО «ПЕРМТЕХМАШ» на вступление в дело либо возражений в части признания иска, судом в порядке ст. 49 АПК РФ принимается признание иска ответчиком, что является основанием для удовлетворения заявленных требований в полном объеме, на рассмотрении ходатайства о проведении судебной экспертизы истец не настаивает.

В соответствии с п.3 ч. 1 ст. 333.40 НК РФ, при признании ответчиком иска до принятия решения судом первой инстанции, истцу подлежит возврату 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, что составляет 66 500 руб. Государственная пошлина в размере 28 500 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

При компьютерном наборе текста резолютивной части решения суда от 15.04.2021 по настоящему делу допущена описка, в указании получателя возмещения расходов по оплате государственной пошлины, а также сумме, подлежащей взысканию, о чем судом при оглашении резолютивной части был поставлен на рассмотрение вопрос.

Учитывая, что данная ошибка не является результатом применения ненадлежащей нормы права, ее устранение не влечет изменение установленных судом обстоятельств, выявленная ошибка является опиской и подлежит исправлению в порядке, предусмотренном ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при изготовлении решения суда в полном объеме.

руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО3 (г. Пермь) в пользу закрытого акционерного общества «ПЕРМТЕХМАШ» (ОГРН <***> ИНН <***>) убытки в размере 14 400 000 руб.

Взыскать с ФИО3 (г. Пермь) в пользу ФИО2 (г. Пермь) 28 500 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО2 (г. Пермь) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 66 500 руб., уплаченную по чек-ордеру от 21.10.2020.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Ю.В.Истомина